Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 8, 2012

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2012-001

哈药集团股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之标的 资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2011 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）印发的证监许可[2011]2037 号《关于核准哈药集团股份有限公司 向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向哈药集团有限 公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。

本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易 标的资产的过户事宜公告如下：

一、本次交易标的资产的过户情况 1、生物工程公司标的资产

2012 年 1 月 4 日，本次发行股份购买资产涉及的哈药集团生物工程有 限公司（以下简称“生物工程公司”）100%的股权已完成工商变更登记手续， 哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）持有的生物工程公司的 100%股 权已经变更登记至本公司名下。

2、三精制药标的资产

2012 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《过户登记确认书》，哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司（以下 简称“三精制药”）259,913,097 股股份（占三精制药总股本的 44.82%）转让 给本公司的过户手续已经办理完毕。哈药集团不再持有三精制药的股份，本

1

公司持有三精制药的股份增加至 433,894,354 股（占三精制药总股本的 74.82%）。

二、本次交易标的资产过户的验资情况

2012 年 1 月 6 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第 02010001 号《验 资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 1 月 6 日止，本公司已收到哈 药集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 302,876,174 元（人民币叁亿 零贰佰捌拾柒万陆仟壹佰柒拾肆元整），哈药集团以其持有的生物工程公司 100%股权及三精制药 44.82%股权出资 302,876,174 元。变更后的累计注册资 本人民币 1,917,483,289.00 元，实收资本（股本）1,917,483,289.00 元。

三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见 1、独立财务顾问意见

本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份 有限公司于 2012 年 1 月 6 日出具了《中信证券股份有限公司关于哈药集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，哈药股份已依法及时履行信息披露 义务。本次交易所涉及的股权过户已经办理完毕，哈药股份已合法取得三精 制药 44.82%股份和生物工程公司 100%的股权。本次交易中出具的各项承诺 及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

哈药股份本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理 注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。 在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

2

2、律师意见

本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市共和律师事 务所于 2012 年 1 月 6 日出具了《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得的批准和核准程序符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重 组涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序；《发行股份购买 资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》均已生效，协议各方正在按照 协议约定履行，未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反承诺 的情形；哈药股份尚需就本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办 理变更登记手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对哈药 股份不构成法律风险。

本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行 政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过 程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披 露义务。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一二年一月六日

3

中信证券股份有限公司

关于哈药集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问:中信证券股份有限公司

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二〇一二年一月

声 明

中信证券接受哈药股份的委托，担任哈药股份本次发行股份购买资产暨关 联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各 方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了 关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见。

本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的为出具本独立财务顾问 意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对哈药股份的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈药股份董事会发布的与本 次交易有关的文件全文。

1

目 录

释 义...............................................................3 一、本次交易的基本情况 ............................................. 5 二、本次交易相关事项的核查结果 ..................................... 9 （一）本次重组履行的程序........................................9 （二）相关资产过户情况..........................................9 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................10 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............................................................10 （五）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .........................................................10 （六）相关协议及承诺的履行情况.................................11 （七）相关后续事项的合规性及风险...............................11 三、结论意见 ...................................................... 12

2

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

哈药股份、上市公司、公司 指 哈药集团股份有限公司 哈药集团、交易对方、控股 指 哈药集团有限公司 股东

三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 生物工程公司 指 哈药集团生物工程有限公司

本次重大资产重组、本次重 指 哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资 组、本次交易 产的交易行为

交易标的、拟购买资产、标 指 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产 的资产 的合称 三精制药标的资产 指 哈药集团所持有的占三精制药总股本的 44.82%的股份 生物工程公司标的资产 指 哈药集团所持生物工程公司 100%的股权 本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见

定价基准日 指 哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决 议公告日，即 2011 年 2 月 16 日

《发行股份购买资产协议》 指 哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议》 协议签署日 指 哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产协议》之日， 即 2011 年 2 月 11 日

《补充协议》 指 哈药股份与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签

3

		署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股
		份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	哈药股份与与哈药集团于2011年4月25日
		签署的《盈利预测利润补偿协议》
非公开发行股份、本次发行	指	本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公
		开发行股份购买资产的行为
交割	指	指《发行股份购买资产协议》第四条所规定
		的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药
		股份向哈药集团交付本次发行的全部股份
本公司、中信证券、独立财	指	中信证券股份有限公司
务顾问
共和律师、律师	指	北京市共和律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会
《重大资产重组管理办法》	指
		令第53号）
《公司章程》	指	《哈药集团股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

4

一、本次交易的基本情况

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈 药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药 股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

（一）交易对方

名 称：哈药集团有限公司

住 所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号 法定代表人：郝伟哲 注册资金：370,000 万元 成立时间：1989 年 5 月 13 日 营业执照注册号：230100400000074 税务登记证号码：230190127040288

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、 根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所 投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、 元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2） 在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投 资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部 人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开 发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活 动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务， 为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及 其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务；7、经中 国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司 于 2005 年 8 月 1 日由内资企业变更为中外合资经营企业）

5

（二）标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为2010年12月31日。根据众华 评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第14号）的众华 评报字[2011]第16号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资 产价值为29,996.77万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91万元，评估增值约145,013.14万元，增值率约为483.43%。根据生物工 程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配 的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利 8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除 分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后 确定为1,670,000,000元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管 理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议转让上市公司股 份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息 的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此三精 制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每 日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股，据此，本次哈药 集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为22.49元，三精制药标的资产总交 易价格为3,896,963,701.02元。

2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时， 以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本 将由386,592,398股增加至579,888,597股。上述利润分配方案已经三精制药2010 年年度股东大会批准，2011年6月14日，三精制药年度利润分配及公积金转增股 本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由173,275,398股相应 增加为259,913,097股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加 为259,913,097股，三精制药标的资产交易价格调整为3,812,058,756元。

6

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为5,482,058,756元。

（三）发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准 日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第 二十四次会议决议公告日（2011年2月16日）。根据定价依据和定价基准日计算， 经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。

2011年4月6日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以2010年末总股本1,242,005,473 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股， 转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及 盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8月1日，该 利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整为18.10元/股。

（四）发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的 股票价格计算，本次拟向哈药集团发行 302,876,174 股面值为 1.00 元的人民币普 通股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为本公司控股股东哈药集团。哈药股份拟以向哈药集团 非公开发行 A 股股票作为支付方式购买哈药集团持有的生物工程公司标的资产 和三精制药标的资产。

（六）交易前后的股权结构

本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

7

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----- Start of picture text -----

哈药集团
34.76%
哈药股份
100%
44.82%
30.00%
三精制药 其他原有资产 生物工程
----- End of picture text -----

本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药 的股份比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易完 成后股权结构图如下所示：

==> picture [343 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
45.06%
哈药股份
100% 74.82%
生物工程 三精制药 其他原有资产
----- End of picture text -----

（七）锁定期安排

哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份。

（八）期间损益归属

根据《补充协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收 益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

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二、本次交易相关事项的核查结果

（一）本次重组履行的程序

2010 年 12 月 29 日，哈药股份因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重 大事项停牌公告。

2011 年 2 月 11 日，哈药股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了公司本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

2011 年 4 月 25 日，哈药股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 了公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

2011 年 6 月 9 日，国务院国资委批准哈药集团向哈药股份转让三精制药标 的资产。同日，黑龙江省国资委批准哈药股份本次重大资产重组方案。

2011 年 6 月 13 日，哈药股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司本 次重大资产重组方案并授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

2011 年 11 月 15 日，哈药股份本次重大资产重组获中国证监会上市公司并 购重组审核委员会有条件通过。

2011年12月28日，哈药股份收到中国证监会《关于核准哈药集团股份有限公 司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2037号）和 《关于核准豁免哈药集团股份有限公司要约收购哈药集团三精制药股份有限公 司股份义务的批复》（证监许可[2011] 2039号）。同日，哈药集团收到中国证监会 《关于核准豁免哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司股份义务的 批复》（证监许可[2011]2038号）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）相关资产过户情况

哈药集团持有的生物工程公司 100%的股权于 2012 年 1 月 4 日在哈尔滨市工

9

商行政管理局呼兰分局完成股权过户手续，股权持有人变更为哈药股份。

2012 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券过户登记确认书》，哈药集团持有的三精制药 259,913,097 股股份（占三精制药 总股本 44.82%）已过户至哈药股份。

三精制药和生物工程公司相关工商变更登记手续已办理完毕，哈药股份已持 有生物工程公司100%的股权和三精制药74.82%的股份。

本独立财务顾问经核查后认为，本次发行股份购买资产涉及的标的资产转移 手续已经完成，该等手续合法、有效。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问经核查后认为，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

经核查，截止本核查意见签署之日，哈药股份未对其董事会、监事会以及 高级管理人员进行更换和调整。

标的资产的现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，由 其继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

（五）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次重组过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

10

（六）相关协议及承诺的履行情况

经核查，相关协议及承诺的履行情况如下：

1 、已履行的协议及承诺

就本次发行股份购买资产事项，哈药股份与哈药集团于2011年2月11日签署 《发行股份购买资产协议》，并于2011年4月25日签署《补充协议》。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

2 、尚待或继续履行的协议及承诺

本独立财务顾问经核查后认为，哈药集团、哈药股份与本次交易相关的各项 承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待哈药集团、哈药股份未来根据 实际情况及承诺进行履行。

（七）相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施后，相关后续事项主要为：

1、哈药股份尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理因本次 交易而涉及的股份发行与登记事宜。

2、哈药股份尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的 注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手 续。

本独立财务顾问经核查后认为，上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述 后续事项对哈药股份不构成重大法律风险。

11

三、结论意见

本独立财务顾问认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，哈药股份已依法 及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办理完毕，哈药股份已 合法取得三精制药44.82%的股份和生物工程公司100%的股权。本次交易中出具 的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

哈药股份本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资 本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕 上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

12

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

财务顾问主办人签名：

刘晓岚 李向达

项目协办人签名：

李相国

中信证券股份有限公司

年 月 日

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 实施情况的

法律意见书

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· 共和 北京 二〇一二年一月

目 录

一、	本次重组的方案................................................................................................5
二、	本次重组的批准和授权....................................................................................5
三、	本次重组的实施过程........................................................................................7
四、	董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........8
五、	本次重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
	人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....8
六、	本次重组相关协议及承诺的履行情况............................................................9
七、	相关后续事项的合规性及风险........................................................................9
八、	结论意见............................................................................................................9

1

释 义

为方便表述之目的，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称之特定含义 如下：

序号	简 称	含 义
1.	公司/哈药股份	指哈药集团股份有限公司
2.	交易对方/哈药集团	指哈药集团有限公司
3.	本次重组/本次发行/本 次交易	指哈药股份向哈药集团发行人民币普通股以 购买哈药集团持有的生物工程公司100%的股 权及哈药集团持有的三精制药全部股份事宜
4.	生物工程公司	指哈药集团生物工程有限公司
5.	三精制药	指哈药集团三精制药股份有限公司
6.	生物工程标的资产	指哈药集团所持生物工程公司100%的股权
7.	三精制药标的资产	指哈药集团所持三精制药全部股份，占三精制 药总股本的44.82%
8.	标的资产	指生物工程标的资产与三精制药标的资产的 合称
9.	《发行股份购买资产协 议》	指2011年2月11日由哈药股份与哈药集团签 署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份 购买资产协议》
10.	《补充协议》	指2011年4月25日由哈药股份与哈药集团签 署的《<哈药集团股份有限公司非公开发行股 份购买资产协议>之补充协议》
11.	《利润补偿协议》	指2011年4月25日由哈药股份与哈药集团签 署的《盈利预测利润补偿协议》
12.	《重组报告书》	指哈药股份于2011 年12 月29 日公告的《哈 药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）》
13.	中国证监会	指中国证券监督管理委员会
14.	国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
15.	黑龙江省国资委	指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员

2

序号	简 称	含 义
		会
16.	哈尔滨市国资委	指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员 会
17.	《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
18.	《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
19.	《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
20.	本所	指北京市共和律师事务所
21.	元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元

3

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

实施情况的法律意见书

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问。本所已就本次重组出 具了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》及 其补充法律意见书。现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法 规和规范性文件的规定，针对本次重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及 的相关法律问题，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的规定，并 按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》的要求，对本次重组所涉及的相关法律事项进行了核查。

在出具本法律意见书之前，本所业已得到公司及交易相关方的下述承诺和保 证，即：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、 有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误 导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；所有文件上的 签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所 有文件的作出均履行了必要的法律程序。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见；

2．对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；

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• 3．本法律意见书仅就与本次重组有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、

• 审计、评估等非法律专业事项发表意见；

4．本所同意哈药股份在其为本次重组而编制的报告书中部分或全部引用本法 律意见书的有关内容，但做上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律意见书；且 非经本所同意，本法律意见书不得用于与本次重组无关之其他任何目的；

5．本所同意将本法律意见书作为哈药股份本次重组所必备的法律文件，随其 他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对哈 药股份本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本 次重组涉及的有关法律事宜出具本法律意见如下：

正 文

一、 本次重组的方案

根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、 《利润补偿协议》，以及哈药股份的《重组报告书》，本次重组方案为：哈药股份 向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有的生物工程公司 100%的股权及三 精制药全部股份；本次重组完成后，哈药股份将持有生物工程公司 100%的股权， 持有三精制药的股份比例将由 30%上升至 74.82%，成为三精制药的控股股东，哈 药集团不再持有三精制药的股份。

二、 本次重组的批准和授权

一 ( ) 哈药股份的批准和授权

1. 2011 年 2 月 11 日，哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》等相关议案，并与

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哈药集团签署了《发行股份购买资产协议》；

1. 2011 年 4 月 25 日，哈药股份第五届董事会二十七次会议审议通过了《关 于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产相关内容进行调整和补充的 议案》、《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与哈药集团签署了 《补充协议》、《利润补偿协议》；

2. 2011 年 6 月 13 日，哈药股份召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关 于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》等相关议案。

( 二 ) 哈药集团的批准和授权

1. 2011 年 1 月 28 日，哈药集团第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》、《关于签署<哈药集 团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》；

2. 2011 年 4 月 22 日，哈药集团第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 向哈药集团股份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议 案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议 之补充协议>的议案》、《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》等 相关议案。

( 三 ) 国有资产监管机构的批复和程序

1. 2011 年 2 月 11 日，黑龙江省国资委出具《关于哈药集团有限公司与哈药 集团股份有限公司资产重组可行性研究报告的审核意见》（黑国资产【2011】 14 号），原则同意本次重组；

2. 2011 年 3 月 29 日，哈尔滨市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（哈 评备【2011】第 14 号），对生物工程标的资产的《资产评估报告》进行备 案；

3. 2011 年 6 月 9 日，国务院国资委出具《关于哈药集团三精制药股份有限公 司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权【2011】455 号），

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同意哈药集团转让三精制药标的资产；

1. 2011 年 6 月 9 日，黑龙江省国资委出具《关于对哈药集团有限公司与哈药 集团股份有限公司实施重大资产重组的批复》（黑国资产【2011】114 号）， 批准本次重组。

( 四 ) 中国证监会的核准

1. 2011 年 11 月 15 日，哈药股份本次重组经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核并获有条件通过；

2. 2011 年 12 月 28 日，哈药股份收到中国证监会《关于核准哈药集团股份有 限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]2037 号）和《关于核准豁免哈药集团股份有限公司要约收购哈药集 团三精制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011] 2039 号）， 中国证监会核准本次重组，并豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

3. 2011 年 12 月 28 日，哈药集团收到中国证监会《关于核准豁免哈药集团有 限公司要约收购哈药集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2011]2038 号），中国证监会豁免哈药集团要约收购哈药股份的义务。

基于上述，本所律师认为，本次重组已取得哈药股份、哈药集团及国有资产监 管机构的相关批准及履行了相关程序，本次重组的申请已获得中国证监会核准，同 时，中国证监会已核准豁免哈药集团、哈药股份因本次重组而引发的要约收购义务； 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》约定的生效条件均 已成就，上述协议已生效。

三、 本次重组的实施过程

一 ( ) 标的资产过户情况

1. 生物工程标的资产

根据哈尔滨市工商行政管理局呼兰分局出具的内资企业变更通知书，哈药集团 所持生物工程公司 100%的股权已变更至哈药股份名下。

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2. 三精制药标的资产

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》， 哈药集团所持三精制药 259,913,097 股股份（占三精制药总股本 44.82%）已过户至 哈药股份名下。

( 二 ) 验资

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 1 月 6 日出具的《验资报 告》（【2012】京会兴验字第 02010001 号），截至 2012 年 1 月 6 日止，哈药股份 已收到哈药集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 302,876,174 元，哈药集 团以其持有的生物工程公司 100%股权及三精制药 44.82%股权出资 302,876,174 元。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的 资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，哈药股份尚需就本次发行涉及的股 份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续， 并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，哈药股份未因本次重组对董事、监事及 高级管理人员进行更换和调整。

本次重组的标的资产为哈药集团所持生物工程公司 100%的股权及三精制药全 部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后，生物工程公司、 三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变， 并继续有效。

五、 本次重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组过程中，未发生哈药股份资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或哈药股份为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

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六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况

一 ( ) 重组协议的履行情况

《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》均已生效。经 核查，截至本法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行，未出现违反 协议约定的情形。

( 二 ) 相关承诺的履行情况

在本次重组过程中，哈药集团、哈药股份在重组协议中或单独出具承诺函，对 股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，该等承诺的主要 内容已在《重组报告书》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺 方未出现违反承诺的情形。

七、 相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关后续事项主要是哈药股份尚需就 本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

本所律师认为，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对哈药 股份不构成法律风险。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得的批 准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定；本次重组涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序； 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》均已生效，协议各 方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反 承诺的情形；哈药股份尚需就本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办理变更登 记手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对哈药股份不构成法律 风险。

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（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市共和律师事务所 （盖章）

律师事务所负责人：

李东明

经办律师： 胡晓华

赵苗苗 签署日期： 年 月 日

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