Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 28, 2011

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哈药集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

上市公司：哈药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：哈药股份

证券代码：600664

交易对方：哈药集团有限公司

住 所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号

通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号

独立财务顾问：中信证券股份有限公司

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二〇一一年十二月

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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公司声明

哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

哈药集团股份有限公司 联系地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号 联系人：苗雨 联系电话：（0451）84604688 邮编：150018

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具 有相同含义。

一、 本次重大资产重组方案

哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的 资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股 权，持有三精制药的股份将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制药的 控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。

根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。

二、 标的资产交易价格及其调整因素

生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估基准日为2010年12 月31日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益 29,996.77万元为参照，评估增值约为483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备 案。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于 生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈 药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以 评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东 的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让 的价格不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均 价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股。据此，三精制药股份的每 股交易价格为 22.49 元，三精制药标的资产总交易金额为 3,896,963,701.02 元。 2011 年 3 月 30 日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010 年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时， 以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精制药 2010 年年度股东大会批准，2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增 股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股 相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相 应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为 3,812,058,756 元。

综上所述，本次标的资产的交易总价为 5,482,058,756 元。

三、 本次非公开发行股份价格及发行数量

本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11 元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公 开发行股份227,376,970股。

2011年4月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润 分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以2010年末公司总股本1,242,005,473股为 基数，向全体股东按每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金 股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每10股转增 股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利 润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8 月1日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价格据此相应调整为18.10 元/股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为302,876,174股。

四、 本次重大资产重组构成关联交易

本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的控股股东哈药集团，故本次 交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并 由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避 表决。

本次交易已经本公司第五届董事会第二十七次会议及 2010 年度股东大会审 议通过。

五、 盈利预测补偿条款

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本次交易生物工程公司标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定及《利润补偿协议》的约定，若生物工程 公司在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能 达到《资产评估报告》中生物工程公司预测净利润数，哈药集团同意将其以生物 工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由 本公司以1元总价回购并予以注销。

六、 上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

公司在未来经营中，可能面临制造成本不断上升、药品价格持续下降等经营 风险，以及重组完成后的业务整合风险等。本次盈利预测报告在编制过程中遵循 了谨慎性原则，对可能影响到哈药股份未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若 盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业经营环境发生变 化、新政策出台、发生自然灾害，以及重组完成后业务整合效果与预期存在差异 等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投 资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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目 录

重大事项提示 ...............................................................................................................1 第一章 释 义 ...............................................................................................................6 第二章 本次交易概述 ...............................................................................................10 一、 本次交易的背景与目的...............................................................................................10 二、 本次交易概况...............................................................................................................13 三、 本次交易的决策过程...................................................................................................17 第三章 上市公司基本情况 .......................................................................................18 一、 哈药股份基本情况.......................................................................................................18 二、 哈药股份的设立情况...................................................................................................18 三、 哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...........................................19 四、 哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标 ...........................................................20 五、 哈药股份控股股东和实际控制人概况.......................................................................21 第四章 交易对方的基本情况 ...................................................................................23 一、 本次交易的交易对方...................................................................................................23 二、 哈药集团股权结构.......................................................................................................23 三、 哈药集团的历史沿革...................................................................................................24 四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标 ...........................................25 五、 主要下属公司...............................................................................................................26 六、 哈药集团与哈药股份的关联关系...............................................................................27 七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 ...............................................................27 八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................27 第五章 标的资产的基本情况 ...................................................................................28 一、 生物工程公司标的资产情况.......................................................................................28 二、 三精制药标的资产情况...............................................................................................52 第六章 本次非公开发行股份情况 ...........................................................................88 一、 非公开发行股份的定价原则.......................................................................................88 二、 拟发行股份的种类、每股面值...................................................................................88

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三、 发行对象及认购方式...................................................................................................88 四、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 ...............................................................88 五、 锁定期承诺...................................................................................................................88 六、 发行前后的主要财务指标变化...................................................................................89 七、 发行前后的股本结构变化...........................................................................................89 第七章 财务会计信息 ...............................................................................................91 一、 生物工程公司的简要财务报表...................................................................................91 二、 三精制药的简要财务报表...........................................................................................94 三、 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 ...........................................................98 四、 本次交易的盈利预测.................................................................................................102

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第一章 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

哈药股份、本公司、公司 指 哈药集团股份有限公司 哈药集团、交易对方、控股 指 哈药集团有限公司

股东

三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 生物工程公司 指 哈药集团生物工程有限公司

本次重大资产重组、本次重 指 哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资 组、本次交易 产的交易行为 交易标的、拟购买资产、标 指 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产 的资产 的合称

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生物工程公司标的资产 指

哈药集团所持有的三精制药全部股份，为避 免歧义，包括协议签署日哈药集团所持有的 三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本 的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精 制药标的资产交割完成日期间，如三精制药 发生送股、转增股本、增发新股或配股等行 为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份 哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

定价基准日 指

哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决 议公告日，即 2011 年 2 月 16 日

《发行股份购买资产协议》 指

哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议》

协议签署日 指 哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产协议》之日， 即 2011 年 2 月 11 日

《补充协议》 指 哈药股份与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签 署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股

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份购买资产协议之补充协议》 《利润补偿协议》 指 哈药股份与与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日 签署的《盈利预测利润补偿协议》 本报告书摘要 指 《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要（修订稿）》 法律意见书 指 《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法 律意见书》 《重大资产重组报告书》 指 《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》 《重组预案》 指 《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》 《资产评估报告》 指 众华评报字[2011]第 16 号《哈药集团股份有 限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生 物工程有限公司股权价值项目资产评估报告 书》

非公开发行股份、本次发行 指 评估基准日 指 交割 指 第一次董事会 指 第二次董事会 指

本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公 开发行股份购买资产的行为 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日

指《发行股份购买资产协议》第四条所规定 的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药 股份向哈药集团交付本次发行的全部股份 哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股 份就本次重大资产重组涉及的预案、定价原 则等事项召开的董事会会议

哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股 份就本次重大资产重组涉及的具体交易价 格、交易条件、召集股东大会等事项召开的

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		董事会会议
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
共和律师、律师	指	北京市共和律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中准会计师	指	中准会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
卫生部	指	中华人民共和国卫生部
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号
		《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
		的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
		订）》
《公司章程》	指	《哈药集团股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元
OTC	指	非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审
		定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写
		处方即可购买的药品
处方药	指	由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医
		师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方
		出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员

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监督或指导下方可使用的药品

GMP

指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是 一套适用于制药行业的强制性标准，要求企 业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药 品质量符合国家标准

注射液 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳 浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混 悬液的无菌粉末或浓溶液

胶囊

指 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等） 制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物 等）按剂量装入其中的囊状物

片剂 指 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成 的片状制剂

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第二章 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

一 ( ) 本次交易的背景

1、医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。根 据IMS统计，2010年全球医药市场销售达到8,564亿美元，同比增长4.1%。根据IMS 预测，2011年全球制药市场的增幅为5%-7%，达到8,800亿美元。随着经济的快 速发展，我国医药产业快速增长，2010年，我国医药工业总产值达到12,650亿元， 同比增长25.90%。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的 推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行 业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经 营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这 些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造 强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断 保持与强化自身的优势地位。

2、哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008 年 9 月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团承诺： （1）承诺事项

① 自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提 出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及 现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自 本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资 产及现金资产的价值合计不少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会 计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产 收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的 其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的

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加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

② 如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不 少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案， 哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红 （不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对 此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限 售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。

③ 自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项承诺事项已经履行完毕 后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过 百分之十。

④ 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若 自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增 股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

⑤ 如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股 股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药 股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

（2）履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。 （3）履约风险防范对策

为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通 股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；关于 注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红方面的承 诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持续督导。 （4）承诺事项的履约担保安排

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交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进 行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

（5）承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔 偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份 指定账户并归全体股东所有。”

（6）承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承 诺人将不转让所持有的股份。”

为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

( 二 ) 本次交易的目的

1、实现哈药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整 体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中 药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈 药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股 份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份OTC及保健品等领域 的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响 力的飞跃。

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药 股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提 高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且， 本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本 平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

4、提升哈药股份的盈利水平

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哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国 内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入 生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期， 盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技 术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业 之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

5、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药 标的资产的交易价格为 3,812,058,756 元，三精制药 2009 年、2010 年扣除非经常 性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为 17.48%和 18.65%。生物工程公司标的 资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》 记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公 司标的资产最终交易价格由双方协商确定为 1,670,000,000 元。生物工程公司 2009 年、2010 年净资产收益率分别为 51.38%、33.48%。上述标的资产的交易规 模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，同时，哈药 集团于 2010 年 1 月 28 日在二届七次董事会上提出并通过了《关于向哈药集团股 份有限公司注入经营性资产的议案》，并于 2011 年 2 月 11 日经哈药股份第五届 董事会第二十四次会议审议通过，符合哈药股份股改完成后三十个月内提出注入 优质经营性资产的议案的时间要求，已经兑现对哈药股份的股改承诺。

二、本次交易概况

(一) 本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈 药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药 股份将持有生物工程公司 100%股权，持有三精制药的股份比例将由 30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

1. 标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为2010年12月31日。根据众华 评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第14号）的众华

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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评报字[2011]第16号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资 产价值为29,996.77万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91万元，评估增值约145,013.14万元，增值率约为483.43%。根据生物工 程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配 的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利 8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除 分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后 确定为1,670,000,000元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管 理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议转让上市公司股 份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息 的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值 为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此三精 制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每 日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股，据此，本次哈药 集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为22.49元，三精制药标的资产总交 易价格为3,896,963,701.02元。

2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时， 以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本 将由386,592,398股增加至579,888,597股。上述利润分配方案已经三精制药2010 年年度股东大会批准，2011年6月14日，三精制药年度利润分配及公积金转增股 本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由173,275,398股相应 增加为259,913,097股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加 为259,913,097股，三精制药标的资产交易价格调整为3,812,058,756元。

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为 5,482,058,756 元。 2. 发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准 日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第 二十四次会议决议公告日（2011年2月16日）。根据定价依据和定价基准日计算， 经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。

2011 年 4 月 6 日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共 分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批 准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整 为 18.10 元/股。

3. 发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的 股票价格计算，本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值为 1.00 元的人民币普 通股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。若 2010 年度 利润分配和资本公积金转增预案获得通过并实施，发行股份数量将相应调整为 302,876,174 股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为本公司控股股东哈药集团。

哈药股份拟以向哈药集团非公开发行 A 股股票作为支付方式购买哈药集团 持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

5、交易前后的股权结构

本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

15

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [371 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
34.76%
哈药股份
100%
44.82%
30.00%
三精制药 其他原有资产 生物工程
----- End of picture text -----

本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司 100%股权，持有三精制药 的股份比例将由 30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易 完成后股权结构图如下所示：

==> picture [343 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
45.06%
哈药股份
100% 74.82%
生物工程 三精制药 其他原有资产
----- End of picture text -----

6、锁定期安排

哈药集团承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。 7、期间损益归属

根据《补偿协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收 益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

(二) 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，根据《重大资产重组管理办

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

法》，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产的交易价格为 5,482,058,756 元，本公司截至 2010 年 12 月 31 日的所有者权益合计为 654,547.30 万元，本次拟购买资产的交易价格占本公 司截至 2010 年 12 月 31 日净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人 民币。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构 成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。

(四) 本公司董事会及股东大会表决情况

本次重大资产重组已经本公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事 会第二十七次会议审议通过，并获得公司股东大会审议通过。

三、本次交易的决策过程

2010 年 12 月 29 日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大 事项停牌公告。

2011 年 2 月 11 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了 公司本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

2011 年 4 月 25 日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

2011 年 6 月 13 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司本次 重大资产重组方案并授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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第三章 上市公司基本情况

一、哈药股份基本情况

中文名称：哈药集团股份有限公司 英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号 法定代表人：张利君 董事会秘书：孟晓东 注册资本：1,614,607,115 元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 股票简称：哈药股份 股票代码：600664 上市地点：上海证券交易所 营业执照注册号：230199100000366 税务登记证号：230198128175037

经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购 销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口 业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、 包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分 支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

二、哈药股份的设立情况

(一) 1991 年 12 月设立

本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有 限公司。

1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经 哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股 份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药 股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计 18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限 公司向社会个人发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管 理。

改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其 中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。

(二) 首次公开发行股票并上市

1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，哈尔滨医药股 份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上 海证券交易所挂牌交易，股票代码为600664。

2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公 司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

(三) 2008 年 9 月股权分置改革

2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对 其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资 委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈 药集团作出了资产注入等股改承诺。

截至重大资产重组报告书签署日，公司经过历次送股、配股、转增股本及2008 年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,242,005,473股。

三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(一) 控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

(二) 重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

(一) 主营业务发展情况

哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营 业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药 及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。 目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等 企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。2010 年公司17个品种年销售收入超过1亿元。

通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、 齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合 实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技 术中心。截止 2010 年末，公司累计获得国家授权专利 45 个，其中发明专利 15 个；中药保护品种 17 个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。

公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中 头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保 健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

(二) 近三年及一期的主要财务数据

本公司 2008 年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 审计，2009 年、2010 年和 2011 年半年度的财务报表已经兴华会计师审计。本公 司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年半年度的审计报告均由审计机构出具了 标准无保留意见。

本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
负债总额	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
股东权益	647,652.98	654,547.30	598,425.73	578,877.28

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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归属于母公司的 股东权益	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84

本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
利润总额	77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
净利润	65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
归属于母公司的 净利润	64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
经营活动产生的 现金流量净额	10,675.94	115,266.85	185,159.30	57,858.73
投资活动产生的 现金流量净额	-731.85	-5,210.36	16,570.18	-45,746.04
筹资活动产生的 现金流量净额	-122.74	-59,250.13	-160,170.38	-66,751.63

五、哈药股份控股股东和实际控制人概况

(一) 控股股东概况

名 称：哈药集团有限公司

住 所：哈尔滨市道里区友谊路431号

法定代表人：郝伟哲 注册资金：370,000万元

成立时间：1989年5月13日

营业执照注册号：230100400000074

税务登记证号码：230190127040288

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、 根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其 所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材 料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为 其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企 业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立 研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和 培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨 询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、 向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务； 7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。 （该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

(二) 本公司实际控制人

哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的 45%股权，为哈药集团的控 股股东。因此，本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

(三) 本公司控股关系图

截至重大资产重组报告书签署日，本公司控股关系图如下所示：

==> picture [155 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈尔滨市国资委
45%
哈药集团
34.76%
哈药股份
----- End of picture text -----

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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第四章 交易对方的基本情况

一、 本次交易的交易对方

本次交易的交易对方是哈药集团，为本公司控股股东。哈药集团的基本情况 详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、哈药股份控股股东和实际控制人概 况”之“（一）控股股东概况”。

二、 哈药集团股权结构

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团股权结构如下：

==> picture [406 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信资本冰岛投资 华平冰岛投资 哈尔滨国企重组管
哈尔滨市国资委 有限公司 有限公司 理顾问有限公司
45% 22.5% 22.5% 10%
哈药集团
----- End of picture text -----

哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职 能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产 的监督和管理工作。

中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团 按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司位于香港中环添美道 1 号中信大 厦 26 层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中国中信集团公司的海 外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金 融服务。

华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际 惯例而设立的。美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门 从事对产业的直接股本投资业务。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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三、 哈药集团的历史沿革

(一) 哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集 团公司。

1991 年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39 号文批复同意， 哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有 限公司。（详见“第三章 哈药股份基本情况”之“二、哈药股份的设立及股本变 动情况”之“（一）1991 年 12 月设立”）

(二) 1999 年改制

1999 年 12 月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283 号文， 并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组 为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨 医药集团有限责任公司”，注册资本为 43,681.3 万元。

(三) 2000 年名称变更

2000 年 2 月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，公司名称由“哈尔 滨医药集团有限责任公司”变更为现名称为“哈药集团有限公司”。

(四) 2005 年增资及企业性质变更

2005 年 1 月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信 资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增 资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公 司变更为中外合资经营企业，注册资本增至 37 亿元人民币，其中哈尔滨市国资 委出资 16.65 亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司 分别出资 8.325 亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资 3.7 亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92 号文件批准哈药集团上述增资 事宜，商务部以商资批[2005]1388 号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更 为中外合资企业，并于 2005 年 7 月 20 日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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证书》（商外资资审字[2005]0290 号）。

(五) 2007 年股权变更

2007 年 1 月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团 10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资 产[2007]71 号文件、商务部以商资批[2007]1456 号文件批准上述股权转让事宜， 并于 2007 年 9 月 12 日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团的注册资本为 37 亿元，股权结 构为哈尔滨市国资委持股 45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限 公司各持股 22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股 10%，。哈尔滨市国 资委仍是哈药集团的控股股东

四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

(一) 哈药集团最近三年主要业务发展情况

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本 37 亿元，资产总 额 170 余亿元人民币，所有者权益 102 余亿元人民币。截至重大资产重组报告书 签署日，集团拥有两家上市公司和 15 家全资、控股及参股公司，涉及医药、动 物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板 块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素 原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等 7 大系列、20 多种剂型、1000 多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体 13,000 吨 、西药粉针 30 亿支、 水针 4 亿支、片剂 200 亿片、胶囊 125 亿粒、口服液 30 亿支、动物疫苗 450 亿 头羽份。

哈药集团 2005-2009 年连续 5 年蝉联中国制药百强之首；2010 年实现营业收 入 161.6 亿元，同比增长 16.10%，净利润同比增长 37.88%，再创历史新高。“哈 药”品牌以 160.62 亿元的评估价值位列第 16 届（2010 年）中国最有价值品牌 100 榜第 16 位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品 牌 500 强。并在《医药经济报》最近评选的“2010 年中国医药行业十大最具影 响力企业”中高居榜首。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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哈药集团所属医药生产企业已全部通过 GMP 认证，主要流通企业已通过 GSP 认证，哈药总厂等所属企业通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 国际 管理体系认证。哈药集团在全国 30 余个省区建立了 280 多个销售办事处，形成 覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场， 年出口创汇 1 亿美元以上。

(二) 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,787,357.98	1,532,553.46	1,465,481.57
负债总额	765,477.41	596,391.71	569,698.68
股东权益	1,021,880.57	936,161.76	895,782.89
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	1,616,114.70	1,391,974.33	1,255,221.81
利润总额	190,138.00	150,028.93	144,266.63
净利润	160,405.06	125,411.35	112,753.38
经营活动产生的现金 流量净额	173,905.66	246,080.36	72,272.74
投资活动产生的现金 流量净额	-50,298.79	17,554.87	-108,593.00
筹资活动产生的现金 流量净额	-42,365.29	-174,670.76	-94,720.48
现金及现金等价物净 增加额	81,241.59	88,962.66	-131,048.25

五、 主要下属公司

公司名称	持股比例 （%）	注册地	注册资本 （万元）	经营范围
哈药集团股份有 限公司	34.76	哈尔滨市	124,200.55	按直销经营许可证从 事直销；医药制造、医 药经销等
哈药集团三精制 药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	38,659.24	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工 程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许 可证》核定范围从事生 产、销售

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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哈药集团生物疫 苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核 定的范围从事经营
黑龙江化血研生 物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫 苗
哈尔滨医药供销 有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及 其制剂、中成药、抗生 素、生化药品、生物制 品，卫生用品；经营保 健食品等
哈尔滨哈药集团 房地产开发有限 公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地 产开发，销售本公司开 发的商品房
哈尔滨哈药集团 物业管理有限公 司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房 地产中介咨询代理等

注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委 13 家清算企业之一，计划由 本公司出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产， 原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

六、 哈药集团与哈药股份的关联关系

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团为本公司控股股东。根据《上市 规则》有关规定，哈药集团与本公司之间构成关联关系。

七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至重大资产重组报告书签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董 事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	哈药股份担任职务	哈药集团担任职务	是否在哈药股份 领取报酬、津贴
伍贻中	董事	财务总监	否

八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至重大资产重组报告书签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人 员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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第五章 标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药 标的资产。根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》，哈药股 份拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三 精制药标的资产。

一、生物工程公司标的资产情况

(一) 生物工程公司的基本情况

公司名称：哈药集团生物工程有限公司

公司住所：哈尔滨市红旗大街 180 号 423、425 室

营业执照注册号：230199100003350 税务登记证号：230198128024298

法定代表人：王伟权 注册资本：186,065,500 元 实收资本：186,065,500 元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1995 年 12 月 10 日

经营范围：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品 生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项 审批除外）。

• (二) 生物工程公司的历史沿革

• 1、1995 年 12 月生物工程公司设立

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工 程公司”）。

1995 年 12 月 10 日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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药集团”）与哈尔滨 TC 高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈 尔滨生物药品公司）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的 章程约定，注册资本为 340 万元，其中，哈药集团出资 238 万元，占注册资本的 70%；哈尔滨生物药品公司出资 102 万元，占注册资本的 30%。

1995 年 12 月 14 日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑 创事验[1995]第 312 号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资 238 万元，哈尔滨生物药品公司出资 102 万元。”

1995 年 12 月 20 日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》。

经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340 万元注册资本中 实收资本为 661,931.88 元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付 出资。生物工程公司于 2004 年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东 应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认 缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本所律师认为，尽管生 物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司 股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为 不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于 2004 年增资时补足了未缴足的 出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工 商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质 性法律障碍。

哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴 足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应 经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

2、2002 年 8 月公司名称变更

2002 年 7 月 31 日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过， 同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物 工程有限公司”。

3、2004 年 4 月增资

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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2004 年 4 月 12 日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司 原实收资本 661,931.88 元人民币的基础上，新增注册资本 15,403,605.00 元人民 币。2004 年 4 月 21 日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽 天哈分验字[2004]004 号），报告显示截至 2004 年 4 月 12 日止，哈药集团以债权 转为新增出资 14,520,000.00 元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资 883,605.00 元人民币，对生物工程公司的增资共计 15,403,605.00 元人民币。

增资完成后，哈药集团出资 15,181,931.88 元（包括哈药集团新增出资 14,520,000.00 元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本 661,931.88 元人民 币），占生物工程公司注册资本 94.5%；哈尔滨生物药品公司出资 883,605.00 元 （均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴 出资额），占生物工程公司注册资本 5.5%。

本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至 1,606.55 万元人民币。 4、2010 年 4 月股权变更

2010 年 4 月 26 日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品 公司将其所持生物工程公司 5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司 与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011 年 1 月 17 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转 让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发[2011]3 号），确认 同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司 5.5%的股权。

生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转 让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。 5、2010 年 10 月增资

根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公 司增资 1.7 亿元，将生物工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

2010 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验 资报告》（京兴黑分验[2010]7 号），报告显示截至 2010 年 10 月 28 日止，哈药集 团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资 1.7 亿元人民币。

生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市 工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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(三) 生物工程公司的产权和控制关系

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司是哈药集团 100%控股的控 股子公司。

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----- Start of picture text -----

哈药集团
100%
生物工程公司
----- End of picture text -----

生物工程公司目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。生物工程公司 公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响生物工程 公司标的资产独立性的协议或其他安排。

(四) 生物工程公司主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	原值	累计折旧	账面净额	净额比率
房屋及建筑物	50,761,294.52	1,792,337.83	48,968,956.69	96.47%
机器设备	68,514,199.24	21,525,198.32	46,989,000.92	68.58%
运输工具	8,274,559.25	2,530,378.59	5,744,180.66	69.42%
电子及其他设备	17,182,582.14	4,990,112.00	12,192,470.14	70.96%
合计	144,732,635.15	30,838,026.74	113,894,608.41	78.69%

2、土地使用权

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2009]第 1090 号《国有土地使用证》，生 物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为 52,248 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用 权终止日期为 2059 年 6 月 25 日。

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2008]第 0668 号《国有土地使用证》，生 物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为 100,000

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用 权终止日期为 2058 年 7 月 16 日。

3、房屋所有权

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计 13 处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

序号	权证编号	座落	建筑面积 （㎡）	设计用途
1	哈房权证利民字第 LM11102145号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东办公楼	4,346.80	其它
2	哈房权证利民字第 LM11102136号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东动力车间	1,815.21	其它
3	哈房权证利民字第 LM11102137号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东动物房	1,352.70	其它
4	哈房权证利民字第 LM11102141号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东库房一	3,437.90	其它
5	哈房权证利民字第 LM11102147号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东垃圾、污水处理站	446.85	其它
6	哈房权证利民字第 LM11102144号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东人流大门	202.94	其它
7	哈房权证利民字第 LM11102140号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东食堂及宿舍	3,990.70	其它
8	哈房权证利民字第 LM11102138号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东危险品库	398.61	其它
9	哈房权证利民字第 LM11102142号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东物流大门	36.52	其它
10	哈房权证利民字第 LM11102146号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东消防水池	200.00	其它
11	哈房权证利民字第 LM11102135号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东原料及诊断试剂车间	5,471.06	其它
12	哈房权证利民字第 LM11102143号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东原液及制剂车间	19,030.00	其它
13	哈房权证利民字第 LM11102139号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊 高速公路东质检及中试车间	6,838.20	其它

4、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司主要生产设备如下所示：

单位：元

					单位：元
序 号	主要机器设备	原 值	累计折旧	净 值	成新率
1	高压微射流纳米分	1,020,965.00	254,036.42	766,928.58	75.12%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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	散仪
2	冻干机	1,470,085.48	365,786.74	1,104,298.74	75.12%
3	仓库	654,150.06	161,612.68	492,537.38	75.29%
4	抗生素瓶洗烘灌封 联动机组	1,179,487.18	293,480.00	886,007.18	75.12%
5	细胞培养专用生物 反应器	1,092,781.20	148,312.32	944,468.88	86.43%
6	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
7	高速装盒机	1,670,000.00	226,652.40	1,443,347.60	86.43%
8	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
9	西林瓶洗、烘、灌、 轧联动线	1,850,000.00	251,082.00	1,598,918.00	86.43%
10	供暖管线安装	2,706,800.00	257,254.32	2,449,545.68	90.50%
11	满液式水冷冷水机 组	1,338,000.00	181,593.36	1,156,406.64	86.43%
12	燃气式锅炉及安装 等费用（含配套费）	4,554,000.00	618,068.88	3,935,931.12	86.43%
合计		21,436,268.92	3,287,187.12	18,149,081.80	84.67%

5、商标情况

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计54项， 具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之一、生物工程 公司标的资产情况之（四）、生物工程公司主要资产情况。” 6、其它

生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号： 黑 20110013），证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。 生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品 GMP 证书》：

生	物工程公司	现持有国家药监局核发的下列《药品	GMP证书》：
序号	证书编号	认证范围	有效期限
1	L5357	小容量注射剂、冻干粉针剂	2015年7月14日
2	黑L0390	乳膏剂	2015年8月9日
3	M0077	小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人 促红素注射液	2016年2月23日
4	J4567	注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组 人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒 细胞刺激因子注射液、重组人干扰素 α-2b 软膏	2013年4月13日

除上述《药品GMP证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发

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区的3条新生产线向国家药监局申请GMP认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂； ③ 前列地尔原料药。

（1）生物制剂生产线与软膏剂生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》申请生物制剂 生产线和软膏剂生产线的GMP认证，并于2011年9月28日向国家药监局提交了上 述2条生产线的申请文件。2011年10月10日，国家药监局正式受理2条生产线的申 请，受理单号为GMP110124。依据2011年8月修订的《药品生产质量管理规范认 证管理办法》（下称“新版GMP”）规定，国家药监局预计将于2011年11月对该2 条生产线进行GMP现场检查。生物工程公司预计可于2012年1月取得该2条生产 线的GMP证书。

② 相关费用的承担方式

因生物制剂生产线与软膏剂生产线同时申请GMP认证，故根据国家药监局 收费标准（GMP认证申请费人民币500元，审核费人民币30,000元（每增加一个 剂型可加收人民币3000元））并按照国家药监局的要求，申请生物制剂生产线和 软膏剂生产线的GMP认证需缴费共计人民币33,500元（生物制剂生产线审核费人 民币30,000元+新增软膏剂剂型生产线审核费3,000元+认证申请费人民币500元）， 该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

生物工程公司已按照新版GMP的要求进行了内部自检，生物制剂生产线和 软膏剂生产线在“机构与人员”、“厂房与设施”、“设备”、“物料”、“卫生”、“验 证”、“文件”、“生产管理”、“质量管理”等方面符合《药品GMP认证检查评定 标准》的要求。同时，生物工程公司聘请了有关GMP专家对生物制剂生产线和 软膏剂生产线的GMP准备情况进行了模拟检查，该2条生产线通过认证应不存在 法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性， 为防止该2条生产线的GMP认证未能在预计时间内办理完毕，给企业经营造成不 利影响，生物工程公司已在原有生物制剂和软膏剂生产线提前生产出一部分产 品，预计现有产品库存可满足销售市场需求，若该2条生产线的GMP认证未能在

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2012年1月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

（2）前列地尔原料药生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，就前列地尔 原料药生产线的GMP认证做好了相应的准备，预计将于2012年3月正式向国家药 监局就前列地尔原料药生产线的GMP认证提出申请。生物工程公司预计可于 2012年6月取得该条生产线的GMP证书。

② 相关费用的承担方式

根据国家药监局收费标准，申请前列地尔原料药生产线的GMP认证需缴费 共计人民币30,500元（生产线审核费人民币30,000元+认证申请费人民币500元）， 该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

经生物工程公司内部对前列地尔原料药生产线的检查，该条生产线各项指标 已符合新版GMP认证的要求。生物工程公司还将聘请有关GMP专家对前列地尔 原料药生产线GMP准备情况进行模拟检查。目前该条生产线准备充分，通过认 证应不存在法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性， 为应对无法如期办妥认证的情况，生物工程公司已在原有前列地尔原料药生产线 提前生产出一部分产品。前列地尔原料药用量很少，现有产品库存预计可满足 2012年全年的销售市场需求，若该条生产线的GMP认证未能在2012年6月办妥， 对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

(五) 生物工程公司的对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，生物工程公司无对外担保。

（2）主要负债情况

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司主要负债情况如下：

单位：元

			单位：元
科 目	金额	占负债总额比例（%）	附注
应付账款	3,740,974.77	1.57%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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预收款项	12,899,225.37	5.42%	主要为收到客户的预付 铺货资金增加
应付职工薪酬	1,829,351.49	0.77%
应交税费	11,585,887.41	4.87%	主要为本期利润增加而 使应交所得税增加
其他应付款	84,488,494.27	35.49%	其他应付款主要为经销 商保证金或履约金
流动负债合计	194,543,933.31	81.72%
长期借款	2,579,500.00	1.08%
其他非流动负债	40,928,061.04	17.19%	主要为政府补助
非流动负债合计	43,507,561.04	18.28%
负债合计	238,051,494.35	100.00%

(六) 主要经营情况

1、主营业务发展情况

生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对 肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商 品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因 子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新 型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b 和前列地尔注射液的市场占有率在国 内居于领先地位。

生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业， 2008 年 11 月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和 黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士 8 人、研发人员 62 人，高 级以上技术职称 37 人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。 目前在研品种有国家一类新药 2 个，抗体类国家二类新药 3 个，其它多个治疗肿 瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。

生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞 表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显 竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势 在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力 处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂 的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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技术产品开发奠定了坚实基础。

生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。生物工程公司投资 2.1 亿元建设生物工程产业基地，占地面积 150,000 平方米，建设面积 52,000 平 方米，建设有符合 GMP 标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标 准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家新版 GMP 标准要求，保证 了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际 市场。从 2007 年开始已经在 11 个国家实现了药品注册，2010 年实现了 1,000 多 万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

生物工程公司最近三年营业收入以 56.27%的复合增长率高速增长，净利润 以 222.95%的复合增长率快速增长。

2、主要产品及用途

产品名称	制剂类型	批准文号	药品用途
注射用重组人干 扰素ɑ-2b （利分能）	冻干粉针	国药准字S10960022、 国药准字S10960023、 国药准字S20030052、 国药准字S20030053	抗病毒及治疗肿瘤性疾病 用药
重组人粒细胞刺 激因子注射液 （里亚金）	注射液	国药准字S20000060、 国药准字S20000061、 国药准字S20053080、 国药准字S20053081、 国药准字S20050047	血液系统用药/促白细胞生 成用药
紫杉醇	注射液	国药准字H20059962	治疗肿瘤用药
前列地尔	注射液	国药准字H20084565、 国药准字H20094203	血管扩张及肝炎治疗用药
重组人促红素注 射液（雪达升）	注射液	国药准字S20050090、 国药准字S20073010、 国药准字S20073011、 国药准字S20073009	肾功能不全所致贫血（包括 透析及非透析病人）和外科 围手术期的红细胞动员及 肿瘤化疗病人升红细胞

3、主要经营模式

（1）采购模式

生物工程公司目前采购方式主要有以下两种方式：①比价采购；②招标采购。 对包装材料如西林瓶、丁基胶塞、铝塑组合盖、药用铝管、药用包装盒等，定期 组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供

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应商进行比价、并由质管部审核备案后进行采购的方式。

（2）生产模式

生物工程公司生产车间根据生产工艺要求，由洗瓶、配剂、灌装、压盖、灯 检、包装、软膏制膏封尾、纯化、发酵、细胞培养、化学合成、精烘包等岗位组 成；由生产技术部对各车间实行职能管理。质管部 QA 现场监督生产全过程，各 班组配有 QA 检查员，在公司质管部部长监督指导下完成三级质量管理体系监控 工作。生产系统人员定期接受岗位 SOP 及 GMP 相关培训，从专业技能和身体素 质等方面都能完全保证岗位工作要求。

（3）销售模式

生物工程公司采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的 代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公 司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公 司药品的销售。

4、主要产品的产销情况

（1）主要产品的产能和产量情况

产品名称	产能（万支）	产能（万支）	产能（万支）		产量（万支）	产量（万支）
	2008 年	2009 年	2010 年	2008 年	2009 年	2010 年
冻干粉针	2,000	2,000	2,000	1,655	2,428	2,225
软膏	400	400	400	261	337	407
水针	1,000	1,000	1,000	214	504	905

（2）最近三年主要产品销售收入情况

单位：万元

			单位：万元
产品名称		收入
	2008 年	2009 年	2010 年
针剂	9,423	15,506	23,443
膏剂	809	983	1,095

（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

项目	2010年	2009年	2008年
前五名客户销售额合计（万元）	11,507.67	4,180.87	1,944.53

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前五名客户销售额占当期销售额的比例 （%）

41.11 21.75 17.16

近三年内生物工程公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严 重依赖于少数客户的情形。

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要产品的主要原材料

序号	产品名称	主要原材料
1	利分能	主料为INF原液，辅料为人血白蛋白等
2	里亚金	主料为G—CSF原液，辅料为甘露醇注射液等
3	紫杉醇	主料为紫杉醇，辅料为蓖麻油等
4	前列地尔	主料为前列地尔，辅料为大豆磷脂等
5	雪达升	主料为EPO原液，辅料为人血白蛋白等

（2）主要产品原材料价格变动情况

上述主要原材料中，紫杉醇的价格近三年呈现下降的趋势，人血白蛋白由于 2008、2009 年血源紧张，价格较高，2010 年则有所下降，其他主要原辅材料价 格基本未变。由于宏观环境下各种物价都在不断上涨，预计上述材料价格未来也 将在一定程度上有所增长。

（3）最近三年原材料和能源占成本比重

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
名称	2010年		2009年		2008年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	3,726	67%	2,941	65%	1,926	69%
能源	713	13%	316	7%	241	9%
合 计	4,439	80%	3,257	72%	2,167	78%

（4）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

项目	2010 年	2009 年	2008 年
前五名供应商采购额合计（万元）	1,972	1,821	1,128
前五名供应商采购额占年度采购额的比例 （%）	39.26	39.36	36.32

近三年内生物工程公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情形。

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6、安全生产及环境保护

（1）安全生产

生物工程公司一向重视安全生产，制定了《哈药集团生物工程有限公司安全 手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。主要包括：生产安全制度、 治安保卫安全制度、安全防火制度、质量管理安全制度、检验管理安全制度、行 政管理安全制度等。

2011 年 10 月 28 日，哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局出具证明，“兹 证明哈药集团生物工程有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、 法规的要求。自 2008 年 1 月 1 日起至今不存在任何违反安全生产法律、法规的 情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷或处罚记录。” （2）环境保护

生物工程公司执行严格的环保标准，建设产业基地时，环保项目与工程设计 同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、 废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关 建设项目的管理规定，目前正在办理环保验收手续。

2011 年 10 月 31 日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司在生产 经营活动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自 2008 年 1 月 1 日起至今没有 发生环境违法问题，未受到我局行政处罚”。

7、质量控制情况

生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司 总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质 量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据 GMP 负责监控生产全 过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录 和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理 意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物 工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判 定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责 检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的 QA 检查员分布公 司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。

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质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质 量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员 40 人，其 中本科及以上学历 33 人，专科学历 7 人，上述人员均接受过岗位培训，并全部 达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。

生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格 的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审 核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将 GMP 知识作为培训 重要内容。

生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等 法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识， 掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过 GMP 等法规知识普及、岗位 SOP、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培 训，具备了岗位要求的操作技能。

8、主要产品的生产技术所处的阶段

（1）利分能（IFN）

IFN 采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂 质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、 制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生 产成本低，技术水平达到国内领先水平。

（2）里亚金（G-CSF）

G-CSF 采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、 杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓 度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、 产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出 口至俄罗斯。

（3）雪达升（EPO）

EPO 采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研 究也表明，公司的 EPO 在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、 稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。

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（4）紫杉醇

紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。 （5）曼新妥（前列地尔注射液）

生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微 球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核 心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条 件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的 载体特性，将药物靶向运送到病变部位,使病变部位药物浓度局部升高，在减少 用药剂量前提下疗效更加明显。

以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成 技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产 品领域。

9、药品降价风险及应对措施

（1）药品降价风险分析

生物工程公司的产品以处方药为主，销售终端主要在医院，需要进行招投标 方可销售。由于药品作为商品的属性以及药品在招标过程中的价格竞争因素，产 品存在一定的降价风险，由于市场竞争及国家药品招标政策导向等导致的降价现 象在普药及基本药物中尤其明显。但由于生物工程公司的产品大都为生物制药， 技术门槛较高，市场竞争程度不如普药激烈，因此近年来产品的价格下降并不明 显。生物工程公司主要产品最近两年及一期存在降价的产品主要为重组人粒细胞 刺激因子注射液（商品名：里亚金）的部分剂型品种，其在 2010 年存在微小的 降价幅度，其最近两年及一期的经营指标如下：

		里亚金			公司整体		占公司总体比例	占公司总体比例	占公司总体比例
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
产品规模 （万支）	114.7	129.1	88.7	-	-	-	-	-	-
销售收入 （万元）	2,965.8	3,291.9	2,538.3	16,505.6	25,032.7	18,159.5	17.97%	13.15%	13.98%
毛利润 （万元）	2,416.6	2,672.1	2,069.2	11,961.5	19,432.4	13,522.4	20.20%	13.75%	15.30%
毛利率	81.48%	81.17%	81.52%	72.47%	77.63%	74.46%	-	-	-

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从上表中可以看到，尽管产品里亚金存在一定程度的降价，但产品的销售收 入增长情况良好，且毛利率保持稳定。随着公司新产品前列地尔注射液的上市及 销售大幅增长，里亚金对公司整体的销售收入占比和毛利润占比都有所下降，目 前约占生物工程公司15%左右的水平。

在2010年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设该产品在2010 年实际价格的基础上降价3%-10%，则对应公司主营业务收入下降98.76万元 -329.19万元，该产品毛利率下降1.58-2.09个百分点，生物工程公司整体净利润下 降83.94万元-279.81万元（按15%的企业所得税率测算），对应下降0.84%-2.79%。 因此，该产品的降价对生物工程公司整体经营而言风险较小。

单位：万元

产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润 下降金额
0%	3,291.90	0.00	2,672.10	81.17%	0.00
3%	3,193.14	-98.76	2,573.34	80.59%	-83.94
5%	3,127.31	-164.60	2,507.51	80.18%	-139.91
10%	2,962.71	-329.19	2,342.91	79.08%	-279.81

（2）风险应对措施

面对未来潜在的药品降价风险，生物工程公司已采取或将采取以下措施： A、加大药品招投标工作的力度，提高产品中标的系数，并对中标地区通过 加大销售力度，提高市场覆盖率和销量。具体采用的手段包括：①采取积极、有 效、创新的营销策略，实行精细化招商，销售重心不断下移，大力开发新市场、 空白市场，不断提高医院占有率；②依托哈药品牌，吸纳众多优质、忠诚的客户 资源；③产品质量过硬、售后服务周到、全方位进行学术支持，在代理商和医生、 患者中赢得良好口碑，不断提高公司产品知名度；

B、公司将陆续推出技术含量较高的新产品上市，提升毛利率水平，降低已 有产品潜在的降价风险。

本次重组中对生物工程公司的评估及盈利预测中均已考虑了其产品降价风 险。按照产品单价递减的趋势在预测期内完成了产品的销售收入预测。

(七) 主要财务指标

生物工程公司最近两年及一期财务报表的主要财务指标如下：

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单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26
净资产	280,316,272.42	299,967,650.49	55,347,788.84
资产负债率	45.92%	35.93%	79.63%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	181,594,979.30	250,326,843.36	165,056,408.83
利润总额	70,588,464.95	118,022,655.42	33,688,674.80
净利润	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07
净资产收益率	21.53%	33.48%	51.38%

(八) 最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

2010 年 4 月 26 日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品 公司将其所持生物工程公司 5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司 与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成 后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

2010 年 10 月，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资 1.7 亿元，将生物 工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

除上述行为外，生物工程公司最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资 及改制情况。

(九) 本次评估情况

根据众华评估出具的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，生物工程公司的资产评估采用了成本法和收益法进 行评估，并以收益法为评估结论。生物工程公司净资产账面价值为 29,996.77 万 元，收益法评估结果为 175,009.91 万元，评估增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。

1、 评估方法

根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估 选用成本法和收益法进行评估。

生物工程公司为国内生物制药企业，拥有系列化的研发技术及多项拳头产

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品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无 法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期， 未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华评估认为采用收益法进行评 估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。 2、 评估结果

根据众华提供的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资 产具体评估情况如下：

单位：万元

评估方法	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
成本法	29,996.77	33,764.17	3,767.40	12.56
收益法	29,996.77	175,009.91	145,013.14	483.43

（1）成本法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司申报的账面资产总计为 46,818.69 万元，负债合计为 16,821.92 万元，所有者权益合计为 29,996.77 万元； 评估后的资产总计为 50,586.09 万元，负债合计为 16,821.92 万元，股东全部权益 价值为 33,764.17 万元。评估增值 3,767.41 万元，增值率 12.56%。评估汇总情况 详见下表。

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	26,464.31	28,305.06	1,840.75	6.96
其中：存货	2	4,392.12	6,232.87	1,840.75	41.91
非流动资产	3	20,354.38	22,281.04	1,926.66	9.47
其中：长期股权投资	4	-	-	-
固定资产	5	7,749.55	9,075.88	1,326.33	17.11
在建工程	6	9,349.57	9,621.17	271.61	2.91
无形资产	7	2,923.22	3,251.94	328.72	11.25
资产总计	8	46,818.69	50,586.10	3,767.41	8.05
流动负债	9	12,787.93	12,787.93	-	-
非流动负债	10	4,033.99	4,033.99	-	-

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负债合计	11	16,821.92	16,821.92	-	-
所有者权益合计	12	29,996.77	33,764.17	3,767.41	12.56

成本法评估下，生物工程公司标的资产增值原因主要在于存货及固定资产的 增值。其中，存货增值的主要原因在对产成品评估时已对产品销售后能够流入企 业的增值收益进行了估算确认，产成品实际价值高于账面反映的成本价格。固定 资产增值的原因主要在于制药设备随材料价格上涨而略有上涨，同时部分设备评 估选取的经济寿命年限大于会计折旧年限。

（2）收益法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司账面所有者权益合计为 29,996.77 万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 175,009.91 万元， 评估增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。采用收益法确定的评估结果与采 用成本法确定的评估结果差异为 141,245.74 万元。

3、评估结论分析

针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：

（1）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决 于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相 比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上 存在一定的不足。

（2）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企 业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素 (如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等)。所有这些都是 构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高 新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法 所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业 价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接 的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过 收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价 值。因此众华评估建议以收益法得到的评估结果作为确定生物工程公司的股东全

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部权益价值的参考依据。

4、收益法评估增值原因分析及相关参数说明

采用收益法评估得到的生物工程公司股东全部权益价值为 175,009.91 万元， 与账面值 29,996.77 万元比较，增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。

从收益法操作过程看，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业 能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如 公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构 成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新 技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。反观账面核算的结果仅 是静态地从投资成本角度反映企业资本的运做结果，和企业客观价值比较存在重 大不足。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法评估结果估算 企业价值是更具科学性的，同时该结果大于账面价值也是合理的。

（1）净利润及现金流预测

通过对生物工程公司历史经营情况的分析和对其未来发展的预判，众华评估 合理测算了预测期内生物工程公司产品的产量、销量、单价及营业成本、期间费 用等数据，预测了生物工程公司预测期内各年的净利润及净现金流量情况：

	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
净利润	12,076.91	14,526.44	17,499.33	20,658.67	24,470.13
净现金流	10,753.29	12,948.01	15,611.93	18,452.78	20,638.49

（2）折现率预测

① 权益资本报酬率 R1

折现率的确定公式为：R1=Ra+β(Ri-Ra)+A

式中：R1-权益资本报酬率；

Ra-无风险收益率；

β-风险系数；

Ri-股权风险收益率；

A-风险调整系数。

A、无风险收益率

根据评估基准日我国近年来（2006 年开始）发行的 10 年（包括 10 年）以

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上长期国债基准日平均收益率确定，取 4.9224%。

B、风险系数，即企业风险系数 β

本次评估选取同行业的的 31 个上市公司的平均 Bata 计算确定，通过计算各 参考公司的平均无财务杠杆 β 系数为 0.7204，被评估企业目标资本结构（D/E） 为 7.16%。

计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的 β 系数（βl）

βl=βui×[1＋(1-t)D/E]=0.7204×[1＋(1-15％)×7.16%]=0.7642 被评估企业 β 系数取 0.7642。

C、股权风险收益率

根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过 WIND 资讯终端查询，剔除 ST 成分后的前五年净资产收益率（扣除/摊薄）中位数平均 值为 8.7486%。我们以上述收益率作为股权风险收益率。

D、风险调整系数

风险调整系数 A 为企业特定风险系数，根据对被评估企业影响最大的经营、 市场、技术和治理四方面进行定性风险分析并量化确定,取值为 3.80%，确定情况 如下：

企业特定风险系数简易分析量化表

序号	项目	分值	权重	结果	备注
1	经营风险	4.00	0.30	1.20	生产能力逐步接近满负荷状态，生产经营的组织、管 理和质控存在较大不确定性风险因素影响。
2	市场风险	4.00	0.30	1.20	市场分额快速扩大过程存在较大风险。
3	技术风险	4.00	0.20	0.80	需要新品种陆续投放市场以维持可持续发展，新品种 的研发和实施存在较大风险。
4	治理风险	3.00	0.20	0.60	公司规模快速扩大过程存在一定的治理风险。
		15.00	1.00	3.80

权益资本报酬率 R1 =Ra+β(Ri-Ra)+A

=4.9224%+(8.7486%-4.9224%)×0.7642+3.8% =11.6464%

②加权平均资本成本（WACC）

公式：WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为 2.55%，则 R2=2.55%

则 WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2=11.6324%

（3）企业自由现金流量现值的测算：

本次评估采用分段法对生物工程公司的收益进行预测。即将企业未来收益分

为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

企业自由现金流量现值基本计算公式为：

==> picture [75 x 33] intentionally omitted <==

P − 为评估价值

• F t − 为未来第 t 个收益期的预期收益额

• [r] t − 为未来第 t 个收益期的折现率(WACC 加权平均资本成本)

• n − 为收益期

带入已取完成的测算数据，计算结果为：

==> picture [75 x 33] intentionally omitted <==

=1,662,768,746.00 （元）

企业息前自由现金流量现值=1,662,768,746.00 元

（4）溢余资产价值

基准日生物工程公司账面未计提的未分配利润为 89,909,855.45 元，同时评 估测算过程中已对该部分资产予以了剔除，因此，本次评估将该部分未分配利润 作为基准日的溢余资产处理，即基准日溢余资产价值为 89,909,855.45 元。

（5）付息债务价值 即为基准日长期借款，余额为 2,579,500.00 元。

（6）股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业息前自由现金流量现值+超常持有资产价值-有息负

债-少数股东权益-非经营性负债+非经营性资产+非经营性收益

=1,662,768,746.00+89,909,855.45-2,579,500.00

=1,750,099,101.45 元

取整为 1,750,099,100.00 元

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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(十) 关于本次交易的盈利预测补偿措施

根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年 度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测 净利润数，除因不可抗力造成的情形外，哈药集团同意将其以生物工程公司标的 资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以 1 元 总价回购并予以注销。

具体每年补偿的股份的计算公式为：

每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截 至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期 限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

• (十一) 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程 规定的转让前置条件

生物工程公司为哈药集团100%持股的全资子公司，根据《哈药集团生物工 程有限责任公司章程修正案》（2010年4月27日修订），未对生物工程公司的股 权转让设定前置条件。

(十二) 生物工程公司涉及的资产许可他人使用情况

截至重大资产重组报告书签署日，生物工程公司不涉及资产许可他人使用的 情况。

(十三) 生物工程公司涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及与生物工程公司相关的债权债务处理事宜。根据 2011 年 3 月 25 日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发[2011]57 号），生物工程公司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。

(十四) 重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不 存在按规定需要进行变更的情况。

(十五) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1995 年，生物工程公司决定开发重组人粒细胞集落刺激因子产品（下称“合 作开发产品”），当时公司具备产品的产业化条件，但缺乏足够的自主研发能力， 因此决定与东北师范大学生命科学学院遗传和细胞研究所（下称“师大研究所”） 联合开发。1996 年 5 月 25 日，师大研究所与生物工程公司签署了《关于联合开 发 G-CSF 的合同书》（下称“《联合开发合同》”），约定双方进行联合开发，合作 开发产品的独家生产权归生物工程公司，在合作开发产品的新药保护期内，师大 研究所按合作开发产品纯利润的 25%提成（下称“技术开发提成款”）。

上述合作开发产品于 2000 年方取得国家药监局颁发的《新药证书及生产批 件》（[2000]S-68 号），新药保护期至 2002 年 10 月 23 日为止。合作开发产品于 2001 年 4 月投入生产后，在约定的利润分成期（即新药保护期）内未产生纯利 润，因此生物工程公司依合同约定未向师大研究所支付利润提成。后双方经多次 协商，生物工程公司考虑到师大研究所在产品开发中作出的技术贡献，曾表示愿 意支付人民币 100 万元补偿金（下称“补偿款”），但双方并未就提成费或补偿金 事宜达成一致。

2010 年初，师大研究所依据双方签订的《联合开发合同》，以生物工程公司 未按照该合同约定支付技术开发提成款为由，向哈尔滨市中级人民法院（以下简 称“哈尔滨市中院”）提起民事诉讼，请求法院判令生物工程公司向师大研究所 支付补偿款人民币 100 万元、技术开发提成款并承担诉讼费用。哈尔滨市中院已 于 2010 年 3 月 16 日以《民事判决书》（[2010]哈知初字第 5 号），判决生物工程 公司支付师大研究所提成款人民币 100 万元并承担案件受理费人民币 13,800 元， 不支持师大研究所对补偿款的请求。

师大研究所以哈尔滨市中院混淆补偿款与技术开发提成款概念，认定事实错 误为由提起上诉，黑龙江省高级人民法院审理后于 2011 年 2 月 27 日以《民事裁 定书》（[2011]黑知终字第 4 号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发 回哈尔滨市中院重审。重审过程中，师大研究所变更诉讼请求，请求法院判令生 物工程公司向其支付技术开发提成款人民币 500 万元并承担诉讼费用。2011 年 4

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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月 8 日，哈尔滨市中院开庭对本案进行了重新审理，截至本报告书签署日，哈尔 滨市中院尚未作出重审判决。

师大研究所与生物工程公司及其关联方之间不存在研发技术供应、合作开发 等日常经营的技术供给关系或其他关系。

根据《联合开发合同》中的约定，若合作开发产品在新药保护期内未产生纯 利润，则生物工程公司依约定无需支付提成费。而根据生物工程公司在一审过程 中出具的《G-CSF 自产业化以来单品种获利情况》显示，合作开发产品在提成年 限内未产生纯利润，因此生物工程公司不支付技术开发提成款的主张有正当依 据。

即使重审过程中哈尔滨市中院判决生物工程公司败诉，并按师大研究所变更 后的诉讼请求计算，生物工程公司需要赔偿的金额为人民币 500 万元并承担诉讼 费用，从生物工程公司目前的净资产、净利润等财务状况看，该等赔偿不会对生 物工程公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

二、三精制药标的资产情况

(一) 三精制药的基本情况

公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号

营业执照注册号：230199100002435 税务登记证号：230198128173269

法定代表人：刘占滨

注册资本：579,888,597 元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围 从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2014 年 4 月 24 日）一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进 出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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(二) 三精制药的历史沿革

1、三精制药前身——天鹅股份

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股 份于 1993 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字 [1993]22 号文件及 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 [1993]214 号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”） 发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材 房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

天鹅股份设立时的注册资本为人民币 9,930 万元，股本总额为 9,930 万股， 其中：建材集团持有国家股 7,430 万股，占总股本的 74.82%；社会公开募集公众 股 2,500 万股，占总股本的 25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥 等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

经中国证监会以证监发审字[1993]106 号文批准，天鹅股份于 1994 年 1 月首 次公开发行人民币普通股 2,500 万股，其中：社会公众股 2,250 万股、内部职工 股 250 万股。天鹅股份公开发行的 2,250 万股人民币普通股于 1994 年 2 月在上 交所挂牌交易，250 万股内部职工股于 1994 年 8 月在上交所挂牌交易。天鹅股 份的股票代码为 600829。

天鹅股份经 1995 年、1996 年、1997 年、2002 年、2004 年历次送股和资本 公积转增股本，截至 2004 年 8 月股份总数增加至 386,592,398 股，其中：非流通 股 289,262,903 股，已上市流通股 97,329,495 股。

2、2004 年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

2003 年 8 月 6 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集 团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份 7,680 万股国家股，占天鹅股份的股本总 额的 29.8%。

2003 年 11 月 4 日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资 产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅 股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司 60%的股权。

2004 年 9 月 28 日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有 限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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3、2005 年哈药股份增持三精制药 16.27%的股份

2004 年 4 月 28 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材 集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004 年 9 月 28 日，天鹅股份更名为“三 精制药”，以下统称“三精制药”）的 41,941,935 股国家股（因天鹅股份 2003 年 度资本公积金转增股本，该 41,941,935 股增至 62,912,903 股），占三精制药的股 本总额的 16.27%。

2005 年 2 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2005]168 号文批准上述股份转 让；2005 年 7 月 5 日，中国证监会以证监公司字[2005]48 号文同意豁免哈药股 份要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至 46.07%，成为 三精制药的第一大股东。

4、2005 年三精制药吸收合并三精有限

三精制药于 2005 年 5 月 9 日、2005 年 6 月 27 日分别与哈药集团和哈药股 份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制 药有限公司 4%和 36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制 药有限公司 100%的股权。

2005 年 7 月 28 日经三精制药 2005 年第三次临时股东大会审议通过，三精 制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公 司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更 为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

5、2005 年哈药集团受让三精制药 28.75%的股份

2005 年 7 月 28 日和 2006 年 2 月 20 日，建材集团与哈药集团分别签署了《股 权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有 的三精制药的 11,115 万股国家股，占三精制药股本总额的 28.75%。

2006 年 3 月 9 日，国务院国资委以国资产权[2006]217 号文批准上述股份转 让；2006 年 5 月 18 日，中国证监会以证监公司字[2006]87 号文同意豁免哈药集 团要约收购三精制药的义务。

股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药 74.82%的股份（其 中哈药集团持有 28.75%、哈药股份持有 46.07%）。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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6、2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，以流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份获得非流通 股股东支付现金 23.65 元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为 386,592,398 股，其中有 限售条件流通股为 289262903 股，占 74.82%；无限售条件流通股为 97,329,495 股，占 25.18%。

7、2006 年哈药股份向哈药集团转让三精制药 16.07%的股份

2006 年 7 月 27 日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药 股份向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股法人股，占三精制药股本 总额的 16.07%。

2006 年 8 月 18 日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270 号文同意将哈药 集团受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398 股股份界定为国有法人股；2006 年 12 月 29 日，中国证监会以证监公司字[2006]303 号文同意豁免哈药集团要约 收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至 44.82%，成 为三精制药的第一大股东。

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药注册资本为 38,659.24 万元。哈 药集团持有三精制药 44.82%的股份，哈药股份持有三精制药 30%的股份。

(三) 三精制药的产权和控制关系

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----- Start of picture text -----

哈药集团 哈药股份 其他股东
44.82% 30.00% 25.18%
三精制药
----- End of picture text -----

(四) 三精制药主要资产情况

• 1、主要固定资产情况

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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截至 2011 年 6 月 30 日，三精制药固定资产账面价值情况如下：

				单位：元
类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋建筑物	829,535,851.85	180,788,645.72		648,747,206.13
机器设备	415,361,977.81	148,476,443.35	2,790,618.17	264,094,916.29
运输设备	54,936,332.43	20,253,586.12		34,682,746.31
电子设备及其他	15,191,999.03	8,406,101.83	200,925.50	6,584,971.70
合计	1,315,026,161.12	357,924,777.02	2,991,543.67	954,109,840.43

2、土地使用权

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要土地情况具体如下：

序 号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地 用途	使用权 类型	终止日期
1	哈国用（2008）第 17136 号	哈尔滨市香坊区哈平 路233 号	149,979.20	工业	出让	2051年6月 11 日
2	哈国用（2008）第 17135 号	哈尔滨市香坊区哈平 路233 号	26,795.00	工业	出让	2056年4月 20 日
3	哈国用（2009）第 10000284 号	哈尔滨市香坊区哈平 路5.5 公里处	95,238.00	工业	出让	2059年2月 23 日
4	哈国用（2006）第 13105 号	哈尔滨道外区化工路 177 号	5,946.60	工业	出让	2055年11 月24 日
5	哈国用（2006）第 14284 号	哈尔滨市松北区前进 分区	55,306.30	工业	出让	2055年11 月23 日
6	哈国用（2008）第 18 号	道里区工厂胡同7号	403.70	教育	划拨
7	哈国用（2008）第 17 号	道里区工厂胡同2.4.6 号	97.43	住宅	划拨
8	哈国用（2011）第 02006031 号	哈尔滨道里霁虹街24 号	6,882.80	工业	入股	2043年3月 18 日

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况

如下：

序 号	权利人	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用 途	使用 权类 型	终止日 期
1	哈药集团三 精制药四厂 有限公司	呼国用 （2009）第 0089号	哈尔滨利民开 发区兴业路北 侧	59,731.00	工业	出让	2052年8 月29日
2	哈药集团三 精千鹤制药 有限公司	鹤国用 （2011）第 190220号	鹤岗市高科技 工业园区三精 路6号	27,191.10	工业	租赁	2012年3 月28日

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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3	哈药集团三 精明水药业 有限公司	明国用 （2002）第 128号	明水镇工农社 区九委	50,293.45	工业	出让	2054年7 月30日
4		明国用 （2004）第 341号	明水镇工农社 区九委	174,206.00	工业	出让	2054年7 月30日
5		明国用 （2004）第 751号	明水镇新社区 七委	19,183.76	城镇混 合住宅 用地	出让	2054年7 月30日
6	哈药集团三 精黑河药业 有限公司	黑河市国用 （2003）字第 109号	黑大路药厂街 8号二热西侧	59,679.00	工业	出让	2053年3 月11日
7		黑河市国用 （2003）字第 109-1号	药厂西侧物流 通道	1,395.00	道路	划拨
8	哈药集团三 精儿童大药 厂（有限公 司）	孙吴县国用 2004第（04） 424号	十五街	50,050.00	工业	出让	2054年8 月16日

此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三 精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三 精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

序 号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用 途	使用权 类型	终止日期
1	哈国用（2004）第 13891号	南岗区衡山路76号 1-7层	209.60	商业	出让	2039年3月 3日
2	哈国用（2004）第 13892号	哈尔滨南岗区衡山路 74号1-5层	118.40	商业	出让	2039年3月 3日
3	东国有（2003）第 16096号	大肚川镇新城子沟村	4,272.12	工业	出让	2053年10 月1日
4	哈国用（2003）第 89694号	道里区工厂胡同16号 -1-8层	262.24	其他商 服（办 公）	出让	2044年11 月27日

上述 4 宗土地使用权属于三精制药吸收合并三精有限后承继的共计 13 宗土 地资产的范围之内，与地上附属房产独立坐落于三精制药中心厂区之外。目前其 地上附属房屋正在办理更名手续，根据房屋管理部门的要求，在上述地上房屋更 名手续办理完毕后方可办理土地使用权变更登记，从而导致土地使用权尚未变更 至三精制药。三精制药从三精有限承继的其他 9 宗土地及其地上房屋已经先期办

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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理至三精制药。

上述4宗土地使用权只需办理更名手续，不涉及土地出让金和其他税费，待 其地上附属房屋建筑物的所有权人由“三精有限”更名至“三精制药”的相关手 续办理完毕后，即可办理土地使用权人更名手续。考虑到手续、流程的复杂程度 以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，三精制药预计于2012 年6月30日前可办理完毕前述更名手续。

三精制药吸收合并三精有限后，上述4宗“三精有限”名下的土地使用权由 三精制药承继，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。除根据《土地 登记办法》等相关规定，上述4宗土地使用权尚需办理变更登记手续外，并不会 影响三精制药对上述土地使用权的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药 的生产经营。

除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使 用证：

序 号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地 用途	使用权 类型	终止日期
1	三精制药	哈尔滨开发区哈平路 集中区渤海三路、青 岛一路西南侧	13,380.55	工业	出让	2053年4月 6日
2	哈药集团三精大 庆玻璃工业园有 限公司	大庆市红岗区玻璃工 业园区	250,000.00	工业	出让	自土地交付 日起50年

就上表所列第1宗土地，三精制药目前已取得用地批复、签署了《国有土地 使用权出让合同补充协议》，已办理完成土地契税、土地增值税减免手续，该宗 地土地的土地出让金已足额缴纳，预计2011年11月30日前可取得国有土地使用 证。

就上表所列第2宗土地，哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司（下称“三 精大庆公司”）已与大庆市政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额 缴纳了土地出让金、契税等相关费用，预计2011年11月30日前可取得国有土地使 用证。

根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述三精制药正在办理或规范过程中土 地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精 制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用 权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承 诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

3、房屋所有权

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药主要房产情况具体如下：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证里字第 0701013778号	道里区霁虹街24号4栋	9,953.96	工业
2	哈房权证里字第 0701013816号	道里区霁虹街24号1栋	3,765.64	工业
3	哈房权证里字第 0701013788号	道里区霁虹街24号3栋	473.65	工业
4	哈房权证松字第 00008244号	松北区前进乡金星村第1栋	2,763.18	工业
5	哈房权证松字第 00008247号	松北区前进乡金星村第2栋	1,857.99	办公
6	哈房权证松字第 00008246号	松北区前进乡金星村第3栋	34.07	其它
7	哈房权证松字第 00008245号	松北区前进乡金星村第4栋	42.50	工业
8	哈房权证松字第 00008243号	松北区前进乡金星村第5栋	154.67	其它
9	哈房权证松字第 00008241号	松北区前进乡金星村第6栋	335.79	房管设施
10	哈房权证松字第 00008240号	松北区前进乡金星村第7栋	121.42	工业
11	哈房权证松字第 00008242号	松北区前进乡金星村第8栋	1,209.82	仓储
12	哈房权证松字第 00008239号	松北区前进乡金星村第9栋	724.18	服务业
13	哈房权证里字第 0701013752号	道里区霁虹街28号	1,914.65	商业服务
14	哈房权证里字第 0701013758号	道里区警校胡同副40-1号	111.01	仓储
15	哈房权证里字第 0701019162号	道里区警校胡同副44-1号	125.16	仓储
16	哈房权证里字第 0701019165号	道里区警校胡同副42号	123.10	仓储
17	哈房权证里字第 0701019168号	道里区警校胡同副42-1号	124.56	仓储
18	哈房权证里字第	道里区工厂胡同7号6栋	749.95	教育

59

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

	0701013727号
19	哈房权证里字第 0701013770号	道里区工厂胡同2.4.6号	628.47	住宅
20	哈房权证香字第 0801015347号	香坊区哈平路5.5公里处1 栋1-2层	4,273.45	工业
21	哈房权证香字第 0801015337号	香坊区哈平路5.5公里处2 栋1-2层	4,358.41	工业
22	哈房权证香字第 0801015353号	香坊区哈平路5.5公里处4 栋1层	57.68	工业
23	哈房权证香字第 0801015343号	香坊区哈平路5.5公里处5 栋1层	472.00	工业
24	哈房权证香字第 0801015349号	香坊区哈平路5.5公里处6 栋1层	1,058.17	工业
25	哈房权证香字第 0801015346号	香坊区哈平路5.5公里处7 栋1层	838.51	仓储
26	哈房权证香字第 0801015351号	香坊区哈平路5.5公里处8 栋1-4层	2,150.94	办公

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	座落	建筑面积 （㎡）	设计用途
1	哈药集团三 精制药四厂 有限公司	哈房权证字第 HL09100616 号	哈市利民开发区兴 业路北	4,101.00	办公
2		哈房权证字第 HL08109113号	哈市利民开发区兴 业东路北萧红大街 西厂房	1,944.47	其它
3		哈房权证字第 HL09100613 号	哈市利民开发区兴 业路北	124.09	库房
4		哈房权证字第 HL09100615 号	哈市利民开发区兴 业路北	376.27	其它
5		哈房权证字第 HL09100610 号	哈市利民开发区兴 业路北	1,978.00	工业
6		哈房权证字第 HL09100614 号	哈市利民开发区兴 业路北	3,484.00	工业
7		哈房权证字第 HL09100612 号	哈市利民开发区兴 业路北	506.80	工业
8		哈房权证字第 HL08109114号	哈市利民开发区兴 业东路北萧红大街 西办公楼	480.00	办公
9		哈房权证字第 HL09100611 号	哈市利民开发区兴 业路北	80.00	其它
10	哈药集团三 精千鹤制药 有限公司	鹤岗市房权证字 第0000752-4号	鹤岗市高科技工业 园区三精路6号固 体制剂车间	3,014.00	车间

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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11		鹤岗市房权证字 第0000751-5号	鹤岗市高科技工业 园区三精路6号水 处理车间	244.00	车间
12		鹤岗市房权证字 第0000750-6 号	鹤岗市高科技工业 园区三精路6 号	362.00	锅炉房
13		鹤岗市房权证字 第0000753-3号	鹤岗市高科技工业 园区三精路 6 号门卫	99.00	门卫
14		鹤岗市房权证字 第0000749-7 号	鹤岗市高科技工业 园区三精路6 号	329.00	食堂
15	哈药集团三 精明水药业 有限公司	房权证明房工字 第2005-0350 号	明水镇工农街	1,112.31	工程楼
16		房权证明房工字 第2005-0351 号	明水镇工农街	5,668.89	车间
17		房权证明房工字 第2005-0352 号	明水镇工农街	2,823.96	车间
18		房权证明房工字 第2005-0353 号	明水镇工农街	1,556.48	综合楼
19	哈药集团三 精黑河药业 有限公司	黑房权证爱字第 G20020403 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	773.06	其它用途
20		黑房权证爱字第 G20020404 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	39.00	其它用途
21		黑房权证爱字第 G20020405 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	773.83	其它用途
22		黑房权证爱字第 G20020406 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	1,316.73	办公
23		黑房权证爱字第 G20020407 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	1,167.38	其它用途
24		黑房权证爱字第 G20020408 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	576.00	仓库
25		黑房权证爱字第 G20020409 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	315.19	其它用途
26		黑房权证爱字第 G20020411 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	205.22	其它用途
27		黑房权证爱字第 G20020413 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	477.00	其它用途
28		黑房权证爱字第 G20020417 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	35.50	仓库
29		黑房权证爱字第 G20020419 号	黑河市黑大路药厂 街8 号	2,045.00	其它用途
30	哈药集团三 精儿童大药 厂有限公司	孙房权证建房字 第G20040017 号	孙吴镇	235.87	锅炉房
31		孙房权证建房字 第G20040016 号	孙吴镇	3,002.10	工业厂房
~~32~~		~~孙房权证建房字~~	~~孙吴镇~~	~~8865~~	~~工业厂房~~
				~~.~~

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

		第G20040015号
33		孙房权证建房字 第G20040012 号	孙吴镇	683.02	锅炉房
34		孙房权证建房字 第G20040010 号	孙吴镇	435.24	工业厂房
35		孙房权证建房字 第G20040014 号	孙吴镇	478.01	办公
36		孙房权证建房字 第S200799135 号	孙吴镇	1,572.64	办公

根据三精制药出具的书面承诺，并经共和律师核查，截至重大资产重组报告 书签署日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权 属证书编号为哈房权证里字第 0701013778 号、哈房权证松字第 00008244 号、哈 房权证松字第 00008247 号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园 有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三 精制药的登记手续。目前，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权人名称由 “三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证动字第 00001775 号	动力区哈平路6.5公里5栋	187.45	工业厂房
2	哈房权证动字第 00001774 号	动力区哈平路6.5公里3栋	167.03	工业厂房
3	哈房权证动字第 00001779 号	动力区哈平路6.5公里7栋	32.86	工业厂房
4	哈房权证动字第 00001802 号	动力区哈平路6.5公里4栋 1 层	8,227.16	工业厂房
5	哈房权证动字第 00001780 号	动力区哈平路6.5公里1栋	2,077.51	工业厂房
6	哈房权证动字第 00001776 号	动力区哈平路6.5公里2栋 1 层	777.00	工业厂房
7	哈房权证里字第 00059724 号	道里区工厂胡同16号	2,360.16	办公
8	哈房权证开国 00064901 号	南岗区衡山路76号1-7层	1,409.69	商业
9	哈房权证开国 00064902 号	南岗区衡山路74号1-5层	668.83	商业
10	东房权证大肚川镇 字第405034 号	大肚川镇新城子沟村	944.50	工业

上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

产，前期报建手续是以“三精有限”的名义办理，在办理房产证更名手续时，房 屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认 为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证更名手续。目前三精制药正 在向哈尔滨市财政局申请房屋契税减免，据三精制药获悉由于政府机构职能调 整，审核契税减免的职能将由财政局划归哈尔滨市地税局，故审核进度将有一定 不确定性。待取得契税减免批复后，按照哈尔滨市房屋管理部门的要求，三精制 药还需取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并范围内资产的 证明文件，之后再由哈尔滨市规划部门核定房屋面积与最初三精有限房产证面积 的一致性等手续，最终待取得批复后向哈尔滨市房屋管理部门申请办理更名手 续，由房屋管理部门履行审批流程并核收相关手续费用后具备发证条件。考虑到 该等手续、流程的复杂性以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因 素，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的 － 费用约 10 万元，由三精制药承担。除此之外，需申报免除的契税将在 200 300 万元之间，即便需要缴纳，也不会对三精制药的经营构成重大影响。

三精制药吸收合并三精有限后，上述 10 处房屋建筑物的产权归三精制药所 有，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《房屋登记办法》等 相关规定，上述房屋建筑物除待办理权属更名手续外，其现存状态不会影响三精 制药对上述房屋建筑物的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经 营。

除上述房屋建筑物外，目前，三精制药及其子公司有54处房屋建筑物尚未取 得房产证。具体如下表所示：

序号	建筑物名称	建筑面积（㎡）	账面价值	账面价值
			原值	截至2011 年9 月30 日 账面净值
1	废水处理房产	540.00	4,196,048.83	2,641,412.51
2	污水处理设备间	180.00
3	注射剂车间房产	11,311.00	39,941,372.99	24,384,208.31
4	动力车间	1,800.00	12,608,652.32	8,608,499.40
5	新变电所	330.00
6	生活楼（综合楼）	4,778.00	11,769,298.04	8,825,012.06
7	研发中心	9,208.00	37,225,987.15	29,022,066.86

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8	动物房	1,382.00	2,671,037.26	2,002,832.87
9	职工活动中心	3,932.00	12,252,896.50	10,002,447.82
10	锅炉房、暖煤间	3,410.00	20,185,682.82	13,781,682.13
11	多种剂型办公楼	2,538.00	14,557,441.00	12,004,359.40
12	多种剂型车间	2,091.6
13	污水处理	111.34
14	车库	131.72
15	危险品库	27.2
16	1号门卫	28.42
17	变电所	168.73
18	2号门卫	21.4
19	物流中心（立体库）	9,427.00	46,082,191.60	34,553,963.34
20	常温库	8,640.00
21	暖库	8,640.00
22	危险品库	60.00
23	明水商业楼	3,034.00	7,513,862.03	6,133,815.96
24	磷酶素纳	3,566.00	91,127,914.49	74,390,754.18
25	合成车间	2,680.00
26	溶媒回收车间	2,068.10
27	化工原料及危险品库	392.00
28	综合库	3,059.00
29	质检楼	2,244.00
30	储罐区及泵房	153.00
31	变配电室	369.00
32	锅炉房	2,048.00
33	输煤设施	1,198.00
34	泵房	194.00
35	废水处理工程	742.00
36	人流、物流、值班室	74.00
37	煤棚	1,551.00
38	水井房	86.00
39	药业仓库	3,475.00
40	蓝瓶车间	18,563.57	50,761,914.19	43,156,792.06
41	1号宿舍	3,729.9

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42	2号宿舍	3,729.9
43	原料库	4,434.85
44	变电所	664.44
45	天然气调压站	111.35
46	锅炉房	436.9
47	清水泵房	103.67
48	1号深井泵房	31.27
49	2号深井泵房	31.27
50	员工浴室	301.97
51	食堂	616.90
52	废品库	120
53	2号成品库	3,456
54	固体制剂车间	5,616.00	0	0

－ 上表所列第 1 9 项房屋建筑物，已完成竣工验收备案。因上述房屋建筑物 是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是 以“三精有限”的名义，在办理房产证时，房屋管理部门将三精制药承继“三精 有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药 未及时办理房产证。三精制药现已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减 免单，并向房屋管理部门递交了办理房产证的申请文件且已受理，目前正在审核 过程中，预计 2012 年 1 月 31 日前可取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要 承担的费用约 23 万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三 精制药注射剂品种的生产用房，其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助 性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生 产经营无重大影响。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继 “三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时， 哈尔滨市房屋交易中心（下称“房屋交易中心”）将“三精制药”承继“三精有 限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税。三精制药为此已取 得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，且向房屋交易中心递交办理房 产证的申请文件已受理，目前正在审核过程中，预计 2012 年 1 月 31 日前取得房 产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 23 万元，由三精制药承担。 上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，始终处于正

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常生产使用状态；其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上 房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大 影响。

－ 上表所列第 10 22 项房屋建筑物，正在按工作进度办理竣工备案手续。上 述房屋建筑物也是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产， 而前期报建手续是以“三精有限”的名义。目前该系列工程处于竣工验收阶段， 由于竣工时间距今较长，存在施工企业改制、施工方前期参与工程人员变动及相 关资料收集难度较大等问题，造成竣工备案申请文件的准备工作和周期较长，致 使竣工备案未能如期办理。另外由于该工程已经投入使用多年，办理相关手续要 件较当年的执行标准已经有一定程度变动，包括该工程的备案档案移交审核标准 的改变，都影响了正常验收备案程序的办理。上述房屋建筑物前期报建手续齐备， 待竣工备案手续完成后，三精制药按照上述① 情形申请房屋契税减免，并按照 房屋管理部门的要求，取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并 范围内资产的证明文件后，继而申报房屋初始登记。该等房屋建筑物办理过程需 要承担的费用约 32 万元（测量费、更名过户手续费 6.82 元/㎡），由三精制药承 担。上述房屋建筑物为多剂型项目用房，主要为气雾剂、洗液等品种的生产用房 以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常 使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

上述房屋建筑物的资产权属均为三精制药所有，一直处于正常使用状态，无 任何产权纠纷，除目前尚未办理并取得房产证外，并不影响公司实际占有、使用 和收益，也不影响公司生产经营。该等房屋建筑物其建设用地手续齐备，履行了 前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房 屋登记办法》的相关规定，办理房产证不存在法律障碍。

－ 就上表所列第 23 39 项房屋建筑物，因三精制药下属的两个子公司，哈药 集团三精明水药业有限公司（下称“明水药业”）吸收合并哈药集团三精化学制 药有限公司（下称“三精化药”），目前正在办理税务注销登记手续。上述房屋建 筑物前期报建手续齐备，已完成竣工验收备案，吸收合并后该等在建工程由明水 药业承继，待吸收合并完成后，由明水药业申请办理该房产的初始登记，预计 2012 年 4 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程仅需缴纳一般手续费，

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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由明水药业承担。以上房屋建筑物均为原三精化药的生产、配套设施及办公用房， 其始终处于正常使用状态，并于明水药业吸收合并三精化药后完成了正常的资产 转移手续，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

－ 就上表所列第 40 53 项房屋建筑物，是三精大庆公司在大庆市建设的蓝瓶 生产基地的房屋，项目建设的立项批复、环评批复、用地规划许可等手续均齐备。 三精大庆公司近期将取得国有土地使用证，并开始补办工程建设审批手续，待完 成竣工验收备案后申请办理房产证，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该项 目属大庆招商引资项目，当地政府将支持配合项目手续的补报，三精大庆公司所 在的大庆庆南工业园区管理委员会（下称“庆南管委会”）于 2011 年 10 月 31 日 出具说明：同意协助三精大庆公司补办该等房屋建筑物的《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》等相关报建和竣工备案手续。该等房屋建筑物办理 过程需要承担的费用仅为一般手续费，由三精大庆公司承担。上述房屋建筑物为 三精大庆公司口服液蓝瓶配套项目用房，主要为口服液品种的一部分蓝色包装瓶 的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助用房。以上房屋建筑物处 于正常使用状态，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

就上表所列第 54 项房屋建筑物（固体制剂车间），根据哈尔滨市中级人民法 院于 2011 年 3 月 30 日下达的《民事调解书》，经法院调解，因施工单位为三精 制药建造的固体制剂车间质量不合格，需拆除重建，施工单位应赔偿三精制药固 体制剂车间拆除重建损失，故该固体制剂车间现已报废，该资产账面已清零。目 前三精制药已经将固体制剂剂型整体转让至下属全资子公司，由子公司承担三精 制药整体固体制剂各品种的生产，并且产能充足。该调整保证了三精制药生产经 营的正常衔接运行。

上述 54 处房产，其资产权属均为三精制药或其子公司所有，除需拆除重建 固体制剂车间外，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，目前虽尚未办理完 毕房产证相关事宜，但并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产 经营。

－ 上表所列第 1 39 项房屋建筑物，其建设用地手续齐备，履行了前期报建手 续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》 － 的相关规定，办理房产证应不存在法律障碍；上表所列第 40 53 项所列三精大

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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庆公司的房屋建筑物，虽然未及时办理报建手续，但庆南管委会已出具支持文件， 同意协助补办相关报建和竣工备案手续，且该等房屋建筑物一直处于正常使用状 态，无任何产权纠纷，在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理 房产证应不存在法律障碍。

根据哈药集团出具的书面承诺，对于三精制药上述正在办理变更登记手续的 土地使用权、房屋建筑物，公司将竭力确保三精制药在 2012 年 6 月 30 日之前办 理完毕相关登记手续。对于尚在办理竣工备案手续的相关房产，公司将促使三精 制药争取在 2012 年 12 月 31 日之前办理完毕相关登记手续。如因三精制药未能 如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的初始登记或变更登记手续，从而导 致哈药集团股份有限公司重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、 房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济 损失的，本公司承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。 4、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，三精制药主要生产设备如下所示：

单位：元

				单位：元
序号	主要机器设备	原 值	净 值	成新率
1	物流系统	17,359,200.00	10,075,569.06	58.04%
2	灯检机	4,150,462.40	3,920,457.59	94.46%
3	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
4	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
5	锅炉	1,968,029.52	410,006.53	20.83%
6	水处理设备	1,735,000.00	361,458.00	20.83%
7	蒸馏水机	1,463,961.00	304,992.01	20.83%
8	溴化锂制冷机	1,290,000.00	718,100.00	55.67%
9	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
10	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
11	水处理设备	1,050,000.00	119,000.00	11.33%
12	口服液检漏灭菌 器	961,538.46	946,314.10	98.42%
13	给水处理设备	878,632.48	843,853.28	96.04%
14	洗烘联动机	820,512.84	541,196.45	65.96%
15	洗烘联动机	820,512.84	586,666.56	71.50%

68

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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序号	主要机器设备	原 值	净 值	成新率
16	纯化水处理设备	769,230.77	726,602.59	94.46%
17	水处理设备	717,948.72	604,273.52	84.17%
18	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
19	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
20	口服液联动线	692,307.70	675,000.01	97.50%
21	回转式灌封机	646,153.85	272,731.12	42.21%
22	液相色谱仪	611,111.12	340,185.37	55.67%
23	微射流分散仪	609,401.60	382,653.39	62.79%
24	回转式灌封机	598,290.60	394,622.39	65.96%
25	快速液相色谱仪	598,290.60	550,925.90	92.08%
26	安瓶洗烘灌联动 机组	564,102.56	233,632.51	41.42%
27	隧道烘箱	512,820.53	480,341.89	93.67%
28	隧道烘箱	512,820.53	484,401.72	94.46%
29	配料罐	504,190.00	105,040.01	20.83%
30	原子吸收光谱仪	487,179.50	282,766.98	58.04%
合计		47,892,712.20	27,862,797.96	58.18%

5、商标

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计 303项。具体详见《重大资产重组报告书》“第五章 标的资产的基本情况之二、 三精制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况。”

6、专利

截至重大资产重组报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的专利共计59 项。具体详见《重大资产重组报告书》“第六章 标的资产的基本情况之二、三精 制药标的资产情况之（四）三精制药主要资产情况”。

7、其它

截至本报告签署日，三精制药及其子公司拥有药品生产许可证共计 10 份， 18 份 GMP 证书，11 份药品经营许可证，11 份 GSP 证书。

（1）药品生产许可证

序号	权利人	证书编号	生产范围	地址	有效期限
1	哈药集团三精制	黑	原料药、无菌原料	黑龙江省明水三	至2015年
				精医药工业园

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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	药股份有限公司	药股份有限公司	20110002	20110002	药		12月31日	12月31日
					口服溶液剂、口服 液、合剂、颗粒剂、 散剂、片剂、胶囊 剂、软胶囊剂、小 容量注射剂、中药 提取	哈尔滨市香坊区 哈平路233号
					粉针剂（含头孢菌 素类）	哈尔滨市松北新 区前进分区
					中药提取车间	山东省临沂市高 新技术开发区科 苑路北首
					中药提取车间	伊春市南岔区东 升街
2	哈药集团三精明 水药业有限公司		黑 20110111		片剂（含头孢霉素 类）、胶囊剂（含青 霉素类、头孢霉素 类）、颗粒剂	黑龙江省明水三 精医药工业园区	至2015年 12月31日
3	哈尔滨三精艾富 西药业有限公司		黑 20110005		大容量注射剂、溶 液剂（生理氯化钠 溶液）	哈尔滨香坊区哈 平路233号	至2015年 12月31日
4	哈药集团三精黑 河药业有限公司		黑 20110146		胶囊剂、颗粒剂、 片剂、丸剂（水丸、 浓缩丸）、中药提取	黑河市黑大路药 厂街8号	至2015年 12月31日
5	哈药集团三精加 滨药业有限公司		黑 20110006		冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区 哈平路233号	至2015年 12月31日
6	哈药集团三精千 鹤制药有限公司		黑 20110142		片剂、胶囊剂、颗 粒剂、茶剂、中药 提取	鹤岗市高科技工 业园区三精路6 号	至2015年 12月31日
7	哈药集团三精儿 童大药厂(有限公 司)		黑 20110145		片剂、胶囊剂、颗 粒剂	黑龙江省孙吴县 高科技园区三精 路6号	至2015年 12月31日
8	哈药集团三精化 学制药有限公司		黑 20110114		原料药	黑龙江省明水三 精医药工业园	至2015年 12月31日
9	哈药集团三精制 药四厂有限公司		黑 HbZb2008 0003		片剂、胶囊剂、颗 粒剂、茶剂、溶液 剂（外用）、中药提 取	哈尔滨利民经济 技术开发区兴业 东路	至2013年9 月9日
10	哈药集团三精英 美制药有限公司		HbZb2009 0073		洗剂、滴眼剂、气 雾剂、喷雾剂	哈尔滨开发区哈 平路集中区青岛 一路6 号	至2014年3 月12日
					滴丸剂、软膏剂、 乳膏剂	哈尔滨市香坊区 哈平路233 号
（2）GMP证书
序号	权利人	证书编号			认证范围	地址		有效期限
~~1~~	哈药集团三	~~黑K0342~~		~~口服溶液剂、口服液、合~~		~~哈尔滨市香坊区~~		~~至2014 年~~

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	精制药股份 有限公司		剂	哈平路233号	11月11日
2		黑H0190	口服溶液剂、口服液、合 剂（含中药提取）	哈尔滨市动力区 哈平路233号	至2011年 12月24 日
3		I4154	小容量注射剂	哈尔滨市香坊区 哈平路233 号	至2012年 2 月14 日
4		M0015	粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新 区前进分区	至2016年 1 月16 日
5		黑J0271	片剂、胶囊剂、颗粒剂、 滴丸剂、散剂、软膏剂、 乳膏剂（激素类）	哈尔滨市香坊区 哈平路233号	至2013年 8月3日
6		黑L0397	无菌原料药（磷霉素钠）	黑龙江省明水三 精医药工业园	至2015年 10月28 日
7	哈药集团三 精明水药业 有限公司	黑J0272	片剂（含头孢霉素类）、 胶囊剂（含青霉素类、头 孢霉素类）	黑龙江省明水三 精医药工业园区	至2013年 8月3日
8	哈尔滨三精 艾富西药业 有限公司	黑I0238	溶液剂	哈尔滨香坊区哈 平路233号	至2012年 9月10日
9		J4693	大容量注射剂（聚丙烯输 液瓶）、大容量注射剂		至2013年 9月27日
10	哈药集团三 精黑河药业 有限公司	黑J0295	片剂、胶囊剂、颗粒剂、 丸剂（水丸、浓缩丸）（含 中药提取）	黑河市黑大路药 厂街8号	至2013年 12月28 日
11	哈药集团三 精加滨药业 有限公司	J4613	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区 哈平路233号	至2013年 6月12日
12	哈药集团三 精千鹤制药 有限公司	黑L0407	片剂、胶囊剂、茶剂（含 中药提取）	鹤岗市高科技工 业园区三精路6 号	至2015年 12月24 日
13	哈药集团三 精儿童大药 厂(有限公 司)	黑L0379	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县 高科技园区三精 路6号	至2015年 6月16日
14	哈药集团三 精化学制药 有限公司	黑L0378	原料药（炎琥宁）	黑龙江省明水三 精医药工业园区	至2015年 6月16日
15		黑H0185	原料药（拉西地平）		至2011年 11月11日
16	哈药集团三 精制药四厂 有限公司	黑J0285	片剂、胶囊剂、颗粒剂、 茶剂（含中药提取）	哈尔滨利民经济 技术开发区兴业 东路	至2013年 12月28 日
17	哈药集团三 精英美制药 有限公司	黑M0415	软胶囊剂、软膏剂（含激 素类）、乳膏剂（含激素 类）	哈尔滨开发区哈 平路集中区青岛 一路6号	至2015年 12月31 日
18		黑K0339	洗剂、气雾剂、喷雾剂（含		至2014年

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			激素类）、滴眼剂		9月1日
（3）药品经营许可证

序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方 式	有效期限
1	哈药集团三精 明水医药经销 有限公司	黑 AA4550019	化学药制剂、中成药、抗生 素、生化药品	批发	至2014年 12月31日
2	哈药集团三精 医药商贸有限 公司	黑 AB4510201	化学原料药及其制剂、中成 药、抗生素、生化药品、生 物药品	批发	至2014年 12月31日
3	陕西哈药三精 医药有限公司	陕 AA0290036	中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、抗生素、生化 药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月7日
4	云南三精医药 商贸有限公司	滇 AA8710153	化学药制剂、抗生素、生化 药品、诊断药品、二类精神 药制剂、生物制品（含血液 制品、不含疫苗）	批发	至2015年 8月2日
5	山东三精医药 有限公司	鲁 AA5390185	中药材、中药饮片、中成药、 化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制 品（除疫苗）	批发	至2014年 12月6日
6	山西三精医药 商贸有限公司	晋 AA1000452	中药材、中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品	批发	至2012年 7月2日
7	福建三精医药 有限公司	闽 AA0600421	中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生化药品、生物制 品	批发	至2014年 3月25日
8	吉林省三精医 药有限责任公 司	吉 AA4310138	中成药、中药材、中药饮片、 化学药制剂、化学原料药、 抗生素、生物制品（除疫苗）	批发	至2015年 10月17日
9	哈药集团三精 新药有限责任 公司	黑 AA4510033	化学原料药及其制剂、中成 药、抗生素、生化药品、中 药饮片、生物制品、麻醉药 品、（第一类、第二类）精 神药品制剂、蛋白同化制 剂、肽类激素	批发	至2014年 12月31日
10	安徽三精万森 医药有限公司	皖 AA5510400	中成药、化学药制剂、化学 原料药、抗生素、生化药品、 生物制品	批发	至2015年 8月20日
11	河北三精医药 有限公司	冀 AA2190003	中成药、化学药制剂、抗生 素制剂、生化药品	批发	至2014年 12月20日

（4）药品经营质量管理规范认证证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
1	哈药集团三精	A-HLJ09-317	批发	至2014年

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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	明水医药经销 有限公司			12月13日
2	哈药集团三精 医药商贸有限 公司	A-HLJ09-191	批发	至2014年 9月7日
3	陕西哈药三精 医药有限公司	A-SNX08-022	中成药、中药材、中药饮片、化学 药制剂、抗生素、生化药品、生物 制品（除疫苗）	至2013年 9月30日
4	云南三精医药 商贸有限公司	A-YN09-147	批发（中成药、化学药制剂、抗生 素、生化药品、诊断药品、二类精 神药品制剂、生物制品（含血液制 品、不含疫苗））	至2014年 11月30日
5	山东三精医药 有限公司	A-SD10-103	批发	至2015年 7月19日
6	山西三精医药 商贸有限公司	A-SX07-030	批发（中药材、中成药、中药饮片、 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品）	至2013年 1月17日
7	福建三精医药 有限公司	A-FJ09-099	批发	至2014年 11月25日
8	吉林省三精医 药有限责任公 司	A-JL08-091	药品批发	至2014年 1月9日
9	哈药集团三精 新药有限责任 公司	A-HLJ09-176	批发	至2014年 9月7日
10	安徽三精万森 医药有限公司	A-AH10-064	药品批发（化学原料药、化学药制 剂、抗生素、中成药、生物制品、 生化药品）	至2015年 8月22日
11	河北三精医药 有限公司	A-HEB009-106	批发（中成药、化学药制剂（不含 危险品）、抗生素制剂、生化药品）	至2014年 7月18日

(五) 三精制药的对外担保及主要负债情况

1、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下， 担保方式均为连带保证责任：

序 号	被担保方	债权人	担保金额 （万元）	债务履行期限
客户保兑仓业务担保
1	揭阳惠通医药 有限公司	兴业银行股份有 限公司广州天河 北支行	1,500	2011.8.5-2012.8.4
为关联方担保

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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2	辽宁三精医药 商贸有限公司	兴业银行股份有 限公司沈阳分行	3,000	2011.8.26-2012.8.25
3	吉林省三精医 药有限责任公 司	兴业银行股份有 限公司长春分行	3,000	2011.7.15-2012.7.14
4	哈药集团三精 新药有限责任 公司	兴业银行股份有 限公司哈尔滨分 行	4,500	2011.7.8-2012.7.8
5	安徽三精万森 医药有限公司	兴业银行股份有 限公司合肥分行	3,600	2011.5.27-2012.5.26
合计			15,600

为促进产品销售，化解经营风险，实现购销合同约定的贷款及时结算，三精 制药客户揭阳惠通医药有限公司向银行提出融资申请，三精制药审慎分析后，自 愿提供连带责任保证，银行同意向揭阳惠通医药有限公司提供融资授信额度。同 时，为支持子公司经营、扩大经营规模、化解经营风险，三精制药向辽宁三精医 药商贸有限公司、吉林省三精医药有限责任公司、哈药集团三精新药有限责任公 司、安徽三精万森医药有限公司分别提供连带保证责任的担保。

上述被担保公司财务状况良好，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该 等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强 获利能力，该担保不会损害三精制药的利益。

根据上交所相关规定及三精制药公司章程，公司担保事项均已经董事会审议 通过，并符合条件的担保提交至公司股东大会审议。同时，独立董事也根据相应 法律法规发表了独立审核意见，担保过程符合三精制药公司章程规定及监管部门 的相关要求。

2、主要负债情况

截至2011年6月30日，三精制药的主要负债情况如下：

单位：元

			单位：元
科 目 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项	金 额	占负债总额比例（%）	附 注
	21,000,000.00	1.31%	主要是本期公司偿还 贷款所致。
	455,428,935.27	28.32%	主要是本期对外结算 开具的票据增加所致。
	406,752,079.80	25.29%	主要为本年采购款项 增加所致。
	130,452,503.96	8.11%	主要是上期末的预收

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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			账款在本期已提供商 品结转销售收入所致。
应付职工薪酬	119,017,858.50	7.40%	主要为以前年度实行 工效挂钩时的工资结 余
应交税费	130,125,716.59	8.09%	主要是本年所得税预 缴金额减少，期末应缴 所得税金额增加所致。
其他应付款	211,012,207.43	13.12%	主要为应付往来单位 及客户的款项。
流动负债合计	1,540,917,247.19	95.83%
非流动负债合计	67,134,712.79	4.17%
负债合计	1,608,051,959.98	100.00%

(六) 主要经营情况

1、主营业务发展情况

三精制药是以生产销售 OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、 医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括 20 多个剂型、300 多个规 格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（OTC 药品）、 葡萄糖酸锌口服液（OTC 药品）、双黄连口服液（OTC 药品）、司乐平（处方药 品）和胃必治（OTC 药品）等。

中国 OTC 市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在 OTC 产品业 务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、 成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生 产企业，年生产能力高达 17 亿支以上。

三精制药主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液 三个支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长 态势。

2、主要产品及用途

产品名称	类别	制剂类型	批准文号	药品用途
葡萄糖酸钙口 服溶液	西药	口服溶液剂	国药准字H10910063	用于预防和治疗钙缺乏症， 如骨质疏松、手足抽搐症、 骨发育不全、佝偻病以及儿 童、妊娠和哺乳期妇女、绝 经期妇女、老年人钙的补

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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				充。
葡萄糖酸锌口 服液	保健品	口服溶液剂	卫食健字（2002）第0538 号	保健品，用于补锌
双黄连口服液	中成药	合剂	国药准字Z10920053	疏风解表，清热解毒。用于 外感风热所致的感冒，症见 发热、咳嗽、咽痛。
司乐平	西药	片剂	国药准字H10980180	高血压
胃必治	西药	片剂	黑卫药准字(1992)第 100380号	主要用来治疗胃溃疡病、 十二指肠溃疡、胃酸过多、 神经性消化不良、胃炎、胃 灼热及痉挛、消化不良等疾 病

3、主要经营模式

（1）生产采购模式

① 根据公司技术标准和质量要求，通过与工艺上的沟通确保产品符合要求；

② 根据供应商管理规定，通过对采购物资进行招标、比质、比价，确保采 购行为的透明、公正，降低采购成本；

• ③ 根据公司物料采购管理规定，从合格供应商处采购产品；

• ④ 根据生产技术部的排产需求制定采购计划；

• ⑤ 根剧公司合同、订单管理要求，根据采购计划计划下达订单。

（2）销售模式

三精制药的营销工作按照实施基层医疗的营销战略进行布局，重点在将组织 架构、营销队伍、分销及终端网络等工作做好。具体模式如下：

① 公司建立了事业部制的商业网络管理平台：按照产品特点搭建专业化事 业部，即流通事业部、OTC 事业部、临床事业部、学术推广事业部、健康产品 事业部、快速消费品事业部等，形成了有规模、有特点、有实力、有分工的综合 营销系统。

② 通过一二级商的网络建设，带动产品销量增长。全国共签订近百家一级 商和近千家二级商，公司 OTC 产品的一级经销商实力雄厚，并均以预付款销售； 二级经销商为当地的区域龙头性商业公司。通过管理和维护一、二级经销商的分 销政策，保证公司主导产品市场价格的稳定。

③ 终端推广模式：通过 OTC 专业队伍的建设，公司同全国百强连锁药店签 订战略协议展开全面合作，在价格、摆放、拦截等方面进行管控；通过地级办事

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处的建设，将网络、人员下沉至县、乡级市场，扩大产品市场覆盖率。

④ 三精制药还以临床队伍的专业化学术推广带动终端推广的模式，通过不 同形式的推广活动、广告宣传、医患教育等方式开展临床及深度分销，实现销售。

⑤ 近几年来，公司通过对办事处的商业化运作建立了十余家商业公司，基 本建立了覆盖全国各大区的营销网络。各商业公司充分发挥其商业属性和属地化 优势，帮助公司提高在区域内对终端的配送和推广能力，使公司的商业板块真正 成为营销网络的延伸，借助公司营销平台发展和壮大了自身。

4、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

（1）最近三年产量和生产能力

产品名称	单 位	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
		产量	年生产能 力	产量	年生产能 力	产量	年生产能 力
原料药	吨	232	240	138	240	155	240
冻干粉针剂	万 支	1,814	1,600	1,515	1,600	1,294	1,800
粉针剂	万 支	17,628	24,000	19,157	24,000	20,230	24,000
注射液	万 支	10,765	20,000	6,349	20,000	11,643	20,000
输液	万 瓶	3,821	5,000	3,671	5,000	3,600	5,000
片剂	万 片	179,89 5	239,667	256,95 5	287,000	194,76 1	280,000
胶囊剂	万 粒	337,31 4	320,000	318,44 6	398,000	262,55 9	355,000
颗粒剂	万 袋	8,856	9,800	7,254	9,800	3,556	30,000
口服液体制 剂	万 支	141,36 3	220,000	147,02 9	220,000	143,88 3	170,000

（2）三精制药主营产品类别的销售收入和占总营业收入比重

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品 类别	2011 年1-6 月		2010 年		2009	年	2008 年
	销售收入	占总营业 收入比重	销售收入	占总营 业收入 比重	销售收入	占总营 业收入 比重	销售收入	占总营 业收入 比重
中药	35,792.29	19.85%	79,904.60	26.59%	71,728.76	27.19%	51,504.27	19.85%

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西药	105,842.94	58.70%	169,969.80	56.56%	151,833.13	57.55%	162,420.67	62.61%
保健品	24,009.47	13.32%	33,930.87	11.29%	31,493.57	11.94%	37,805.38	14.57%
其他	14,274.13	7.92%	15,969.73	5.31%	7,627.17	2.89%	7,177.54	2.77%
合计	179,918.84	99.79%	299,775.01	99.75%	262,682.63	99.57%	258,907.86	99.80%

（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

单位：元

				单位：元
项 目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
前五名客户销售额合计	303,648,531.60	371,499,241.12	430,723,420.29	508,725,136.79
前五名客户销售额占当 期销售额的比例（%）	16.84	12.36	16.33	19.61

近三年及一期内三精制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或 严重依赖于少数客户的情形。

• 5、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况

• （1）主要产品的主要原材料

三精制药主要产品的原材料如下表所示：

序号	产品名称	主要原材料
1	葡萄糖酸钙口服溶液	主料为葡萄糖酸钙，包材为蓝直口瓶、小盒等
2	葡萄糖酸锌口服液	主料为葡萄糖酸锌，包材为蓝直口瓶、小盒等
3	双黄连口服液	主料为金银花、连翘、黄芩，包材为蓝直口瓶、小盒等
4	司乐平	主料为拉西地平，包材为硬片、小盒等
5	胃必治	主料为铝酸铋，包材为硬片、小盒等

（2）主要产品原材料价格变动情况

三精制药主要产品的原料分为西药原料、中药原料、化工原料等。其中大宗 西药原料如阿莫西林、头孢氨苄、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等受成本构成因素及 市场供求关系影响，其价格在最近三年波动较大，均出现过冲高回落的走势，目 前市场价格较为稳定。

主要中药原料中药材由于受国内气候、供求关系等环境因素影响，近几年价 格持续上扬。三精制药主要采购金银花、连翘、黄芩等中药材，上述产品价格近 年来一直处于上涨趋势，目前价格处于较高水平。

化工原料价格相对平稳，主要化工原料左磷右胺盐价格保持合理市场价格。

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除上述主要原料外，三精制药主要产品生产所需的辅料（主要为农副产品）、 原煤价格近几年一直呈上涨趋势，而包材（原料纸张、玻璃、塑料等）价格近几 年虽处于上涨趋势，但因三精制药执行招标价格，其价格一直保持相对稳定。 （3）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

近三年内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010年	2009年	2008年
前五名供应商采购额合计	433,906,182.55	266,978,591.80	297,393,352.32
前五名供应商采购额占年度 采购额的比例（%）	29.88	18.25	25.54

近三年内三精制药不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严 重依赖于少数供应商的情形。

6、安全生产及环境保护

（1）安全生产

三精制药坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针为指导，坚 持以“谁主管，谁负责”为原则，坚持近期与长远、治标与治本、预防与查处相 结合，继续明确落实岗位安全责任、“三级”安全检查、隐患集中排查治理工作， 努力实现全年安全生产任务目标。

• ① 职业健康管理

三精制药始终把职业健康管理工作作为企业的一项基础性工作，始终严格执 行国家关于劳动卫生安全的各项管理规定，始终把员工的健康安全作为企业的头 等大事来抓。2010 年三精制药组织员工进行从药人员健康体检工作和有毒有害 岗位员工体检工作，同时定期聘请有资质机构对作业场所进行环境检测，从源头 上预防和杜绝职业病的发生。根据三精制药的发展，对作业场所环境和生活环境 进行不断改进，提高生产设备的自动化程度，降低员工的劳动强度，努力实现安 全生产，减少工伤事故的发生。

② 安全培训工作

2010 年三精制药继续加强对员工的安全培训教育工作，聘请专业部门专家 对各级安全管理人员和车间班组长进行针对性的安全生产知识培训，通过专业人 员的讲解，结合实际的案例分析，加强员工对安全生产知识的理解和对安全工作

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的认识程度。同时做好新入厂人员“三级”安全教育培训工作，并建立相应安全 档案。2010 年三精制药对 11 类特种作业人员进行了复审培训，达到了 100%持 证上岗。为了提高管理人员安全知识水平，三精制药鼓励管理人员利用业余时间 学习安全生产相关知识，2010 年有 2 名员工通过国家注册安全工程师资格考试， 目前已有 8 名员工取得了资格并经注册上岗，大大提高了公司安全管理人员的业 务水平。

③ 子公司安全管理

针对三精制药子公司较多，分布较分散，而且大多不在哈尔滨市的情况，2010 年三精制药加强了对子公司的安全监督检查力度，组织子公司按照三精制药总公 司的安全管理标准，重新制定了各岗位安全责任制，修订了各项管理规程、操作 规程，并对应急预案重新进行修订，定期组织相关人员进行演练。2010 年在对 子公司的安全检查过程中就发现的问题及时下达整改通知，并对整改落实情况进 行跟踪，消除安全隐患，2010 年各子公司均无重大安全生产事故。

2011 年 10 月 28 日，哈尔滨市香坊区安全生产监督管理局出具证明，“兹 证明哈药集团三精制药股份有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的 法律、法规的要求。自 2008 年 1 月 1 日起至今不存在任何违反安全生产法律、 法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷处罚记 录。”

（2）环境保护

三精制药高度重视环境保护工作，将“环境保护与可持续发展”作为三精制 药生产经营准则，在三精制药内根据 ISO14001 标准要求建立环境管理体系，减 少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题，确定了“预防为主，追求 绿色，守法经营，持续改进”的环境保护方针。

三精制药各新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价，并按照环 评审批意见要求建设污染治理设施。三精制药新厂区建设时，投资 1,000 万元， 配套建设一座日处理能力 5,000 吨、以 SBR 法为主要工艺、自动化控制的污水 处理站，并安装污水在线监测系统，保证了污水达标排放，并回用作厂区绿化用 水；建设国内先进的自动化控制程度高 5×10 吨锅炉房一座，并配备三套 XZD-10 型除尘器及 SLD 型静电除尘器及两套干湿两级除尘器，保证锅炉燃煤充分燃烧，

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并使烟尘达标排放；在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量 少的工艺、设备；厂区绿化率达到 30%以上，已成为哈尔滨市著名的工业旅游景 点之一。

三精制药近三年累计投入资金约 1,200 万元，先后完成三精制药制药四厂污 水处理项目、三精总部污水处理改造项目、三精大庆污水处理项目建设。2011 年三精制药计划投资 300 万元配套完成三精明水污水处理项目。

2011年10月31日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“三精制药在生产经营活 动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自2008年1月1日起至今没有发生环境违 法问题，未受到我局行政处罚”。

7、主要产品的质量控制情况

三精制药一直高度重视药品生产和质量安全，生产过程严格按照 GMP 标准 和 ISO9001 国际质量管理体系进行管理，用一流的硬件设施和完善的软件管理严 格而有效的保证药品生产过程和质量安全。

为了保证药品质量，三精制药建立了多道质量监控防线，对生产车间各道工 序均设立专职检查员，以保证每道工序的产品质量。公司根据产品剂型、生产工 艺条件的不同分别制定各剂型质量控制点，并将控制点分级管理，车间专职检查 员负责对所有质量控制点的检查监控，质量管理部总检查员和质量巡检员每天对 关键控制点进行抽查，以自检、互检和专检相结合，配以重点监控，达到全员控 制产品质量的目的，使整个生产过程处于受控状态。

药品生产过程各环节密切配合，生产所用物料全部采用在省食品药品监督管 理局备案，并经质量管理部批准的物料厂家采购，质量管理部对生产相关部门均 下发合格供应商目录，从采购到入库、检验、生产使用能够做到层层把关、层层 监控、层层负责。整个生产过程始终坚持“三不”原则，即“不合格物料不使用、 不合格品不下转、不合格品不出厂”，严格把好每道质量关。

8、主要产品的生产技术所处的阶段 三精制药主要产品生产技术均处于大批量生产阶段。

品种名称	生产技术所处阶段
葡萄糖酸钙口服溶液	大批量生产
葡萄糖酸锌口服液	大批量生产
双黄连口服液	大批量生产

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司乐平	大批量生产
胃必治	大批量生产

9、药品降价风险及应对措施

（1）药品降价风险分析

三精制药的产品群丰富，主要品种以 OTC 市场为主，OTC 产品因未进入国 家基本药物目录，不受药品降价政策影响，同时企业可以自主选择药店零售渠道， 产品不需要经过医院招标程序，整体上药品降价风险不大。但同时三精制药仍然 存在少量普药和基药类品种，该类品种销售收入占三精制药总体收入 10%左右。 受市场竞争及国家药品招标政策影响，该类品种的价格、销售收入和利润都受不 同程度影响。长期来看虽然降价压力存在，但对企业的影响较小。

三精制药最近两年及一期存在降价情形的主要产品（年销售额超过 1,000 万 元）最近两年及一期的经营指标如下：

	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
阿莫西林胶囊	21,249.85	17,596.59	11,643.20	4,431.06	2,159.63	1,292.15	20.85	12.27	11.10
注射用头孢拉 定	2,417.06	1,926.81	1,495.62	461.69	204.56	275.42	19.10	10.62	18.42
辛伐他汀	2,277.00	2,135.00	1,487.99	2,099.30	1,953.88	1,345.29	92.20	91.52	90.41
氯化钠注射液	3,660.33	3,675.77	2,042.15	1,578.57	1,511.32	771.13	43.13	41.12	37.76
盐酸氨溴索葡 萄糖注射液	1,313.73	1,869.36	1,107.49	770.31	1,131.07	600.73	58.64	60.51	54.24
葡萄糖注射液	2,701.87	2,726.08	1,324.18	1,093.29	1,114.92	491.25	40.46	40.90	37.10
清开灵分散片	3,486.83	6,589.48	3,313.44	3,048.49	5,933.07	2,916.27	87.43	90.04	88.01
合计	37,106.67	36,519.09	22,414.07	13,482.71	14,008.45	7,692.24	36.34	38.36	34.32
公司整体	263,825.32	300,508.86	180,296.92	130,275.32	149,086.52	94,603.15	49.38	49.61	52.47
产品占比	14.06%	12.15%	12.43%	10.35%	9.40%	8.13%

从上表中可以看到，近年来三精制药产品降价比较明显的品种为阿莫西林胶 囊，该产品竞争对手众多，国家的基药药品招标采购政策对该类产品的价格影响 明显。但该类产品在三精制药中占比较小，同时三精制药其它产品稳定增长，有 效降低了产品降价的不利影响。报告期内，上述存在降价情形的产品销售占三精 制药整体销售的比例从 2009 年的 14.06%下降到 2011 年上半年的 12.43%，毛利 润占比从 2009 年的 10.35%下降到 2011 年上半年的 8.13%，比例有所降低，说明

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企业受上述产品的影响逐年减小。

在 2010 年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设上述产品在 2010 年实际价格的基础上降价 3%-10%，则对应三精制药主营业务收入下降 1,095.57 万元-3,651.91 万元，产品毛利率下降 1.91-6.85 个百分点，三精制药整 体净利润下降 821.68 万元-2,738.93 万元（按 25%的企业所得税率测算），对应下 降 2.42%-8.07%。因此，该类产品的降价对三精制药整体经营而言风险较小。

单位：万元

产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润 下降金额
0%	36,519.09	0.00	14,008.45	38.36%	0
3%	35,423.52	-1,095.57	12,912.88	36.45%	-821.68
5%	34,693.14	-1,825.95	12,182.50	35.12%	-1,369.47
10%	32,867.18	-3,651.91	10,356.54	31.51%	-2,738.93

（2）风险应对措施

三精品牌的影响力是由所有经营的品种共同集合而成的，每类品种都对其所 覆盖的群体产生的影响，进而对三精的品牌起到不同层次的支撑作用和丰富品牌 内涵的作用，系列普药和基药通过三精制药主导品种（葡萄糖酸钙口服溶液、葡 萄糖酸锌口服液及双黄连口服液）的带动，使消费者的认知度有了一定的提升， 加强了消费者对三精制药的综合接受程度，反过来又对主导品种的销量起到了一 定积极推动作用，使得三精的品牌形象更趋于完美。同时，基药和普药品种作为 三精制药的部分销售工具和政策杠杆，一方面可以通过价格的调整加强公司于经 销商的互动，另一方面可以向经销商提供市场容量巨大可以快速实现销售的品 种，使其快速实现利润弥补。

面对普药和基药普遍面临的降价风险，三精制药已采取或将采取以下应对措 施：

A、对部分产品采用先保住市场份额，再伺机寻找机会发展策略。在中标区 域内积极走访一级医院和确定配送商，做到每一个县都要有配送商，争取市场份 额。在非中标区域争取二级以上医院配送三精制药基药产品，建立业务关系，扩 大市场份额和完善终端医院网络，以便今后其他业务顺利的开展。

B、重点完善终端工作，将以上品种的市场定位为二、三线城市及县级市场，

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通过县级网域推广来开发第三终端，提高产品的覆盖率并通过学术宣传，深挖产 品自身卖点寻求差异化营销来实现产品突破上量以此来保证产品降价后的利润 增效。

C、对部分产品转换销售策略，将重点放在受基药政策影响小的药店终端销 售。

• D、降低生产成本，通过对生产规模、生产过程和原料价格的控制，加强对

• 产品成本的控制。

• E、加大新产品的开发，用新的销售及利润增长点做为补充。

(七) 主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63
归属母公司股东的权 益	1,617,572,492.51	1,592,123,501.83	1,491,356,036.12
资产负债率	47.86%	47.65%	41.94%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	1,802,969,183.94	3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
利润总额	250,879,046.49	420,085,170.67	360,763,776.94
归属母公司股东的净 利润	214,879,265.70	333,817,995.96	278,786,373.67
全面摊薄净资产收益 率	13.28%	20.97%	18.69%

(八) 最近三年的资产评估、交易及增资情况

三精制药最近三年不存在资产评估、交易及增资情况。

(九) 三精制药涉及的资产许可他人使用情况

三精制药有 16 项注册商标涉及许可子公司及其它公司使用的情形，除此之 外，其他资产不存在许可他人使用的情况。具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	被许可人	许可使用期限
1	三精字	1524469	哈尔滨三精艾富西药业有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精加滨药业有 限公司	2011年2月19日至 2014年2月18日

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			哈药集团三精英美制药有 限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精明水药业有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精黑河药业有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			安徽三精万森制药有限公 司	2011年2月20日至 2012年12月31日
			哈药集团三精千鹤制药有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精诺捷有限责 任公司	2011年2月21日至 2012年2月20日
2	三精字	1554262	哈药集团三精生物科技有 限公司	2009年11月20日至 2011年4月13日
3	三精字	5825154	哈药集团三精英美制药有 限公司	2010年11月10日至 2013年11月9日
4	三精圆	1800576	哈药集团三精加滨药业有 限公司	2010年1月1日至 2012年7月5日
			哈药集团三精明水药业有 限公司	2008年11月1日至 2012年7月6日
			哈药集团三精儿童大药厂 （有限公司）	2009年4月9日至 2012年7月6日
			哈药集团三精千鹤制药有 限公司	2008年5月1日至 2012年5月1日
			哈药集团三精千鹤望奎制 药有限公司	2010年5月1日至 2012年7月6日
			哈药集团三精诺捷有限责 任公司	2009年5月25日至 2012年7月6日
			澳门三精中央大药厂有限 公司	2007年10月1日至 2012年7月6日
5	三精圆	1969143	哈药集团三精生物科技有 限公司	2009年11月20日至 2013年2月13日
6	三精字	3396525	黑龙江三精国药日化有限 公司	2007年1月1日至 2012年12月31日
			北京三精国药日化有限公 司	2007年1月1日至 2012年12月31日
7	三精字	3572901	哈药集团三精英美制药有 限公司	2010年5月18日至 2013年5月17日
8	三精圆	3574635	哈药集团三精英美制药有 限公司	2010年5月18日至 2013年5月17日
9	养润	3898771	哈药集团三精英美制药有 限公司	2009年6月18日至 2016年6月20日
10	三精方图	4423278	哈药集团三精加滨药业有 限公司	2010年9月1日至 2013年8月31日

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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			哈药集团三精制药四厂有 限公司	2010年9月15日至 2013年9月14日
			哈药集团三精英美制药有 限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精明水药业有 限公司	2010年9月1日至 2013年8月31日
			安徽三精万森制药有限公 司	2011年2月20日至 2012年12月31日
			哈药集团三精诺捷有限责 任公司	2009年5月25日至 2012年7月6日
11	三精风彤金	4579391	哈药集团三精黑河药业有 限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
12	三精沸动力	4674583	哈药集团三精黑河药业有 限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
13	三精圣御	4674584	哈药集团三精黑河药业有 限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
14	三精利福	5063736	哈药集团三精制药四厂有 限公司	2010年9月15日至 2013年9月14日
15	三精+图形+ 拼音	5825053	哈尔滨三精艾富西药业有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精英美制药有 限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精化学制药有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精黑河药业有 限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
16	三精字	5825054	哈药集团三精儿童大药厂 （有限公司）	2010年5月1日至 2015年4月30日
			哈药集团三精千鹤望奎制 药有限公司	2010年5月1日至 2013年4月30日

此外，三精制药还被许可拥有 7 项注册商标的使用权：

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
1	精为欣	4409330	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制 药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
2	精达欣	4409332	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制 药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
3	精兰欣	4409329	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制 药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
4	精强欣	4409331	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制 药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日

86

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

5	汉诺达	4181709	哈尔滨汉达 医药有限公 司	哈药集团三精制 药股份有限公司	2007年5月14日至 2017年5月13日
6	汉达	4181706	哈尔滨汉达 医药有限公 司	哈药集团三精制 药股份有限公司	2007年5月14日至 2017年5月13日
7	金晚霞	3212433	哈药集团医 药有限公司 金晚霞科技 开发分公司	哈药集团三精制 药股份有限公司	2006年1月1日至 2014年1月6日

(十) 三精制药涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及与三精制药相关的债权债务处理事宜。2011年4月21日，三 精制药2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以三精制药2010 年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含 税），共分配现金股利189,430,275.02元。

(十一) 重大会计政策或会计估计差异或变更对三精制药利润的影响

三精制药的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在 按规定需要进行变更的情况。

(十二) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经共和律师核 查，除上述诉讼外，三精制药目前不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

87

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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第六章 本次非公开发行股份情况

一、非公开发行股份的定价原则

根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次发行价格为 24.11 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价。2011 年 4 月 6 日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和 资本公积金转增预案。公司以 2010 年末公司总股本 1,242,005,473 股为基数，向 全体股东每 10 股派 5.80 元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润 分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，发行价格据此相应调整为 18.10 元/股。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的 资产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。

四、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

以公司 2010 年年度利润分配方案实施完毕后的发行价计算，本次拟发行股 份数量为 302,876,174 股，本次发行完成后本公司总股本为 1,917,483,289 股，本 次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.80%。

五、锁定期承诺

哈药集团承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月

88

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内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。

哈药股份承诺：自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起十二个月

内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。

六、发行前后的主要财务指标变化

根据本公司 2010 年财务报表以及兴华出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号《哈药集团股份有限公司 2010 年备考财务报表专项审计报告》，本次发行前后 本公司主要财务指标如下：

财务指标	本次发行前	本次发行后（备考合并， 哈药股份除息除权完成 前）
基本每股收益（元）	0.91	0.94
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.24	5.05
摊薄净资产收益率（%）	17.36	18.71
资产负债率（%）	44.35	46.56

七、发行前后的股本结构变化

本次发行前公司的总股本为 1,614,607,115 股，本次交易需发行股份 302,876,174 股，发行后本公司总股本 1,917,483,289 股，哈药集团持有 864,093,800 股，占本次发行后总股本的 45.06%。

发行前后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	直接持股数量 （股）	直接持股比例 （%）	直接持股数量 （股）	直接持股比例 （%）
哈药集团	431,705,866	34.76	659,082,836	45.06
其他股东	810,299,607	65.24	810,299,607	54.94
总股本	1,242,005,473	100.00	1,469,382,443	100.00

本次发行后公司股权结构如下：

89

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

哈药集团 其他股东
45.06% 54.94%
哈药股份
----- End of picture text -----

本次非公开发行股份前后，哈药股份控股权未发生变化，控股股东仍为哈药 集团。

90

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第七章 财务会计信息

一、生物工程公司的简要财务报表

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴审字第 2-031 号生物工程公司 2009 年度和 2010 年度审计报告以及（2011）京会兴审字第 2-154 号生物工程公司 2011 年半年度审计报告，生物工程公司最近两年及一期的财务报表如下。

(一) 资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	23,447,943.08	19,241,384.03	19,935,673.62
交易性金融资产
应收票据	22,767,211.44	29,147,954.08	10,940,586.30
应收账款	35,106,983.78	24,318,110.68	15,452,498.34
预付账款	1,298,616.75	1,891,544.00	343,693.00
应收利息
应收股利
其他应收款	179,142,058.45	145,884,068.82	53,100,840.10
存货	43,864,994.10	43,921,200.37	30,152,710.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	228,900.00	238,800.00
流动资产合计	305,856,707.60	264,643,061.98	129,926,001.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	113,894,608.41	77,495,470.10	18,060,581.64
在建工程	66,497,371.56	93,495,669.16	89,962,443.55
工程物资

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固定资产清理
生产性生物资产
汽油资产
无形资产	28,467,311.17	29,232,195.20	29,714,341.74
开发支出
商誉
长期待摊费用			822,109.58
递延所得税资产	3,651,768.03	3,320,456.96	3,274,780.94
其他非流动资产
非流动资产合计	212,511,059.17	203,543,791.42	141,834,257.45
资产总计	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26
			单位：元
负债和股东权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,740,974.77	2,393,534.74	943,388.99
预收账款	12,899,225.37	23,093,538.67	13,311,112.60
应付职工薪酬	1,829,351.49	4,953,188.56	2,836,695.36
应交税费	11,585,887.41	15,755,775.31	5,267,916.46
应付利息
应付股利	80,000,000.00		10,720,000.00
其他应付款	84,488,494.27	81,683,264.67	148,821,205.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	194,543,933.31	127,879,301.95	181,900,318.75
非流动负债：
长期借款	2,579,500.00	2,579,500.00	2,830,400.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

92

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递延所得税负债
其他非流动负债	40,928,061.04	37,760,400.96	31,681,751.67
非流动负债合计	43,507,561.04	40,339,900.96	34,512,151.67
负债合计	238,051,494.35	168,219,202.91	216,412,470.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	186,065,536.88	186,065,536.88	16,065,536.88
资本公积	9,099,432.58	9,099,432.58	9,099,432.58
减：库存股
盈余公积	14,892,825.58	14,892,825.58	4,850,839.41
未分配利润	70,258,477.38	89,909,855.45	25,331,979.97
所有者权益合计	280,316,272.42	299,967,650.49	55,347,788.84
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26

(二) 利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、营业收入	181,594,979.30	250,326,843.36	165,056,408.83
减：营业成本	46,370,677.84	56,002,518.41	45,441,142.93
营业税金及附加	2,242,058.21	3,088,540.19	1,707,819.22
营业费用	42,804,463.64	48,102,887.61	56,543,146.41
管理费用	20,578,785.70	28,861,235.72	30,577,680.45
财务费用	-45,205.07	9,506.03	170,286.85
资产减值损失	656,727.77	494,059.15	236,520.76
加：公允价值变动收益（损失“-” 填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）
其中：对联营和合营企业的投资收 益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	68,987,471.21	113,768,096.25	30,379,812.21
加：营业外收入	1,655,332.92	4,425,674.41	3,359,840.64
减：营业外支出	54,339.18	171,115.24	50,978.05
其中：流动资产处置损失
三、利润总额（损失总额以“-”号 填列）	70,588,464.95	118,022,655.42	33,688,674.80

93

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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减：所得税费用	10,239,843.02	17,602,793.77	5,252,075.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07

二、三精制药的简要财务报表

根据中准会计师出具的中准审字[2010]6033 号三精制药 2009 年度和中准审 字[2011]6030 号三精制药 2010 年度审计报告以及中准审字[2011]6057 号三精制 药 2011 年半年度审计报告，三精制药最近两年及一期的财务报表如下：

(一) 合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	285,474,825.70	346,978,346.06	323,881,647.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			65,160.00
应收票据	419,387,839.53	822,673,048.54	644,625,048.15
应收账款	492,755,690.02	248,802,518.49	210,308,973.76
预付款项	164,717,463.15	101,628,567.73	62,575,370.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金 应收利息
应收股利	968,000.00	538,000.00	335,700.00
其他应收款	95,512,008.49	58,984,860.43	89,667,938.42
买入返售金融资产
存货	640,592,404.05	506,012,850.73	388,861,596.45
一年内到期的非流 动资产

94

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其他流动资产	1,126,014.45	1,028,148.50	724,066.09
流动资产合计	2,100,534,245.39	2,086,646,340.48	1,721,045,500.75
非流动资产：
发放委托贷款及垫
款 可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7,990,483.47	22,825,552.73	29,157,097.77
投资性房地产
固定资产	954,109,840.43	883,109,038.01	843,436,626.16
在建工程	124,132,406.58	164,912,483.95	113,650,998.90
工程物资	467,560.77	467,560.77	467,560.77
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	109,630,773.77	112,449,923.77	94,503,123.24
开发支出
商誉	8,165,304.28	8,165,304.28	8,165,304.28
长期待摊费用	7,891,992.64	9,185,529.11	6,253,508.30
递延所得税资产	46,737,102.92	33,263,289.23	36,834,258.46
其他非流动资产
非流动资产合计	1,259,125,464.86	1,234,378,681.85	1,132,468,477.88
资产总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63
			单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	21,000,000.00	83,000,000.00	6,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存 放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	455,428,935.27	259,469,384.62	82,018,356.13
应付账款	406,752,079.80	340,233,537.81	237,202,084.96

95

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预收款项	130,452,503.96	380,450,351.64	390,649,062.20
卖出回购金融资产 款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	119,017,858.50	121,589,194.90	120,978,317.77
应交税费	130,125,716.59	96,000,997.48	49,815,087.02
应付利息
应付股利	27,481,209.14	27,481,209.14	27,481,209.14
其他应付款	211,012,207.43	167,654,998.01	160,918,993.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流 动负债	39,646,736.50	39,646,736.50	39,646,736.50
其他流动负债
流动负债合计	1,540,917,247.19	1,515,526,410.10	1,114,709,847.60
非流动负债：
长期借款	6,070,900.00	6,070,900.00	22,420,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	11,150,000.00	11,150,000.00	11,150,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	49,913,812.79	49,557,786.39	48,624,483.59
非流动负债合计	67,134,712.79	66,778,686.39	82,194,483.59
负债合计	1,608,051,959.98	1,582,305,096.49	1,196,904,331.19
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	579,888,597.00	386,592,398.00	386,592,398.00
资本公积	131,300,252.36	131,300,252.36	101,467,951.97
减：库存股
专项储备
盈余公积	226,603,613.01	419,899,812.01	394,622,368.36
一般风险准备

96

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未分配利润	679,780,030.14	654,331,039.46	608,673,317.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权 益合计	1,617,572,492.51	1,592,123,501.83	1,491,356,036.12
少数股东权益	134,035,257.76	146,596,424.01	165,253,611.32
所有者权益合计	1,751,607,750.27	1,738,719,925.84	1,656,609,647.44
负债和所有者权 益总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63

(二) 合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、营业总收入	1,802,969,183.94	3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
其中：营业收入		3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,561,003,281.68	2,637,282,649.73	2,303,423,050.55
其中：营业成本	856,937,647.92	1,514,223,433.09	1,335,499,982.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净 额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	18,883,723.29	26,339,216.89	24,518,528.38
销售费用	515,357,490.11	844,849,885.48	660,506,006.83
管理费用	147,843,727.89	245,879,370.27	269,827,414.05
财务费用	1,249,020.09	-391,117.32	7,560,435.96
资产减值损失	20,731,672.38	6,381,861.32	5,510,683.28
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 列）	3,547,530.74	3,003,834.84	4,344,487.98

97

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-513,758.64	-179,891.41	1,411,305.36
汇兑收益（损失以“－”号填 列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	245,513,433.00	370,809,780.52	339,174,619.23
加：营业外收入	12,146,337.50	64,934,874.55	32,862,471.24
减：营业外支出	6,780,724.01	15,659,484.40	11,273,313.53
其中：非流动资产处置损失	611,358.46	7,753,402.87	7,148,548.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	250,879,046.49	420,085,170.67	360,763,776.94
减：所得税费用	46,460,947.04	80,709,333.88	67,243,323.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	204,418,099.45	339,375,836.79	293,520,453.50
归属于母公司所有者的净利润	214,879,265.70	333,817,995.96	278,786,373.67
少数股东损益	-10,461,166.25	5,557,840.83	14,734,079.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.3706	0.8635	0.7211
（二）稀释每股收益	0.3706	0.8635	0.7211
七、其他综合收益			1,749,134.16
八、综合收益总额	204,418,099.45	339,375,836.79	295,269,587.66
归属于母公司所有者的综合收 益总额	214,879,265.70	333,817,995.96	290,194,079.49
归属于少数股东的综合收益总 额	-10,461,166.25	5,557,840.83	5,075,508.17

三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

兴华会计师对哈药股份 2010 年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出 具了（2011）京会兴专审字第 2-042 号《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合 并财务报表专项审计报告》。

(一) 备考财务报表的编制基础

1、按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而 编制了重组后哈药股份的备考合并财务报表。

• 2、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。

• 3、本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2009 年 1 月 1 日完成，并依据

98

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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本次重组完成后的股权架构，以经兴华会计师审计的本公司 2010 年度合并财务 报表、生物工程 2010 年度财务报表，以及经中准会计师事务所审计的三精制药 2010 年度财务报表为基础，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制 的。

4、本次重组前，哈药集团直接持有本公司 34.76%的股份，为本公司的控股 股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，仍为本公司控股股东。因此， 本次交易不会导致本公司控制权的变化，因此编制本备考财务报表采用同一控制 下的企业合并方式进行报表合并。

5、考虑到本备考财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财务报告。

6、本备考财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于三精制 药、生物工程公司会计政策、会计估计与本公司的差异，以本公司会计政策及估 计进行了调整。

7、由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关 监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其 作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并 财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在 本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

(二) 遵循企业会计准则的说明

备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务 状况、经营成果等有关信息。

(三) 备考合并资产负债表

单位：元

资 产	合并	合并
	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,857,798,550.02	2,323,075,455.91
交易性金融资产		65,160.00
应收票据	1,786,237,465.59	1,579,059,663.45
应收账款	1,990,884,358.99	1,740,597,360.25

99

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

预付款项	413,322,431.37	267,848,967.72
应收利息	3,760,225.00	2,664,612.22
应收股利	538,000.00	335,700.00
其他应收款	306,573,411.15	212,887,114.26
存货	2,937,686,207.35	2,211,190,765.73
一年内到期的非流动资产	40,000,000.00	29,000,000.00
其他流动资产	19,043,056.43	14,033,368.14
流动资产合计	10,355,843,705.90	8,380,758,167.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	35,885,316.63	60,096,298.35
投资性房地产	10,929,219.58	2,761,109.26
固定资产	3,374,945,580.39	3,280,773,221.27
在建工程	611,754,992.37	363,524,735.63
工程物资	3,329,809.77	467,560.77
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	319,857,586.40	254,435,823.89
开发支出
商誉	8,165,304.28	8,165,304.28
长期待摊费用	13,254,659.94	12,075,127.40
递延所得税资产	155,086,532.82	142,465,694.05
其他非流动资产
非流动资产合计	4,533,209,002.18	4,124,764,874.90
资产总计	14,889,052,708.08	12,505,523,042.58
		单位：元
负债和股东权益	合并
	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	97,000,000.00	20,000,000.00

100

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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交易性金融负债	0.00	0.00
应付票据	1,514,793,811.23	1,030,739,656.60
应付账款	2,467,770,083.24	1,930,428,518.76
预收款项	716,217,965.98	608,104,388.20
应付职工薪酬	482,461,343.06	477,572,698.36
应交税费	331,382,351.58	191,537,909.87
应付利息	0.00	0.00
应付股利	27,481,209.14	38,201,209.14
其他应付款	738,415,429.08	739,569,308.01
一年内到期的非流动负债	114,734,748.45	76,038,748.53
其他流动负债	0.00	0.00
流动负债合计	6,490,256,941.76	5,112,192,437.47
非流动负债：
长期借款	77,745,893.58	136,313,961.46
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00
专项应付款	186,030,751.29	21,561,200.00
预计负债	0.00	0.00
递延所得税负债	1,809,459.15	0.00
其他非流动负债	175,852,902.48	144,317,748.14
非流动负债合计	441,439,006.50	302,192,909.60
负债合计	6,931,695,948.26	5,414,385,347.07
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	7,417,812,733.44	6,590,991,365.45
少数股东权益	539,544,026.38	500,146,330.06
所有者权益合计	7,957,356,759.82	7,091,137,695.51
负债和所有者权益总计	14,889,052,708.08	12,505,523,042.58

(二)备考合并利润表	单位：元	单位：元
项 目	合并
	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	15,630,409,405.33	13,411,950,422.08

101

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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减：营业成本	10,206,060,471.02	8,573,875,513.10
营业税金及附加	103,511,562.08	95,608,235.23
销售费用	2,136,927,502.04	1,800,999,730.78
管理费用	1,516,378,183.76	1,520,596,357.67
财务费用	-23,314,060.42	12,158,176.78
资产减值损失	10,693,544.87	36,375,297.71
加：公允价值变动收益	0.00	0.00
投资收益	3,536,618.71	3,614,032.15
其中：对联营、合营企业的投资收 益	1,034,398.16	2,517,101.37
二、营业利润	1,683,688,820.69	1,375,951,142.96
加：营业外收入	130,967,048.99	63,076,922.84
减：营业外支出	54,127,798.03	34,983,001.87
其中：非流动资产处置损失	25,316,071.70	14,888,097.46
三、利润总额	1,760,528,071.65	1,404,045,063.93
减：所得税费用	279,790,622.02	225,750,880.12
四、净利润	1,480,737,449.63	1,178,294,183.81
归属于母公司所有者的净利润	1,387,700,907.20	1,093,881,914.79
少数股东损益	93,036,542.43	84,412,269.02

四、本次交易的盈利预测

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴核字第 2-045 号《哈药集团股份有限 公司 2011 年合并盈利预测审核报告》，本次交易的盈利预测情况如下：

(一) 备考盈利预测的基本假设

• 1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济

• 环境不发生重大变化；

• 2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大

变化；

• 4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

• 6、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生

102

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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重大变化；

• 7、预测期内本公司制定的采购计划、生产计划、经营计划等能够顺利执行；

• 8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影

响。

(二) 备考合并盈利预测报表

单位：元

项 目	2010 年度已审数	2011 年预测数	增减额	增减率
一、营业收入	15,630,409,405.33	18,593,544,255.75	2,963,134,850.42	18.96%
减：营业成本	10,206,060,471.02	12,677,450,561.91	2,471,390,090.89	24.21%
营业税金及附加	103,511,562.08	116,023,823.49	12,512,261.41	12.09%
销售费用	2,136,927,502.04	2,266,231,743.67	129,304,241.63	6.05%
管理费用	1,516,378,183.76	1,581,963,881.54	65,585,697.78	4.33%
财务费用	-23,314,060.42	8,294,843.01	31,608,903.43	-135.58%
资产减值损失	10,693,544.87	4,988,022.96	-5,705,521.91	-53.35%
加：公允价值变动收益 （损失“－”填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）	3,536,618.71	1,000,000.00	-2,536,618.71	-71.72%
其中：对联营和合 营企业的投资收益	1,034,398.16		-1,034,398.16	-100%
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,683,688,820.69	1,939,591,379.16	255,902,558.47	15.20%
加： 营业外收入	130,967,048.99	115,263,689.13	-15,703,359.86	-11.99%
减：营业外支出	54,127,798.03	8,420,562.94	-45,707,235.09	-84.44%
其中：非流动资产 处置损失	25,316,071.70	544,015.61	-24,772,056.09	-97.85%
三、利润总额（损失总额以 “－”号填列）	1,760,528,071.65	2,046,434,505.35	285,906,433.70	16.24%
减：所得税费用	279,790,622.02	340,589,047.28	60,798,425.26	21.73%
四、净利润（净损失以“－” 号填列）	1,480,737,449.63	1,705,845,458.06	225,108,008.43	15.20%
归属于母公司所有者的 净利润	1,387,700,907.20	1,602,063,967.61	214,363,060.41	15.45%
少数股东损益	93,036,542.43	103,781,490.45	10,744,948.02	11.55%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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(此页无正文，为《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要》之盖章页)

哈药集团股份有限公司

二〇一一年十二月二十九日

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