Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

证券代码：600664 证券简称：哈药股份

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哈药集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

上市公司：哈药集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所证券简称：哈药股份

证券代码：600664

交易对方：哈药集团有限公司住所：哈尔滨市道里区友谊路 431 号通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号

独立财务顾问:中信证券股份有限公司

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二〇一一年十二月

公司声明

哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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特别提示

本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111238 号）、《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（111238 号）和中国证监会《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]350 号）及本次交易的最新进展对本公司于 2011 年 4 月 26 日披露的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改。补充和修改的内容如下：

1、2011 年 6 月 9 日，国务院国资委出具《关于哈药集团三精制药股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]455 号），同意将哈药集团持有的 17,327.5398 万股三精制药股份转让给哈药股份，对价方式为哈药股份向哈药集团定向增发股份。

2011 年 6 月 9 日，黑龙江省国资委出具《关于对哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司实施重大资产重组的批复》（黑国资产[2011]114 号），批准本次重组实施方案。

2、2011 年 4 月 21 日，三精制药年度利润分配方案经三精制药 2010 年年度股东大会批准。2011 年 6 月 14 日，该利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股。

2011 年 6 月 13 日，本公司 2010 年度利润分配方案经公司 2010 年年度股东大会批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价格据此相应调整为 18.10 元 / 股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为 302,876,174 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，补充了标的资产及本公司的 2011 年半年度财务数据。

4、补充披露了黑龙江省环保厅及哈尔滨市环保局对于本公司的环保行政处罚及中介机构的核查意见。补充更新了上市公司的生产经营情况是否符合有关环

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保法规，以及 2011 年 8 月环保违规事件对公司生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施。

5、在“其他事项”部分补充披露了哈尔滨市质量技术监督局对于哈药集团制药六厂“纯中纯”弱碱性引用水的处罚情况。

6、补充披露了哈药集团对哈药股份在股权分置改革时所作出的承诺，并就本次重组是否能兑现其承诺进行了补充说明。

7、补充更新了三精制药截至本报告书签署日尚未取得相应权证的土地使用证、房产证情况以及该等资产对三精制药生产经营的贡献情况、相应费用的承担方式等；补充更新了三精制药截至本报告书签署日新取得的商标及专利权情况；补充更新了三精制药截至 2011 年 9 月 30 日的对外担保情况。

8、补充披露了生物工程公司涉诉事项的具体情况、产生原因、涉诉金额及其构成、进展情况，以及该项诉讼对生物工程公司以及本次重组后的上市公司的影响。

9、补充披露生物工程公司就其位于呼兰区利民经济开发区的 3 条新生产线向国家药监局申请 GMP 认证的办理进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；分析其对生物工程公司生产经营的影响并提出相应切实可行的解决措施。

10、补充披露了生物工程公司、三精制药涉及降价风险的产品情况，并就产品降价的影响进行了敏感性分析；补充披露了针对目前及未来药品降价风险拟采取或已采取的应对措施。

11、补充更新了 2010 年医药行业、可比公司、哈药股份及标的公司的发展情况。

12、补充披露了未来解决哈药股份与三精制药同业竞争问题具体时间和方式的承诺，以及哈药股份、三精制药两家上市公司保证在采购、销售、研发方面的独立性所采取的措施。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“第一章释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重大资产重组方案概述

哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。

根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。

二、标的资产交易价格及其调整因素

生物工程公司标的资产的评估值为175,009.91万元，评估基准日为2010年12 月31日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益 29,996.77万元为参照，评估增值约为483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备案。根据2011年3月25日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让的价格不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股。据此，三精制药股份的每股交易价格为 22.49 元，三精制药标的资产总交易金额为 3,896,963,701.02 元。 2011 年 3 月 30 日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010 年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股

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本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精制药 2010 年年度股东大会批准，2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为 3,812,058,756 元。

综上所述，本次标的资产的交易总价为 5,482,058,756 元。

三、本次非公开发行股份价格及发行数量

本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11 元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和本公司股票的发行价格，本次拟非公开发行股份227,376,970股。

2011年4月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了2010年度利润分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以2010年末公司总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派5.80元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8 月1日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价格据此相应调整为18.10 元/股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为302,876,174股。

四、本次重大资产重组构成关联交易

本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的控股股东哈药集团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避表决。

本次交易已经本公司第五届董事会第二十七次会议及 2010 年度股东大会审议通过。

五、盈利预测补偿条款

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本次交易生物工程公司标的资产以收益法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及《利润补偿协议》的约定，若生物工程公司在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中生物工程公司预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。

六、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

公司在未来经营中，可能面临制造成本不断上升、药品价格持续下降等经营风险，以及重组完成后的业务整合风险等。本次盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到哈药股份未来经营业绩的因素进行了稳健估计。若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业经营环境发生变化、新政策出台、发生自然灾害，以及重组完成后业务整合效果与预期存在差异等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大事项提示....................................................... 4 第一章释义...................................................... 11 第二章本次交易概述............................................... 15 一、本次交易的背景与目的...............................................................................................15 二、本次交易概况...............................................................................................................18 三、本次交易的决策过程...................................................................................................22 第三章哈药股份基本情况........................................... 23 一、哈药股份基本情况.......................................................................................................23 二、哈药股份的设立及股本变动情况...............................................................................23 三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...........................................24 四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标 ...........................................................25 五、哈药股份控股股东和实际控制人概况.......................................................................26 第四章交易对方的基本情况......................................... 28 一、本次交易的交易对方...................................................................................................28 二、哈药集团股权结构.......................................................................................................28 三、哈药集团的历史沿革...................................................................................................29 四、哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标 ...........................................30 五、主要下属公司...............................................................................................................31 六、哈药集团与哈药股份的关联关系...............................................................................32 七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 ...............................................................32 八、哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................32 第五章标的资产的基本情况......................................... 33 一、生物工程公司标的资产情况.......................................................................................33 二、三精制药标的资产情况...............................................................................................64 第六章本次非公开发行股份情况.................................... 133 一、非公开发行股份的定价原则.....................................................................................133 二、拟发行股份的种类、每股面值.................................................................................133 三、发行对象及其认购方式.............................................................................................133

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四、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例.............................................................133
五、锁定期承诺.................................................................................................................133
六、发行前后的主要财务指标变化.................................................................................134
七、发行前后的股本结构变化.........................................................................................134
第七章本次交易合同的主要内容.................................... 136
一、《发行股份购买资产协议》.....................................................................................136
二、《资产购买补充协议》.............................................................................................140
三、《利润补偿协议》.....................................................................................................142
第八章本次交易的合规性与合法性分析.............................. 144
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定.....................................144
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定.................................150
三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十三条的规定.............................152
第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析........................ 153
一、本次新发行股份定价的合理性分析.........................................................................153
二、生物工程公司标的资产定价的公平合理性分析.....................................................153
三、三精制药标的资产定价的合理性分析.....................................................................158
第十章管理层讨论与分析.......................................... 160
一、本次交易后及未来本公司的主营业务范围.............................................................160
二、对医药行业特点和经营情况的讨论与分析.............................................................163
三、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析.........................................177
四、交易完成后本公司的财务状况分析.........................................................................179
五、交易完成后本公司的盈利能力分析.........................................................................182
六、交易完成后本公司的未来发展趋势分析.................................................................183
七、本次交易对公司的影响.............................................................................................185
第十一章财务会计信息.......................................... 188
一、生物工程公司的财务报表.........................................................................................188
二、三精制药的财务报表.................................................................................................191
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.........................................................195
四、本次交易的盈利预测.................................................................................................199

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第十二章同业竞争与关联交易.................................... 201
一、同业竞争情况.............................................................................................................201
二、关联交易情况.............................................................................................................205
第十三章风险因素.............................................. 216
一、政策风险.....................................................................................................................216
二、行业风险.....................................................................................................................216
三、经营风险.....................................................................................................................217
四、财务风险.....................................................................................................................218
五、管理风险.....................................................................................................................219
六、资本市场风险.............................................................................................................219
第十四章其他事项.............................................. 221
一、资金、资产占用及担保情况.....................................................................................221
二、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................................221
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易.........................................................223
四、本次交易对公司治理结构的影响.............................................................................223
五、本次重组各方及相关人员买卖哈药股份股票的自查情况.....................................224
六、关于盈利补偿的相关安排.........................................................................................228
七、哈药股份与三精制药保证各自独立性的措施.........................................................228
八、其他重要事项.............................................................................................................229
第十五章对本次交易的结论性意见................................ 231
一、独立董事对于本次交易的意见.................................................................................231
二、中介机构对于本次交易的意见.................................................................................232
第十六章中介机构及有关经办人员................................ 233
一、独立财务顾问.............................................................................................................233
二、哈药股份律师.............................................................................................................233
三、生物工程公司审计机构.............................................................................................233
四、三精制药审计机构.....................................................................................................233
五、资产评估机构.............................................................................................................234
第十七章公司及各中介机构声明.................................. 235

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第十八章备查文件及备查地点.................................... 242
一、备查文件.....................................................................................................................242
二、备查地点.....................................................................................................................242

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第一章释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

哈药股份、本公司、公司指哈药集团股份有限公司制药总厂指哈药股份下属分公司哈药集团制药总厂制剂厂指哈药股份下属分公司哈药集团制药总厂制剂厂

哈药集团、交易对方、控股指哈药集团有限公司

股东三精制药指生物工程公司指本次重大资产重组、本次重指组、本次交易交易标的、拟购买资产、标指的资产三精制药标的资产指

生物工程公司标的资产指定价基准日指《发行股份购买资产协议》指协议签署日指

哈药集团三精制药股份有限公司

哈药集团生物工程有限公司

哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为

生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称

哈药集团所持有的三精制药全部股份，为避免歧义，包括协议签署日哈药集团所持有的三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2011 年 2 月 16 日

哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》

哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，

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即 2011 年 2 月 11 日《补充协议》指哈药股份与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》《利润补偿协议》指哈药股份与与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署的《盈利预测利润补偿协议》本报告书指《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》法律意见书指《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《重组预案》指《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《资产评估报告》指众华评报字[2011]第[2011]第第 16 号《哈药集团股份有号《哈药集团股份有

众华评报字[2011]第[2011]第第 16 号《哈药集团股份有号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》

本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公开发行股份购买资产的行为本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日

非公开发行股份、本次发行指评估基准日指交割指

指《发行股份购买资产协议》第四条所规定的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药股份向哈药集团交付本次发行的全部股份哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议

第一次董事会指第二次董事会指

哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的具体交易价

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格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司共和律师、律师指北京市共和律师事务所兴华会计师指北京兴华会计师事务所有限责任公司众华评估指辽宁众华资产评估有限公司中准会计师指中准会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会卫生部指中华人民共和国卫生部国家药监局指国家食品药品监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办法》指中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》《公司章程》指《哈药集团股份有限公司公司章程》元指人民币元 OTC 指非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品处方药指由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方

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出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品

GMP 指

注射液指

胶囊指

片剂指

基本药物目录指

新农合指

英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准

药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液

特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物

药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂

国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行

新型农村合作医疗，是由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度

IMS 指 IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国

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第二章本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

(一) 本次交易的背景

1、医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。根据IMS统计，2010年全球医药市场销售达到8,564亿美元，同比增长4.1%。根据IMS 预测，2011年全球制药市场的增幅为5%-7%，达到8,800亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，2010年，我国医药工业总产值达到12,650亿元，同比增长25.90%。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。

2、哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008 年 9 月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团承诺：（1）承诺事项

① 自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的

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加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

② 如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。

③ 自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

④ 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

⑤ 如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

（2）履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。（3）履约风险防范对策

为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；关于注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红方面的承诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持续督导。（4）承诺事项的履约担保安排

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

（5）承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份指定账户并归全体股东所有。”

（6）承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

(二) 本次交易的目的

1、实现哈药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补了哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。三精制药标的资产的注入将强化哈药股份OTC及保健品等领域的优势。哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

4、提升哈药股份的盈利水平

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

5、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为3,812,058,756元，三精制药2009年、2010年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为17.48%和18.65%。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为1,670,000,000元。生物工程公司2009 年、2010年净资产收益率分别为51.38%、33.48%。上述标的资产的交易规模和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，同时，哈药集团于2010年1月28日在二届七次董事会上提出并通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》，并于2011年2月11日经哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过，符合哈药股份股改完成后三十个月内提出注入优质经营性资产的议案的时间要求，已经兑现对哈药股份的股改承诺。

二、本次交易概况

(一) 本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

1、标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为2010年12月31日。根据众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第14号）的众华

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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评报字[2011]第16号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资产价值为29,996.77万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91万元，评估增值约145,013.14万元，增值率约为483.43%。根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司2010年利润分配的决定（哈药发[2011]57号），生物工程公司向哈药集团派发2010年现金红利 8,000.00万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为1,670,000,000元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为22.49元，三精制药标的资产总交易价格为3,896,963,701.02元。

2011年3月30日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010年度利润分配方案，拟以2010年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.90元（含税），共分配现金股利189,430,275.02元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药总股本将由386,592,398股增加至579,888,597股。上述利润分配方案已经三精制药2010 年年度股东大会批准，2011年6月14日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由173,275,398股相应增加为259,913,097股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为259,913,097股，三精制药标的资产交易价格调整为3,812,058,756元。

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为5,482,058,756元。

2、发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011年2月16日）。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。

2011年4月6日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以2010年末总股本1,242,005,473 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本将由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司2010年度股东大会审议批准。2011年8月1日，该利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整为18.10元/股。

3、发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟向哈药集团发行 302,876,174 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分由本公司以现金方式向哈药集团补足。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为本公司控股股东哈药集团。哈药股份拟以向哈药集团非公开发行 A 股股票作为支付方式购买哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

5、交易前后的股权结构

本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

==> picture [371 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
34.76%
哈药股份
100%
44.82%
30.00%
三精制药其他原有资产生物工程
----- End of picture text -----

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易完成后股权结构图如下所示：

==> picture [343 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
45.06%
哈药股份
100% 74.82%
生物工程三精制药其他原有资产
----- End of picture text -----

6、锁定期安排

哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

7、期间损益归属

根据《补偿协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

(二) 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产的交易价格为 5,482,058,756 元，本公司截至 2010 年 12 月 31 日的所有者权益合计为 654,547.30 万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司截至 2010 年 12 月 31 日净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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(四) 本公司董事会及股东大会表决情况

本次重大资产重组已经本公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十七次会议审议通过，并获得公司股东大会审议通过。

三、本次交易的决策过程

2010 年 12 月 29 日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

2011 年 2 月 11 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案，并与哈药集团签署了相关协议。

2011 年 4 月 25 日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了公司本次重大资产重组方案，并与哈药集团签署了相关补充协议。

2011 年 6 月 13 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组方案并授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第三章哈药股份基本情况

一、哈药股份基本情况

中文名称：哈药集团股份有限公司英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号法定代表人：张利君董事会秘书：孟晓东注册资本：1,614,607,115 元公司类型：其他股份有限公司（上市）股票简称：哈药股份股票代码：600664 上市地点：上海证券交易所营业执照注册号：230199100000366 税务登记证号：230198128175037

经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

二、哈药股份的设立及股本变动情况

(一) 1991 年 12 月设立

本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。

1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团

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股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计 18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。

改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。

(二) 首次公开发行股票并上市

1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，哈尔滨医药股份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600664。

2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

(三) 2008 年 9 月股权分置改革

2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。

截至本报告书签署日，公司经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,614,607,115股。

三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(一) 控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

(二) 重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

(一) 主营业务发展情况

哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。目前公司拥有“哈药六”、“世一堂”，以及商业零售“人民同泰”连锁药店等企业品牌，树立了护彤、严迪、泻立停、盖中盖等众多国内知名产品品牌。2010 年公司17个品种年销售收入超过1亿元。

通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。截止 2010 年末，公司累计获得国家授权专利 45 个，其中发明专利 15 个；中药保护品种 17 个，实现了在关键领域核心技术的重大突破。

公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

(二) 最近三年及一期的主要财务数据

本公司 2008 年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2009 年、2010 年和 2011 年半年度的财务报表已经兴华会计师审计。本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年半年度的审计报告均由审计机构出具了标准无保留意见。

本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
负债总额	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
股东权益	647,652.98	654,547.30	598,425.73	578,877.28

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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归属于母公司的股东权益	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84

本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
利润总额	77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
净利润	65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
归属于母公司的净利润	64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
经营活动产生的现金流量净额	10,675.94	115,266.85	185,159.30	57,858.73
投资活动产生的现金流量净额	-731.85	-5,210.36	16,570.18	-45,746.04
筹资活动产生的现金流量净额	-122.74	-59,250.13	-160,170.38	-66,751.63

五、哈药股份控股股东和实际控制人概况

(一) 控股股东概况

名称：哈药集团有限公司

住所：哈尔滨市道里区友谊路431号

法定代表人：郝伟哲注册资金：370,000万元

成立时间：1989年5月13日

营业执照注册号：230100400000074

税务登记证号码：230190127040288

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

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（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务； 7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

(二) 本公司实际控制人

哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的 45%股权，为哈药集团的控股股东。因此，本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

(三) 本公司控股关系图

截至本报告书签署日，本公司控股关系图如下所示：

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----- Start of picture text -----

哈尔滨市国资委
45%
哈药集团
34.76%
哈药股份
----- End of picture text -----

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第四章交易对方的基本情况

一、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方是哈药集团，为本公司控股股东。哈药集团的基本情况详见“第三章哈药股份基本情况”之“五、哈药股份控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”。

二、哈药集团股权结构

截至本报告书签署日，哈药集团股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

中信资本冰岛投资华平冰岛投资哈尔滨国企重组管
哈尔滨市国资委有限公司有限公司理顾问有限公司
45% 22.5% 22.5% 10%
哈药集团
----- End of picture text -----

哈尔滨市国资委系哈尔滨市政府直属特设机构，根据市政府授权，其主要职能为依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，承担监管企业国有资产的监督和管理工作。

中信资本冰岛投资有限公司系中信资本投资有限公司为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。中信资本投资有限公司位于香港中环添美道 1 号中信大厦 26 层。中信资本所属集团是中央直属的大型国有集团中国中信集团公司的海外机构，主要业务为向国际及国内客户提供投资银行、资产管理及证券买卖等金融服务。

华平冰岛投资有限公司系美国华平投资集团为重组增资哈药集团按照国际惯例而设立的。美国华平投资集团是在美国注册成立的投资基金管理公司，专门从事对产业的直接股本投资业务。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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三、哈药集团的历史沿革

(一) 哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

1991 年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39 号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。（详见“第三章哈药股份基本情况”之“二、哈药股份的设立及股本变动情况”之“（一）1991 年 12 月设立”）

(二) 1999 年改制

1999 年 12 月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283 号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为 43,681.3 万元。

(三) 2000 年名称变更

2000 年 2 月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，哈尔滨医药集团有限责任公司更名为“哈药集团有限公司”。

(四) 2005 年增资及企业性质变更

2005 年 1 月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至 37 亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资 16.65 亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资 8.325 亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资 3.7 亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92 号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批[2005]1388 号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于 2005 年 7 月 20 日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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证书》（商外资资审字[2005]0290 号）。

(五) 2007 年股权变更

2007 年 1 月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团 10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产[2007]71 号文件、商务部以商资批[2007]1456 号文件批准上述股权转让事宜，并于 2007 年 9 月 12 日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至本报告书签署日，哈药集团的注册资本为 37 亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股 45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股 22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股 10%。哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东。

四、哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

(一) 哈药集团最近三年主要业务发展情况

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本 37 亿元，资产总额 170 余亿元人民币，所有者权益 102 余亿元人民币。截至本报告书签署日，集团拥有两家上市公司和 15 家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等 7 大系列、20 多种剂型、1000 多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体 13,000 吨、西药粉针 30 亿支、水针 4 亿支、片剂 200 亿片、胶囊 125 亿粒、口服液 30 亿支、动物疫苗 450 亿头羽份。

哈药集团 2005-2009 年连续 5 年蝉联中国制药百强之首；2010 年实现营业收入 161.6 亿元，同比增长 16.10%，净利润同比增长 37.88%，再创历史新高。“哈药”品牌以 160.62 亿元的评估价值位列第 16 届（2010 年）中国最有价值品牌 100 榜第 16 位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌 500 强。并在《医药经济报》最近评选的“2010 年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

哈药集团所属医药生产企业已全部通过 GMP 认证，主要流通企业已通过

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GSP 认证，制药总厂等所属企业通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 国际管理体系认证。哈药集团在全国 30 余个省区建立了 280 多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇 1 亿美元以上。

(二) 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

单位：万元

项目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,787,357.98	1,532,553.46	1,465,481.57
负债总额	765,477.41	596,391.71	569,698.68
股东权益	1,021,880.57	936,161.76	895,782.89
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	1,616,114.70	1,391,974.33	1,255,221.81
利润总额	190,138.00	150,028.93	144,266.63
净利润	160,405.06	125,411.35	112,753.38
经营活动产生的现金流量净额	173,905.66	246,080.36	72,272.74
投资活动产生的现金流量净额	-50,298.79	17,554.87	-108,593.00
筹资活动产生的现金流量净额	-42,365.29	-174,670.76	-94,720.48
现金及现金等价物净增加额	81,241.59	88,962.66	-131,048.25

五、主要下属公司

公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本（万元）	经营范围
哈药集团股份有限公司	34.76	哈尔滨市	161,460.71	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	57,988.86	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈药集团生物疫苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定的范围从事经营

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黑龙江化血研生物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等

注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委 13 家清算企业之一，计划由本公司出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

六、哈药集团与哈药股份的关联关系

截至本报告书签署日，哈药集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，哈药集团与本公司之间构成关联关系。

七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	哈药股份担任职务	哈药集团担任职务	是否在哈药股份领取报酬、津贴
伍贻中	董事	财务总监	否

八、哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第五章标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》，哈药股份拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

一、生物工程公司标的资产情况

(一) 生物工程公司的基本情况

公司名称：哈药集团生物工程有限公司

公司住所：哈尔滨市红旗大街 180 号 423、425 室

营业执照注册号：230199100003350

税务登记证号：230198128024298

法定代表人：王伟权

注册资本：186,065,500 元实收资本：186,065,500 元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1995 年 12 月 20 日

经营范围：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。

(二) 生物工程公司的历史沿革

1、1995 年 12 月生物工程公司设立

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工

程公司”）。

1995 年 12 月 10 日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈

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药集团”）与哈尔滨 TC 高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司，已注销）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为 340 万元，其中，哈药集团出资 238 万元，占注册资本的 70%；哈尔滨生物药品公司出资 102 万元，占注册资本的 30%。

1995 年 12 月 14 日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验[1995]第 312 号），“经审计验证，生物工程公司资金来源系哈药集团出资 238 万元，哈尔滨生物药品公司出资 102 万元。”

1995 年 12 月 20 日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

经查验，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340 万元注册资本中实收资本为 661,931.88 元，均为哈药集团出资，哈尔滨生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司于 2004 年增资时前述设立时未缴足的出资部分已予以补足。

共和律师认为，根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。共和律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及哈尔滨生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，公司股东已于 2004 年增资时补足了未缴足的出资，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

哈药集团已出具承诺，承诺如生物工程公司因上述设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，哈药集团将承担相应损失。

2、2002 年 8 月公司名称变更

2002 年 7 月 31 日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”。

3、2004 年 4 月增资

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2004 年 4 月 12 日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本 661,931.88 元人民币的基础上，新增注册资本 15,403,605.00 元人民币。2004 年 4 月 21 日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字[2004]004 号），报告显示截至 2004 年 4 月 12 日止，哈药集团以债权转为新增出资 14,520,000.00 元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资 883,605.00 元人民币，对生物工程公司的增资共计 15,403,605.00 元人民币。

增资完成后，哈药集团出资 15,181,931.88 元（包括哈药集团新增出资 14,520,000.00 元人民币，及增资前哈药集团已缴纳的实收资本 661,931.88 元人民币），占生物工程公司注册资本 94.5%；哈尔滨生物药品公司出资 883,605.00 元（均为哈尔滨生物药品公司新增出资，增资前哈尔滨生物药品公司未缴纳其应缴出资额），占生物工程公司注册资本 5.5%。

本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至 1,606.55 万元人民币。 4、2010 年 4 月股权变更

2010 年 4 月 26 日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司 5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011 年 1 月 17 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发[2011]3 号），确认同意哈尔滨生物药品公司向哈药集团转让其所持生物工程公司 5.5%的股权。

生物工程公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。 5、2010 年 10 月增资

根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资 1.7 亿元，将生物工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

2010 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验[2010]7 号），报告显示截至 2010 年 10 月 28 日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资 1.7 亿元人民币。

生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

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(三) 生物工程公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，生物工程公司是哈药集团 100%控股的控股子公司。

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哈药集团
100%
生物工程公司
----- End of picture text -----

生物工程公司目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。生物工程公司《公司章程》中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响生物工程公司标的资产独立性的协议或其他安排。

(四) 生物工程公司主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	原值	累计折旧	账面净额	净额比率
房屋及建筑物	50,761,294.52	1,792,337.83	48,968,956.69	96.47%
机器设备	68,514,199.24	21,525,198.32	46,989,000.92	68.58%
运输工具	8,274,559.25	2,530,378.59	5,744,180.66	69.42%
电子及其他设备	17,182,582.14	4,990,112.00	12,192,470.14	70.96%
合计	144,732,635.15	30,838,026.74	113,894,608.41	78.69%

2、土地使用权

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2009]第 1090 号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为 52,248 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2059 年 6 月 25 日。

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2008]第 0668 号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为 100,000 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用

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权终止日期为 2058 年 7 月 16 日。

3、房屋所有权

截至本报告书签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计 13 处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证利民字第 LM11102145号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东办公楼	4,346.80	其它
2	哈房权证利民字第 LM11102136号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动力车间	1,815.21	其它
3	哈房权证利民字第 LM11102137号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动物房	1,352.70	其它
4	哈房权证利民字第 LM11102141号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东库房一	3,437.90	其它
5	哈房权证利民字第 LM11102147号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东垃圾、污水处理站	446.85	其它
6	哈房权证利民字第 LM11102144号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东人流大门	202.94	其它
7	哈房权证利民字第 LM11102140号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东食堂及宿舍	3,990.70	其它
8	哈房权证利民字第 LM11102138号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东危险品库	398.61	其它
9	哈房权证利民字第 LM11102142号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东物流大门	36.52	其它
10	哈房权证利民字第 LM11102146号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东消防水池	200.00	其它
11	哈房权证利民字第 LM11102135号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原料及诊断试剂车间	5,471.06	其它
12	哈房权证利民字第 LM11102143号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原液及制剂车间	19,030.00	其它
13	哈房权证利民字第 LM11102139号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东质检及中试车间	6,838.20	其它

4、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司主要生产设备如下所示：

单位：元

					单位：元
序号	主要机器设备	原值	累计折旧	净值	成新率
1	高压微射流纳米分散仪	1,020,965.00	254,036.42	766,928.58	75.12%

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2	冻干机	1,470,085.48	365,786.74	1,104,298.74	75.12%
3	仓库	654,150.06	161,612.68	492,537.38	75.29%
4	抗生素瓶洗烘灌封联动机组	1,179,487.18	293,480.00	886,007.18	75.12%
5	细胞培养专用生物反应器	1,092,781.20	148,312.32	944,468.88	86.43%
6	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
7	高速装盒机	1,670,000.00	226,652.40	1,443,347.60	86.43%
8	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
9	西林瓶洗、烘、灌、轧联动线	1,850,000.00	251,082.00	1,598,918.00	86.43%
10	供暖管线安装	2,706,800.00	257,254.32	2,449,545.68	90.50%
11	满液式水冷冷水机组	1,338,000.00	181,593.36	1,156,406.64	86.43%
12	燃气式锅炉及安装等费用（含配套费）	4,554,000.00	618,068.88	3,935,931.12	86.43%
合计		21,436,268.92	3,287,187.12	18,149,081.80	84.67%

5、商标情况

截至本报告书签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计54项，具体情况如

下表所示：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	丹博克	5482752	第5类：中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至 2019 年11 月6 日
2	慷慨	5482736	第5类：人用药；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至 2019 年11 月6 日
3	笔畅	4850029	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年1月14日至 2019年1月13日
4	夫子舒	4604562	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
5	太纳维	4604560	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
6	利视能	3687256	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
7	迈健	5482754	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
8	雷曼	5482753	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原	2009年9月28日至 2019 年9 月27 日

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			料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂
9	石博克	5482751	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
10	消置	5482750	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
11	艾畅	5645641	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
12	慕明	5645639	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
13	通腾好	5645637	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
14	绶绅	5645638	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
15	比言好	5645640	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
16	易诺迪	5482740	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
17	利安柯	5482742	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
18	皑博士	5482745	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
19	克皑卫士	5482746	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
20	金正唐	5482747	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
21	欣动力	5482748	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日

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22	哈扰素	3434797	第5类：人用药	2004年10月14日至2014年10月13 日
23	利舒能	3687783	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
24	利多能	3687253	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
25	护兵	5329423	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年8月7日至 2019年8月6日
26	赛尔利维	5063857	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月14日至 2019年5月13日
27	曼舒乐	5099671	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月21日至 2019年5月20日
28	消弥	4997909	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年4月21日至 2019年4月20日
29	消湜	4419806	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
30	卫坦	5063858	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月14日至 2019年5月13日
31	曼新妥	4419811	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
32	门洛安	4419812	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
33	苗尼	4419810	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
34	迪高平	4419809	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
35	立而清	4419805	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
36	平新洛	4419808	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
37	泉迪	4419807	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
38	太洛汀	4945759	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人	2009年3月28日至 2019 年3 月27 日

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			用药）；膏剂；医用生物制剂
39	洛普丹	4945760	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至 2019年3月27日
40	里亚雪	4970445	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至 2019年3月27日
41	利比能	3687782	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
42	雪达升	3687255	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
43	利美能	3687257	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
44	里亚欣	3687254	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
45	太普汀	3890775	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2006年6月14日至 2016年6月13日
46	甘度欣	4675073	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年10月7日至 2018年10月6日
47	多普适	4604563	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
48	西汀克	5482741	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
49	里亚美	3142779	第5类：膏剂	2003年6月7日至 2013 年6 月6 日
50	里亚金	1708596	第5类：针剂	2002年2月7日至 2012 年2 月6 日
51		3348481	第5类：医药制剂；化学药物制剂；原料药；中药成药；生化药品；医用生物制剂	2004年5月28日至 2014年5月27日
52	里亚尔	1428389	第5类：各种针剂；人用药	2010年8月7日至 2020 年8 月6 日
53	利分能	765733	第5类：干扰素	2005年9月14日至 2015 年9 月13 日
54	哈药生物	3348482	第35类：推销（替他人）	2004年05月14日至2014年05月13 日

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6、其它

生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑 20110013），证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。

生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品 GMP 证书》：

生	物工程公司	现持有国家药监局核发的下列《药品	GMP证书》：
序号	证书编号	认证范围	有效期限
1	L5357	小容量注射剂、冻干粉针剂	2015年7月14日
2	黑L0390	乳膏剂	2015年8月9日
3	M0077	小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人促红素注射液	2016年2月23日
4	J4567	注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人干扰素 α-2b 软膏	2013年4月13日

除上述《药品 GMP 证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发区的 3 条新生产线向国家药监局申请 GMP 认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂；③ 前列地尔原料药。

（1）生物制剂生产线与软膏剂生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 认证，并于 2011 年 9 月 28 日向国家药监局提交了上述 2 条生产线的申请文件。2011 年 10 月 10 日，国家药监局正式受理 2 条生产线的申请，受理单号为 GMP110124。依据 2011 年 8 月修订的《药品生产质量管理规范认证管理办法》（下称“新版 GMP”）规定，国家药监局已于 2011 年 11 月对该 2 条生产线进行 GMP 现场检查。生物工程公司预计可于 2012 年 1 月取得该 2 条生产线的 GMP 证书。

② 相关费用的承担方式

因生物制剂生产线与软膏剂生产线同时申请 GMP 认证，故根据国家药监局收费标准（GMP 认证申请费人民币 500 元，审核费人民币 30,000 元（每增加一个剂型可加收人民币 3000 元））并按照国家药监局的要求，申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 认证需缴费共计人民币 33,500 元（生物制剂生产线审核费人民币 30,000 元+新增软膏剂剂型生产线审核费 3,000 元+认证申请费人民币

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500 元），该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

生物工程公司已按照新版 GMP 的要求进行了内部自检，生物制剂生产线和软膏剂生产线在“机构与人员”、“厂房与设施”、“设备”、“物料”、“卫生”、“验证”、“文件”、“生产管理”、“质量管理”等方面符合《药品 GMP 认证检查评定标准》的要求。同时，生物工程公司聘请了有关 GMP 专家对生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 准备情况进行了模拟检查，该 2 条生产线通过认证应不存在法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为防止该 2 条生产线的 GMP 认证未能在预计时间内办理完毕，给企业经营造成不利影响，生物工程公司已在原有生物制剂和软膏剂生产线提前生产出一部分产品，预计现有产品库存可满足销售市场需求，若该 2 条生产线的 GMP 认证未能在 2012 年 1 月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

（2）前列地尔原料药生产线

① 办理进展

生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，就前列地尔原料药生产线的 GMP 认证做好了相应的准备，预计将于 2012 年 3 月正式向国家药监局就前列地尔原料药生产线的 GMP 认证提出申请。生物工程公司预计可于 2012 年 6 月取得该条生产线的 GMP 证书。

② 相关费用的承担方式

根据国家药监局收费标准，申请前列地尔原料药生产线的 GMP 认证需缴费共计人民币 30,500 元（生产线审核费人民币 30,000 元+认证申请费人民币 500 元），该费用由生物工程公司承担。

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

经生物工程公司内部对前列地尔原料药生产线的检查，该条生产线各项指标已符合新版 GMP 认证的要求。生物工程公司还将聘请有关 GMP 专家对前列地尔原料药生产线 GMP 准备情况进行模拟检查。目前该条生产线准备充分，通过认证应不存在法律障碍。

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，

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为应对无法如期办妥认证的情况，生物工程公司已在原有前列地尔原料药生产线提前生产出一部分产品。前列地尔原料药用量很少，现有产品库存预计可满足 2012 年全年的销售市场需求，若该条生产线的 GMP 认证未能在 2012 年 6 月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

(五) 生物工程公司的对外担保和主要负债情况

（1）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，生物工程公司无对外担保。（2）主要负债情况

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司主要负债情况如下：

单位：元

			单位：元
科目	金额	占负债总额比例（%）	附注
应付账款	3,740,974.77	1.57%
预收款项	12,899,225.37	5.42%	主要为收到客户的预付铺货资金增加
应付职工薪酬	1,829,351.49	0.77%
应交税费	11,585,887.41	4.87%	主要为本期利润增加而使应交所得税增加
其他应付款	84,488,494.27	35.49%	其他应付款主要为经销商保证金或履约金
流动负债合计	194,543,933.31	81.72%
长期借款	2,579,500.00	1.08%
其他非流动负债	40,928,061.04	17.19%	主要为政府补助
非流动负债合计	43,507,561.04	18.28%
负债合计	238,051,494.35	100.00%

(六) 主要经营情况

1、主营业务发展情况

生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b 和前列地尔注射液的市场占有率在国

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内居于领先地位。

生物工程公司科技力量雄厚，为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业， 2008 年 11 月被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局认定为高新技术企业。拥有博士 8 人、研发人员 62 人，高级以上技术职称 37 人，完全具备生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。目前在研品种有国家一类新药 2 个，抗体类国家二类新药 3 个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。

生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：①原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；②多肽药物技术平台；③真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。生物工程公司投资 2.1 亿元建设生物工程产业基地，占地面积 150,000 平方米，建设面积 52,000 平方米，建设有符合 GMP 标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家新版 GMP 标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

生物工程公司积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从 2007 年开始已经在 11 个国家实现了药品注册，2010 年实现了 1,000 多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

生物工程公司最近三年营业收入以 56.27%的复合增长率高速增长，净利润以 222.95%的复合增长率快速增长。

2、主要产品及用途

产品名称	制剂类型	批准文号	药品用途
注射用重组人干扰素ɑ-2b （利分能）	冻干粉针	国药准字S10960022、国药准字S10960023、国药准字S20030052、国药准字S20030053	抗病毒及治疗肿瘤性疾病用药
重组人粒细胞刺	注射液	国药准字S20000060、	血液系统用药/促白细胞生

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激因子注射液（里亚金）		国药准字S20000061、国药准字S20053080、国药准字S20053081、国药准字S20050047	成用药
紫杉醇	注射液	国药准字H20059962	治疗肿瘤用药
前列地尔	注射液	国药准字H20084565、国药准字H20094203	血管扩张及肝炎治疗用药
重组人促红素注射液（雪达升）	注射液	国药准字S20050090、国药准字S20073010、国药准字S20073011、国药准字S20073009	肾功能不全所致贫血（包括透析及非透析病人）和外科围手术期的红细胞动员及肿瘤化疗病人升红细胞

3、主要产品的工艺流程图

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饮用水辅料
配制缓冲液
电子除盐
西林瓶原液
纯化水
去包装蒸汽灭菌定容
多效蒸
馏水机循环水
除菌过滤
注射用水精洗
隧道干热灭菌灌装
胶塞粗洗精洗、硅化蒸汽灭菌出料上塞
铝盖精洗粗洗蒸汽灭菌出料
冻干
压盖
说明书、小盒、大盒
入库包装
标签贴标灯检
----- End of picture text -----

4、主要经营模式

（1）采购模式

生物工程公司目前采购方式主要有以下两种方式：①比价采购；②招标采购。对包装材料如西林瓶、丁基胶塞、铝塑组合盖、药用铝管、药用包装盒等，定期组织招标，每个品规都确定多个供应商；对一些原辅料等物料，则通过对多家供应商进行比价、并由质管部审核备案后进行采购的方式。

（2）生产模式

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生物工程公司生产车间根据生产工艺要求，由洗瓶、配剂、灌装、压盖、灯检、包装、软膏制膏封尾、纯化、发酵、细胞培养、化学合成、精烘包等岗位组成；由生产技术部对各车间实行职能管理。质管部 QA 现场监督生产全过程，各班组配有 QA 检查员，在公司质管部部长监督指导下完成三级质量管理体系监控工作。生产系统人员定期接受岗位 SOP 及 GMP 相关培训，从专业技能和身体素质等方面都能完全保证岗位工作要求。

（3）销售模式

生物工程公司采用精细化招商的方式进行销售，即在全国各省寻找有实力的代理商，再由其直接或通过商业公司最终销售到医院、药店等。在此基础上，公司为合作代理商提供专业化学术推广支持及优质的售后服务，来促进代理商对公司药品的销售。

5、主要产品的产销情况

（1）主要产品的产能和产量情况

产品名称	产能（万支）	产能（万支）	产能（万支）		产量（万支）	产量（万支）
	2010 年	2009 年	2008 年	2010 年	2009 年	2008 年
冻干粉针	2,000	2,000	2,000	2,225	2,428	1,655
软膏	400	400	400	407	337	261
水针	1,000	1,000	1,000	905	504	214

（2）最近三年主要产品销售收入情况

单位：万元

				单位：万元
产品名称		收入
	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
针剂	16,528	23,443	15,506	9,423
膏剂	856	1,095	983	809

（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
前五名客户销售额合计（万元）	7,175.54	11,507.67	4,180.87	1,944.53
前五名客户销售额占当期销售额的比例（%）	39.51	41.11	21.75	17.16

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近三年内生物工程公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要产品的主要原材料

产品名称	主要原材料
利分能	主料为INF原液，辅料为人血白蛋白等
里亚金	主料为G—CSF原液，辅料为甘露醇注射液等
紫杉醇	主料为紫杉醇，辅料为蓖麻油等
前列地尔	主料为前列地尔，辅料为大豆磷脂等
雪达升	主料为EPO原液，辅料为人血白蛋白等

（2）主要产品原材料价格变动情况

上述主要原材料中，紫杉醇的价格近三年呈现下降的趋势，人血白蛋白由于 2008、2009 年血源紧张，价格较高，2010 年则有所下降，其他主要原辅材料价格基本未变。由于宏观环境下各种物价都在不断上涨，预计上述材料价格未来也将在一定程度上有所增长。

（3）最近三年原材料和能源占成本比重

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
名称	2010年		2009年		2008年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	3,726	67%	2,941	65%	1,926	69%
能源	713	13%	316	7%	241	9%
合计	4,439	80%	3,257	72%	2,167	78%

（4）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

项目	2010 年	2009 年	2008 年
前五名供应商采购额合计（万元）	1,972	1,821	1,128
前五名供应商采购额占年度采购额的比例（%）	39.26	39.36	36.32

近三年内生物工程公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情形。

7、安全生产及环境保护
（1）安全生产

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生物工程公司一向重视安全生产，制定了《哈药集团生物工程有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。主要包括：生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量管理安全制度、检验管理安全制度、行政管理安全制度等。

2011 年 10 月 28 日，哈尔滨市呼兰区安全生产监督管理局出具证明，“兹证明哈药集团生物工程有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。自 2008 年 1 月 1 日起至今不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷或处罚记录。” （2）环境保护

生物工程公司执行严格的环保标准，建设产业基地时，环保项目与工程设计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定，目前正在办理环保验收手续。

2011 年 10 月 31 日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“生物工程公司在生产经营活动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自 2008 年 1 月 1 日起至今没有发生环境违法问题，未受到我局行政处罚”。

8、质量控制情况

生物工程公司质量管理系统包括质量管理部和中心化验室，由生物工程公司总经理直接领导。其中，质量管理部独立于生产系统，对药品生产全过程进行质量监控，执行质量授权人制度，全面负责生产质量。依据 GMP 负责监控生产全过程，对进厂原辅料进行把关，不合格原辅料不得生产使用，并通过批生产记录和批检验记录的审核决定产品是否放行，对生产销售中出现的质量问题提出处理意见。质量管理部确保不合格的中间品不流入下道工序，不合格的产品不出生物工程公司。中心化验室负责对原辅料、包装材料、半成品、成品的检验和质量判定，对其质量评价有独立的决定权。中心化验室设生测组、理化、成品组，负责检验原辅料、工艺用水、半成品、成品及环境监控，专兼职的 QA 检查员分布公司的各个部门及生产班组，做到人人管质量，人人重视质量。

质量管理部部长和中心化验室主任由药学专业本科毕业，具有多年生产、质量管理经验的人员担任。质量管理系统共有质量管理和质量检验人员 40 人，其

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中本科及以上学历 33 人，专科学历 7 人，上述人员均接受过岗位培训，并全部达到持证上岗，完全可以胜任现在的工作。

生物工程公司非常重视培训，培训工作由人力资源部负责，建立了完整严格的全员培训管理制度，每年自下而上制定年度培训计划，经总经理及相关人员审核批准后实施，注重培训实效性，并进行严格考核。同时将 GMP 知识作为培训重要内容。

生物工程公司对全体员工进行《药品生产质量管理规范》、《药品管理法》等法规的培训，中高层以上管理岗位的培训，重点在于了解药品法律法规方面知识，掌握新的管理理念、企业文化和专业技术知识。从事药品生产的操作人员经过 GMP 等法规知识普及、岗位 SOP、工艺控制要点及卫生清洁等内容的学习和培训，具备了岗位要求的操作技能。

9、主要产品的生产技术所处的阶段

（1）利分能（IFN）

IFN 采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，技术水平达到国内领先水平。

（2）里亚金（G-CSF）

G-CSF 采用基因工程重组技术，获得生产专用的优良菌株，具有表达量高、杂质少、适宜纯化、高生物活性等特点，整套生产工艺包括：发酵、分离、高浓度复性、纯化、制剂分装等工艺组成，整套生产工艺成熟、稳定，生产规模大、产品质量高、生产成本低，目前里亚金质量水平已达到欧美同类产品水平，已出口至俄罗斯。

（3）雪达升（EPO）

EPO 采用具有国际先进水平的细胞培养技术，目的蛋白表达量高。临床研究也表明，公司的 EPO 在临床疗效上与国外同类产品相似。生产规模工艺成熟、稳定，产品收率高，生产成本低。工艺已达到国际先进水平。

（4）紫杉醇

紫杉醇采用先进的制剂工艺与配方，临床副反应小，疗效明显。

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（5）曼新妥（前列地尔注射液）

生物工程公司开发的曼新妥为第三代前列地尔制剂。曼新妥独有配方与脂微球核心技术，保证其产品具有更安全、更有效、更均一的品质，通过脂微球的核心技术解决了前列地尔的包封率问题与高温稳定性技术。疗效是药品的必要条件，前列地尔注射液的疗效是建立在脂微球核心技术基础之上的，利用脂微球的载体特性，将药物靶向运送到病变部位,使病变部位药物浓度局部升高，在减少用药剂量前提下疗效更加明显。

以上主要产品工艺技术先进，在国内处于领先地位，且技术门槛较高，形成技术壁垒，对其他企业需要更高的技术投入、更高的生产成本才能进入相关的产品领域。

10、药品降价风险及应对措施

（1）药品降价风险分析

生物工程公司的产品以处方药为主，销售终端主要在医院，需要进行招投标方可销售。由于药品作为商品的属性以及药品在招标过程中的价格竞争因素，产品存在一定的降价风险，由于市场竞争及国家药品招标政策导向等导致的降价现象在普药及基本药物中尤其明显。但由于生物工程公司的产品大都为生物制药，技术门槛较高，市场竞争程度不如普药激烈，因此近年来产品的价格下降并不明显。生物工程公司主要产品最近两年及一期存在降价的产品主要为重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）的部分剂型品种，其在 2010 年存在微小的降价幅度，其最近两年及一期的经营指标如下：

		里亚金			公司整体		占公司总体比例	占公司总体比例	占公司总体比例
	2009年	2010年	2011年 1-6月	2009年	2010年	2011年 1-6月	2009年	2010年	2011年 1-6月
产品规模（万支）	114.7	129.1	88.7	-	-	-	-	-	-
销售收入（万元）	2,965.8	3,291.9	2,538.3	16,505.6	25,032.7	18,159.5	17.97%	13.15%	13.98%
毛利润（万元）	2,416.6	2,672.1	2,069.2	11,961.5	19,432.4	13,522.4	20.20%	13.75%	15.30%
毛利率	81.48%	81.17%	81.52%	72.47%	77.63%	74.46%	-	-	-

从上表中可以看到，尽管产品里亚金存在一定程度的降价，但产品的销售收入增长情况良好，且毛利率保持稳定。随着公司新产品前列地尔注射液的上市及

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销售大幅增长，里亚金对公司整体的销售收入占比和毛利润占比都有所下降，目前约占生物工程公司15%左右的水平。

在2010年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设该产品在2010 年实际价格的基础上降价3%-10%，则对应公司主营业务收入下降98.76万元 -329.19万元，该产品毛利率下降1.58-2.09个百分点，生物工程公司整体净利润下降83.94万元-279.81万元（按15%的企业所得税率测算），对应下降0.84%-2.79%。因此，该产品的降价对生物工程公司整体经营而言风险较小。

单位：万元

					单位：万元
产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润下降金额
0%	3,291.90	0.00	2,672.10	81.17%	0.00
3%	3,193.14	-98.76	2,573.34	80.59%	-83.94
5%	3,127.31	-164.60	2,507.51	80.18%	-139.91
10%	2,962.71	-329.19	2,342.91	79.08%	-279.81

（2）风险应对措施

面对未来潜在的药品降价风险，生物工程公司已采取或将采取以下措施：

① 加大药品招投标工作的力度，提高产品中标的系数，并对中标地区通过加大销售力度，提高市场覆盖率和销量。具体采用的手段包括：①采取积极、有效、创新的营销策略，实行精细化招商，销售重心不断下移，大力开发新市场、空白市场，不断提高医院占有率；②依托哈药品牌，吸纳众多优质、忠诚的客户资源；③产品质量过硬、售后服务周到、全方位进行学术支持，在代理商和医生、患者中赢得良好口碑，不断提高公司产品知名度；

② 公司将陆续推出技术含量较高的新产品上市，提升毛利率水平，降低已有产品潜在的降价风险。

本次重组中对生物工程公司的评估及盈利预测中均已考虑了其产品降价风险。按照产品单价递减的趋势在预测期内完成了产品的销售收入预测。

(七) 主要财务指标

生物工程公司最近两年及一期财务报表的主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26

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净资产	280,316,272.42	299,967,650.49	55,347,788.84
资产负债率	45.92%	35.93%	79.63%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	181,594,979.30	250,326,843.36	165,056,408.83
利润总额	70,588,464.95	118,022,655.42	33,688,674.80
净利润	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07
净资产收益率	21.53%	33.48%	51.38%

(八) 最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

2010 年 4 月 26 日，经生物工程公司股东会决议通过，同意哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司 5.5%的股权转让给哈药集团。哈尔滨生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

2010 年 10 月，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资 1.7 亿元，将生物工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

除上述行为外，生物工程公司最近三年内不存在其他资产评估、交易、增资及改制情况。

(九) 本次评估情况

根据众华评估出具的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，生物工程公司的资产评估采用了成本法和收益法进行评估，并以收益法为评估结论。生物工程公司净资产账面价值为 29,996.77 万元，收益法评估结果为 175,009.91 万元，评估增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。

1、评估方法

根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估选用成本法和收益法进行评估。

生物工程公司为国内生物制药企业，拥有系列化的研发技术及多项拳头产品，近几年盈利能力表现突出，且目前处于高速发展阶段，如采用成本法评估无法体现企业真实价值。通过对生物工程公司近三年经营情况分析，并结合预期，未来年度预期收益与风险可以较为合理地估计，众华评估认为采用收益法进行评

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估能够更准确地反映生物工程公司的公允价值，所以选取收益法作为评估结论。 2、评估结果

根据众华评估提供的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司标的资产具体评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
成本法	29,996.77	33,764.17	3,767.40	12.56
收益法	29,996.77	175,009.91	145,013.14	483.43

（1）成本法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司申报的账面资产总计为 46,818.69 万元，负债合计为 16,821.92 万元，所有者权益合计为 29,996.77 万元；评估后的资产总计为 50,586.09 万元，负债合计为 16,821.92 万元，股东全部权益价值为 33,764.17 万元。评估增值 3,767.41 万元，增值率 12.56%。评估汇总情况详见下表。

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	26,464.31	28,305.06	1,840.75	6.96
其中：存货	2	4,392.12	6,232.87	1,840.75	41.91
非流动资产	3	20,354.38	22,281.04	1,926.66	9.47
其中：长期股权投资	4	-	-	-
固定资产	5	7,749.55	9,075.88	1,326.33	17.11
在建工程	6	9,349.57	9,621.17	271.61	2.91
无形资产	7	2,923.22	3,251.94	328.72	11.25
资产总计	8	46,818.69	50,586.10	3,767.41	8.05
流动负债	9	12,787.93	12,787.93	-	-
非流动负债	10	4,033.99	4,033.99	-	-
负债合计	11	16,821.92	16,821.92	-	-
所有者权益合计	12	29,996.77	33,764.17	3,767.41	12.56

成本法评估下，生物工程公司标的资产增值原因主要在于存货及固定资产的

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增值。其中，存货增值的主要原因在对产成品评估时已对产品销售后能够流入企业的增值收益进行了估算确认，产成品实际价值高于账面反映的成本价格。固定资产增值的原因主要在于制药设备随材料价格上涨而略有上涨，同时部分设备评估选取的经济寿命年限大于会计折旧年限。

（2）收益法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，生物工程公司账面所有者权益合计为 29,996.77 万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 175,009.91 万元，评估增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。采用收益法确定的评估结果与采用成本法确定的评估结果差异为 141,245.74 万元。

3、评估结论分析

针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：

（1）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

（2）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素 (如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等)。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此众华评估建议以收益法得到的评估结果作为确定生物工程公司的股东全部权益价值的参考依据。

4、收益法评估增值原因分析及相关参数说明

采用收益法评估得到的生物工程公司股东全部权益价值为 175,009.91 万元，

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与账面值 29,996.77 万元比较，增值 145,013.14 万元，增值率为 483.43%。

从收益法操作过程看，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。反观账面核算的结果仅是静态地从投资成本角度反映企业资本的运做结果，和企业客观价值比较存在重大不足。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法评估结果估算企业价值是更具科学性的，同时该结果大于账面价值也是合理的。

股东全部权益价值由正常经营活动中产生的企业自由现金流量现值和与正常经营活动无关的超常持有的资产价值扣减有息负债构成。计算公式为：

股东全部权益价值=自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 — — 付息债务价值溢余负债。

（1）净利润及现金流预测

通过对生物工程公司历史经营情况的分析和对其未来发展的预判，众华评估合理测算了预测期内生物工程公司产品的产量、销量、单价及营业成本、期间费用等数据，预测了生物工程公司预测期内各年的净利润及净现金流量情况：

	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
净利润	12,076.91	14,526.44	17,499.33	20,658.67	24,470.13
净现金流	10,753.29	12,948.01	15,611.93	18,452.78	20,638.49

（2）折现率预测

① 权益资本报酬率 R1

折现率的确定公式为：R1=Ra+β(Ri-Ra)+A

式中：R1-权益资本报酬率；

Ra-无风险收益率；

β-风险系数；

Ri-股权风险收益率；

A-风险调整系数。

A、无风险收益率

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根据评估基准日我国近年来（2006 年开始）发行的 10 年（包括 10 年）以上长期国债基准日平均收益率确定，取 4.9224%。

B、风险系数，即企业风险系数 β

本次评估选取同行业的的 31 个上市公司的平均 Bata 计算确定，选取的参照企业基本情况及计算过程如下：

计算参考公司付息债务价值、权益市场价值、财务杠杆比率

无财务杠杆权益系统风险系数测算表

序号	证券代码	证券简称	BETA 值（最近24 个月）	Di/Ei	所得税率%	βui
1	000153.SZ	丰原药业	0.8182	0.11	15	0.75
2	000513.SZ	丽珠集团	0.9212	0.03	15	0.90
3	000522.SZ	白云山A	0.8304	0.16	25	0.74
4	000566.SZ	海南海药	0.6141	0.04	15	0.59
5	000627.SZ	天茂集团	1.1058	0.08	25	1.05
6	002004.SZ	华邦制药	0.8524	0.01	15	0.84
7	600062.SH	双鹤药业	0.4684	0.03	25	0.46
8	600252.SH	中恒集团	1.1347	0.03	15	1.10
9	600276.SH	恒瑞医药	0.3866	0.00	15	0.39
10	600297.SH	美罗药业	0.8064	0.22	15	0.68
11	600513.SH	联环药业	0.7248	0.02	15	0.71
12	600568.SH	中珠控股	0.7903	0.18	25	0.70
13	600664.SH	哈药股份	0.6154	0.04	25	0.60
14	600829.SH	三精制药	0.6949	0.02	15	0.68
15	000078.SZ	海王生物	1.0166	0.20	20	0.88
16	000661.SZ	长春高新	0.8698	0.03	25	0.85
17	002007.SZ	华兰生物	0.4205	0.00	15	0.42
18	002022.SZ	科华生物	0.517	0.01	15	0.51
19	002030.SZ	达安基因	0.8513	0.02	25	0.84
20	002038.SZ	双鹭药业	0.4995	0.00	15	0.50
21	600161.SH	天坛生物	0.8707	0.04	15	0.84
22	600195.SH	中牧股份	0.8896	0.05	15	0.85
23	600196.SH	复星医药	0.729	0.11	25	0.67

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24	600200.SH	江苏吴中	0.6469	0.17	25	0.57
25	600201.SH	金宇集团	0.8865	0.06	25	0.85
26	600226.SH	升华拜克	0.7438	0.13	15	0.67
27	600530.SH	交大昂立	0.9955	0.01	15	0.99
28	600796.SH	钱江生化	0.9465	0.12	15	0.86
29	600803.SH	威远生化	0.3652	0.20	15	0.31
30	600866.SH	星湖科技	1.0406	0.04	15	1.01
31	600867.SH	通化东宝	0.5417	0.06	15	0.52
	合计			2.22		22.33
	Βu	算术平均		7.16%		0.7204

通过计算各参考公司的平均无财务杠杆 β 系数为 0.7204，被评估企业目标资本结构（D/E）为 7.16%。

计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的 β 系数（βl）

βl=βui×[1＋(1-t)D/E]=0.7204×[1＋(1-15％)×7.16%]=0.7642 被评估企业 β 系数取 0.7642。

C、股权风险收益率

根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过 WIND 资讯终端查询，剔除 ST 成分后的前五年净资产收益率（扣除/摊薄）中位数平均值为 8.7486%。我们以上述收益率作为股权风险收益率。 D、风险调整系数

风险调整系数 A 为企业特定风险系数，根据对被评估企业影响最大的经营、市场、技术和治理四方面进行定性风险分析并量化确定,取值为 3.80%，确定情况如下：

企业特定风险系数简易分析量化表

序号	项目	分值	权重	结果	备注
1	经营风险	4.00	0.30	1.20	生产能力逐步接近满负荷状态，生产经营的组织、管理和质控存在较大不确定性风险因素影响。
2	市场风险	4.00	0.30	1.20	市场分额快速扩大过程存在较大风险。
3	技术风险	4.00	0.20	0.80	需要新品种陆续投放市场以维持可持续发展，新品种的研发和实施存在较大风险。
4	治理风险	3.00	0.20	0.60	公司规模快速扩大过程存在一定的治理风险。

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15.00 1.00 3.80

权益资本报酬率 R1 =Ra+β(Ri-Ra)+A =4.9224%+(8.7486%-4.9224%)×0.7642+3.8% =11.6464%

②加权平均资本成本（WACC）

公式：WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2

式中：

R1=权益资本报酬率

W1=权益资本比率

R2=付息债务成本

T=所得税税率

W2=付息债务资本比率

W1、W2 根据基准日企业资本结构确定

R2 根据企业长短期借款利率的加权平均值确定。

本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为 2.55%，则 R2=2.55%，则 WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2=11.6324%

（3）企业自由现金流量现值的测算：

本次评估采用分段法对生物工程公司的收益进行预测。即将企业未来收益分

为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

企业自由现金流量现值基本计算公式为：

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P − 为评估价值

[F] t − 为未来第 t 个收益期的预期收益额

[r] t − 为未来第 t 个收益期的折现率(WACC 加权平均资本成本) n − 为收益期

带入已取完成的测算数据，计算结果为：

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=1,662,768,746.00 （元）

企业息前自由现金流量现值=1,662,768,746.00 元

（4）溢余资产价值

基准日生物工程公司账面未计提的未分配利润为 89,909,855.45 元，同时评估测算过程中已对该部分资产予以了剔除，因此，本次评估将该部分未分配利润作为基准日的溢余资产处理，即基准日溢余资产价值为 89,909,855.45 元。

（5）付息债务价值

即为基准日长期借款，余额为 2,579,500.00 元。

（6）股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业息前自由现金流量现值+超常持有资产价值—有息负债—少数股东权益—非经营性负债+非经营性资产+非经营性收益

=1,662,768,746.00+89,909,855.45-2,579,500.00

=1,750,099,101.45 元

取整为 1,750,099,100.00 元

(十) 关于本次交易的盈利预测补偿措施

根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，除因不可抗力造成的情形外，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以 1 元总价回购并予以注销。

具体每年补偿的股份的计算公式为：

每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

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(十一) 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

生物工程公司为哈药集团100%持股的全资子公司，根据《哈药集团生物工程有限责任公司章程修正案》（2010年4月27日修订），未对生物工程公司的股权转让设定前置条件。

(十二) 生物工程公司涉及的资产许可他人使用情况

截至本报告书签署日，生物工程公司不涉及资产许可他人使用的情况。

(十三) 生物工程公司涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及与生物工程公司相关的债权债务处理事宜。根据 2011 年 3 月 25 日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发[2011]57 号），生物工程公司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。

(十四) 重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响

生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

(十五) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1995 年，生物工程公司决定开发重组人粒细胞集落刺激因子产品（下称“合作开发产品”），当时公司具备产品的产业化条件，但缺乏足够的自主研发能力，因此决定与东北师范大学生命科学学院遗传和细胞研究所（下称“师大研究所”）联合开发。1996 年 5 月 25 日，师大研究所与生物工程公司签署了《关于联合开发 G-CSF 的合同书》（下称“《联合开发合同》”），约定双方进行联合开发，合作开发产品的独家生产权归生物工程公司，在合作开发产品的新药保护期内，师大研究所按合作开发产品纯利润的 25%提成（下称“技术开发提成款”）。

上述合作开发产品于 2000 年方取得国家药监局颁发的《新药证书及生产批件》（[2000]S-68 号），新药保护期至 2002 年 10 月 23 日为止。合作开发产品于 2001 年 4 月投入生产后，在约定的利润分成期（即新药保护期）内未产生纯利

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润，因此生物工程公司依合同约定未向师大研究所支付利润提成。后双方经多次协商，生物工程公司考虑到师大研究所在产品开发中作出的技术贡献，曾表示愿意支付人民币 100 万元补偿金（下称“补偿款”），但双方并未就提成费或补偿金事宜达成一致。

2010 年初，师大研究所依据双方签订的《联合开发合同》，以生物工程公司未按照该合同约定支付技术开发提成款为由，向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨市中院”）提起民事诉讼，请求法院判令生物工程公司向师大研究所支付补偿款人民币 100 万元、技术开发提成款并承担诉讼费用。哈尔滨市中院已于 2010 年 3 月 16 日以《民事判决书》（[2010]哈知初字第 5 号），判决生物工程公司支付师大研究所提成款人民币 100 万元并承担案件受理费人民币 13,800 元，不支持师大研究所对补偿款的请求。

师大研究所以哈尔滨市中院混淆补偿款与技术开发提成款概念，认定事实错误为由提起上诉，黑龙江省高级人民法院审理后于 2011 年 2 月 27 日以《民事裁定书》（[2011]黑知终字第 4 号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中院重审。重审过程中，师大研究所变更诉讼请求，请求法院判令生物工程公司向其支付技术开发提成款人民币 500 万元并承担诉讼费用。2011 年 4 月 8 日，哈尔滨市中院开庭对本案进行了重新审理，截至本报告书签署日，哈尔滨市中院尚未作出重审判决。

师大研究所与生物工程公司及其关联方之间不存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系。

根据《联合开发合同》中的约定，若合作开发产品在新药保护期内未产生纯利润，则生物工程公司依约定无需支付提成费。而根据生物工程公司在一审过程中出具的《G-CSF 自产业化以来单品种获利情况》显示，合作开发产品在提成年限内未产生纯利润，因此生物工程公司不支付技术开发提成款的主张有正当依据。

即使重审过程中哈尔滨市中院判决生物工程公司败诉，并按师大研究所变更后的诉讼请求计算，生物工程公司需要赔偿的金额为人民币 500 万元并承担诉讼费用，从生物工程公司目前的净资产、净利润等财务状况看，该等赔偿不会对生物工程公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

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除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

二、三精制药标的资产情况

(一) 三精制药的基本情况

公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号营业执照注册号：230199100002435 税务登记证号：230198128173269 法定代表人：刘占滨注册资本：579,888,597 元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2014 年 4 月 24 日）一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

(二) 三精制药的历史沿革

1、三精制药前身——天鹅股份

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于 1993 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字 [1993]22 号文件及 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 [1993]214 号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

天鹅股份设立时的注册资本为人民币 9,930 万元，股本总额为 9,930 万股，其中：建材集团持有国家股 7,430 万股，占总股本的 74.82%；社会公开募集公众股 2,500 万股，占总股本的 25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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经中国证监会以证监发审字[1993]106 号文批准，天鹅股份于 1994 年 1 月首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，其中：社会公众股 2,250 万股、内部职工股 250 万股。天鹅股份公开发行的 2,250 万股人民币普通股于 1994 年 2 月在上交所挂牌交易，250 万股内部职工股于 1994 年 8 月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为 600829。

天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至 2004 年 8 月股份总数增加至 386,592,398 股，其中：非流通股 289,262,903 股，已上市流通股 97,329,495 股。 2、2004 年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

2003 年 8 月 6 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份 7,680 万股国家股，占天鹅股份的股本总额的 29.8%。

2003 年 11 月 4 日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司 60%的股权。

2004 年 9 月 28 日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

3、2005 年哈药股份增持三精制药 16.27%的股份

2004 年 4 月 28 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004 年 9 月 28 日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的 41,941,935 股国家股（因天鹅股份 2003 年度资本公积金转增股本，该 41,941,935 股增至 62,912,903 股），占三精制药的股本总额的 16.27%。

2005 年 2 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2005]168 号文批准上述股份转让；2005 年 7 月 5 日，中国证监会以证监公司字[2005]48 号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至 46.07%，成为三精制药的第一大股东。

4、2005 年三精制药吸收合并三精有限

三精制药于 2005 年 5 月 9 日、2005 年 6 月 27 日分别与哈药集团和哈药股

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司 4%和 36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司 100%的股权。

2005 年 7 月 28 日经三精制药 2005 年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

5、2005 年哈药集团受让三精制药 28.75%的股份

2005 年 7 月 28 日和 2006 年 2 月 20 日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的 11,115 万股国家股，占三精制药股本总额的 28.75%。

2006 年 3 月 9 日，国务院国资委以国资产权[2006]217 号文批准上述股份转让；2006 年 5 月 18 日，中国证监会以证监公司字[2006]87 号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药 74.82%的股份（其中哈药集团持有 28.75%、哈药股份持有 46.07%）。

6、2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，以流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金 23.65 元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为 386,592,398 股，其中有限售条件流通股为 289262903 股，占 74.82%；无限售条件流通股为 97,329,495 股，占 25.18%。

7、2006 年哈药股份向哈药集团转让三精制药 16.07%的股份

2006 年 7 月 27 日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股法人股，占三精制药股本总额的 16.07%。

2006 年 8 月 18 日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270 号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398 股股份界定为国有法人股；2006 年 12 月 29 日，中国证监会以证监公司字[2006]303 号文同意豁免哈药集团要约

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收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至 44.82%，成为三精制药的第一大股东。

截至本报告书签署日，三精制药注册资本为 579,888,597 元。哈药集团持有三精制药 44.82%的股份，哈药股份持有三精制药 30%的股份。

(三) 三精制药的产权和控制关系

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----- Start of picture text -----

哈药集团哈药股份其他股东
44.82% 30.00% 25.18%
三精制药
----- End of picture text -----

(四) 三精制药主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，三精制药固定资产账面价值情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋建筑物	829,535,851.85	180,788,645.72	-	648,747,206.13
机器设备	415,361,977.81	148,476,443.35	2,790,618.17	264,094,916.29
运输设备	54,936,332.43	20,253,586.12	-	34,682,746.31
电子设备及其他	15,191,999.03	8,406,101.83	200,925.50	6,584,971.70
合计	1,315,026,161.12	357,924,777.02	2,991,543.67	954,109,840.43

2、土地使用权

截至本报告书签署日，三精制药主要土地情况具体如下：

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈国用（2008）第 17136 号	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	149,979.20	工业	出让	2051年6月 11 日
2	哈国用（2008）第 17135 号	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	26,795.00	工业	出让	2056年4月 20 日

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3	哈国用（2009）第 10000284 号	哈尔滨市香坊区哈平路5.5 公里处	95,238.00	工业	出让	2059年2月 23 日
4	哈国用（2006）第 13105 号	哈尔滨道外区化工路 177 号	5,946.60	工业	出让	2055年11 月24 日
5	哈国用（2006）第 14284 号	哈尔滨市松北区前进分区	55,306.30	工业	出让	2055年11 月23 日
6	哈国用（2008）第 18 号	道里区工厂胡同7号	403.70	教育	划拨
7	哈国用（2008）第 17 号	道里区工厂胡同2.4.6 号	97.43	住宅	划拨
8	哈国用（2011）第 02006031 号	哈尔滨道里霁虹街24 号	6,882.80	工业	入股	2043年3月 18 日

截至本报告书签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	呼国用（2009）第0089号	哈尔滨利民开发区兴业路北侧	59,731.00	工业	出让	2052年8 月29日
2	哈药集团三精千鹤制药有限公司	鹤国用（2011）第190220号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号	27,191.10	工业	租赁	2012年3 月28日
3	哈药集团三精明水药业有限公司	明国用（2002）第128号	明水镇工农社区九委	50,293.45	工业	出让	2054年7 月30日
4		明国用（2004）第341 号	明水镇工农社区九委	174,206.00	工业	出让	2054年7 月30 日
5		明国用（2004）第751号	明水镇新社区七委	19,183.76	城镇混合住宅用地	出让	2054年7 月30日
6	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑河市国用（2003）字第 109号	黑大路药厂街8号二热西侧	59,679.00	工业	出让	2053年3 月11日
7		黑河市国用（2003）字第 109-1 号	药厂西侧物流通道	1,395.00	道路	划拨
8	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	孙吴县国用 2004第（04） 424号	十五街	50,050.00	工业	出让	2054年8 月16日

此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

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序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈国用（2004）第 13891号	南岗区衡山路76号 1-7层	209.60	商业	出让	2039年3月 3日
2	哈国用（2004）第 13892号	哈尔滨南岗区衡山路 74号1-5层	118.40	商业	出让	2039年3月 3日
3	东国有（2003）第 16096号	大肚川镇新城子沟村	4,272.12	工业	出让	2053年10 月1日
4	哈国用（2003）第 89694号	道里区工厂胡同16号 -1-8层	262.24	其他商服（办公）	出让	2044年11 月27日

上述 4 宗土地使用权属于三精制药吸收合并三精有限后承继的共计 13 宗土地资产的范围之内，与地上附属房产独立坐落于三精制药中心厂区之外。目前其地上附属房屋正在办理更名手续，根据房屋管理部门的要求，在上述地上房屋更名手续办理完毕后方可办理土地使用权变更登记，从而导致土地使用权尚未变更至三精制药。三精制药从三精有限承继的其他 9 宗土地及其地上房屋已经先期办理至三精制药。

三精制药吸收合并三精有限后，上述4宗“三精有限”名下的土地使用权由三精制药承继，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。除根据《土地登记办法》等相关规定，上述4宗土地使用权尚需办理变更登记手续外，并不会影响三精制药对上述土地使用权的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	三精制药	哈尔滨开发区哈平路集中区渤海三路、青岛一路西南侧	13,380.55	工业	出让	2053年4月 6日

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	2	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	大庆市红岗区玻璃工业园区	250,000.00	工业	出让	自土地交付日起50年

就上表所列第1宗土地，三精制药目前已取得用地批复、签署了《国有土地使用权出让合同补充协议》，已办理完成土地契税、土地增值税减免手续，该宗地的土地出让金已足额缴纳，预计2011年11月30日前可取得国有土地使用证。

就上表所列第2宗土地，哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司（下称“三精大庆公司”）已与大庆市政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳了土地出让金、契税等相关费用，预计2011年11月30日前可取得国有土地使用证。

根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述三精制药正在办理或规范过程中土地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

3、房屋所有权

截至本报告书签署日，三精制药主要房产情况具体如下：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证里字第 0701013778号	道里区霁虹街24号4栋	9,953.96	工业
2	哈房权证里字第 0701013816号	道里区霁虹街24号1栋	3,765.64	工业
3	哈房权证里字第 0701013788号	道里区霁虹街24号3栋	473.65	工业
4	哈房权证松字第 00008244号	松北区前进乡金星村第1栋	2,763.18	工业
5	哈房权证松字第 00008247号	松北区前进乡金星村第2栋	1,857.99	办公
6	哈房权证松字第 00008246号	松北区前进乡金星村第3栋	34.07	其它
7	哈房权证松字第 00008245号	松北区前进乡金星村第4栋	42.50	工业
8	哈房权证松字第 00008243号	松北区前进乡金星村第5栋	154.67	其它

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9	哈房权证松字第 00008241号	松北区前进乡金星村第6栋	335.79	房管设施
10	哈房权证松字第 00008240号	松北区前进乡金星村第7栋	121.42	工业
11	哈房权证松字第 00008242号	松北区前进乡金星村第8栋	1,209.82	仓储
12	哈房权证松字第 00008239号	松北区前进乡金星村第9栋	724.18	服务业
13	哈房权证里字第 0701013752号	道里区霁虹街28号	1,914.65	商业服务
14	哈房权证里字第 0701013758号	道里区警校胡同副40-1号	111.01	仓储
15	哈房权证里字第 0701019162号	道里区警校胡同副44-1号	125.16	仓储
16	哈房权证里字第 0701019165号	道里区警校胡同副42号	123.10	仓储
17	哈房权证里字第 0701019168号	道里区警校胡同副42-1号	124.56	仓储
18	哈房权证里字第 0701013727号	道里区工厂胡同7号6栋	749.95	教育
19	哈房权证里字第 0701013770号	道里区工厂胡同2.4.6号	628.47	住宅
20	哈房权证香字第 0801015347号	香坊区哈平路5.5公里处1 栋1-2层	4,273.45	工业
21	哈房权证香字第 0801015337号	香坊区哈平路5.5公里处2 栋1-2层	4,358.41	工业
22	哈房权证香字第 0801015353号	香坊区哈平路5.5公里处4 栋1层	57.68	工业
23	哈房权证香字第 0801015343号	香坊区哈平路5.5公里处5 栋1层	472.00	工业
24	哈房权证香字第 0801015349号	香坊区哈平路5.5公里处6 栋1层	1,058.17	工业
25	哈房权证香字第 0801015346号	香坊区哈平路5.5公里处7 栋1层	838.51	仓储
26	哈房权证香字第 0801015351号	香坊区哈平路5.5公里处8 栋1-4层	2,150.94	办公

截至本报告书签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	哈房权证字第 HL09100616 号	哈市利民开发区兴业路北	4,101.00	办公
~~2~~		~~哈房权证字第~~	~~哈市利民开发区兴~~	~~194447~~	~~其它~~
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		HL08109113号	业东路北萧红大街西厂房
3		哈房权证字第 HL09100613 号	哈市利民开发区兴业路北	124.09	库房
4		哈房权证字第 HL09100615 号	哈市利民开发区兴业路北	376.27	其它
5		哈房权证字第 HL09100610 号	哈市利民开发区兴业路北	1,978.00	工业
6		哈房权证字第 HL09100614 号	哈市利民开发区兴业路北	3,484.00	工业
7		哈房权证字第 HL09100612 号	哈市利民开发区兴业路北	506.80	工业
8		哈房权证字第 HL08109114号	哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西办公楼	480.00	办公
9		哈房权证字第 HL09100611 号	哈市利民开发区兴业路北	80.00	其它
10	哈药集团三精千鹤制药有限公司	鹤岗市房权证字第0000752-4号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号固体制剂车间	3,014.00	车间
11		鹤岗市房权证字第0000751-5号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号水处理车间	244.00	车间
12		鹤岗市房权证字第0000750-6 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	362.00	锅炉房
13		鹤岗市房权证字第0000753-3号	鹤岗市高科技工业园区三精路 6 号门卫	99.00	门卫
14		鹤岗市房权证字第0000749-7 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	329.00	食堂
15	哈药集团三精明水药业有限公司	房权证明房工字第2005-0350 号	明水镇工农街	1,112.31	工程楼
16		房权证明房工字第2005-0351 号	明水镇工农街	5,668.89	车间
17		房权证明房工字第2005-0352 号	明水镇工农街	2,823.96	车间
18		房权证明房工字第2005-0353 号	明水镇工农街	1,556.48	综合楼
19	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑房权证爱字第 G20020403 号	黑河市黑大路药厂街8 号	773.06	其它用途
20		黑房权证爱字第 G20020404 号	黑河市黑大路药厂街8 号	39.00	其它用途
21		黑房权证爱字第 G20020405 号	黑河市黑大路药厂街8 号	773.83	其它用途
~~22~~		~~黑房权证爱字第~~	~~黑河市黑大路药厂~~	~~131673~~	~~办公~~
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		G20020406号	街8号
23		黑房权证爱字第 G20020407 号	黑河市黑大路药厂街8 号	1,167.38	其它用途
24		黑房权证爱字第 G20020408 号	黑河市黑大路药厂街8 号	576.00	仓库
25		黑房权证爱字第 G20020409 号	黑河市黑大路药厂街8 号	315.19	其它用途
26		黑房权证爱字第 G20020411 号	黑河市黑大路药厂街8 号	205.22	其它用途
27		黑房权证爱字第 G20020413 号	黑河市黑大路药厂街8 号	477.00	其它用途
28		黑房权证爱字第 G20020417 号	黑河市黑大路药厂街8 号	35.50	仓库
29		黑房权证爱字第 G20020419 号	黑河市黑大路药厂街8 号	2,045.00	其它用途
30	哈药集团三精儿童大药厂有限公司	孙房权证建房字第G20040017 号	孙吴镇	235.87	锅炉房
31		孙房权证建房字第G20040016 号	孙吴镇	3,002.10	工业厂房
32		孙房权证建房字第G20040015 号	孙吴镇	88.65	工业厂房
33		孙房权证建房字第G20040012 号	孙吴镇	683.02	锅炉房
34		孙房权证建房字第G20040010 号	孙吴镇	435.24	工业厂房
35		孙房权证建房字第G20040014 号	孙吴镇	478.01	办公
36		孙房权证建房字第S200799135 号	孙吴镇	1,572.64	办公

根据三精制药出具的书面承诺，并经共和律师核查，截至本报告书签署日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权属证书编号为哈房权证里字第 0701013778 号、哈房权证松字第 00008244 号、哈房权证松字第 00008247 号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续。目前，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权人名称由 “三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证动字第 00001775 号	动力区哈平路6.5公里5栋	187.45	工业厂房

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2	哈房权证动字第 00001774 号	动力区哈平路6.5公里3栋	167.03	工业厂房
3	哈房权证动字第 00001779 号	动力区哈平路6.5公里7栋	32.86	工业厂房
4	哈房权证动字第 00001802 号	动力区哈平路6.5公里4栋 1 层	8,227.16	工业厂房
5	哈房权证动字第 00001780 号	动力区哈平路6.5公里1栋	2,077.51	工业厂房
6	哈房权证动字第 00001776 号	动力区哈平路6.5公里2栋 1 层	777.00	工业厂房
7	哈房权证里字第 00059724 号	道里区工厂胡同16号	2,360.16	办公
8	哈房权证开国 00064901 号	南岗区衡山路76号1-7层	1,409.69	商业
9	哈房权证开国 00064902 号	南岗区衡山路74号1-5层	668.83	商业
10	东房权证大肚川镇字第405034 号	大肚川镇新城子沟村	944.50	工业

上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义办理，在办理房产证更名手续时，房屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证更名手续。目前三精制药正在向哈尔滨市财政局申请房屋契税减免，据三精制药获悉由于政府机构职能调整，审核契税减免的职能将由财政局划归哈尔滨市地税局，故审核进度将有一定不确定性。待取得契税减免批复后，按照哈尔滨市房屋管理部门的要求，三精制药还需取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并范围内资产的证明文件，之后再由哈尔滨市规划部门核定房屋面积与最初三精有限房产证面积的一致性等手续，最终待取得批复后向哈尔滨市房屋管理部门申请办理更名手续，由房屋管理部门履行审批流程并核收相关手续费用后具备发证条件。考虑到该等手续、流程的复杂性以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的－费用约 10 万元，由三精制药承担。除此之外，需申报免除的契税将在 200 300 万元之间，即便需要缴纳，也不会对三精制药的经营构成重大影响。

三精制药吸收合并三精有限后，上述 10 处房屋建筑物的产权归三精制药所有，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《房屋登记办法》等

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相关规定，上述房屋建筑物除待办理权属更名手续外，其现存状态不会影响三精制药对上述房屋建筑物的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

除上述房屋建筑物外，目前，三精制药及其子公司有 54 处房屋建筑物尚未取得房产证。具体如下表所示：

序号	建筑物名称	建筑面积（㎡）	账面价值	账面价值
			原值	截至2011 年9 月30 日账面净值
1	废水处理房产	540.00	4,196,048.83	2,641,412.51
2	污水处理设备间	180.00
3	注射剂车间房产	11,311.00	39,941,372.99	24,384,208.31
4	动力车间	1,800.00	12,608,652.32	8,608,499.40
5	新变电所	330.00
6	生活楼（综合楼）	4,778.00	11,769,298.04	8,825,012.06
7	研发中心	9,208.00	37,225,987.15	29,022,066.86
8	动物房	1,382.00	2,671,037.26	2,002,832.87
9	职工活动中心	3,932.00	12,252,896.50	10,002,447.82
10	锅炉房、暖煤间	3,410.00	20,185,682.82	13,781,682.13
11	多种剂型办公楼	2,538.00	14,557,441.00	12,004,359.40
12	多种剂型车间	2,091.6
13	污水处理	111.34
14	车库	131.72
15	危险品库	27.2
16	1号门卫	28.42
17	变电所	168.73
18	2号门卫	21.4
19	物流中心（立体库）	9,427.00	46,082,191.60	34,553,963.34
20	常温库	8,640.00
21	暖库	8,640.00
22	危险品库	60.00
23	明水商业楼	3,034.00	7,513,862.03	6,133,815.96
24	磷酶素纳	3,566.00	91,127,914.49	74,390,754.18
25	合成车间	2,680.00

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26	溶媒回收车间	2,068.10
27	化工原料及危险品库	392.00
28	综合库	3,059.00
29	质检楼	2,244.00
30	储罐区及泵房	153.00
31	变配电室	369.00
32	锅炉房	2,048.00
33	输煤设施	1,198.00
34	泵房	194.00
35	废水处理工程	742.00
36	人流、物流、值班室	74.00
37	煤棚	1,551.00
38	水井房	86.00
39	药业仓库	3,475.00
40	蓝瓶车间	18,563.57	50,761,914.19	43,156,792.06
41	1号宿舍	3,729.9
42	2号宿舍	3,729.9
43	原料库	4,434.85
44	变电所	664.44
45	天然气调压站	111.35
46	锅炉房	436.9
47	清水泵房	103.67
48	1号深井泵房	31.27
49	2号深井泵房	31.27
50	员工浴室	301.97
51	食堂	616.90
52	废品库	120
53	2号成品库	3,456
54	固体制剂车间	5,616.00	0	0

－上表所列第 1 9 项房屋建筑物，已完成竣工验收备案。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时，房屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药

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未及时办理房产证。三精制药现已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，并向房屋管理部门递交了办理房产证的申请文件且已受理，目前正在审核过程中，预计 2012 年 1 月 31 日前可取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 23 万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

－上表所列第 10 22 项房屋建筑物，正在按工作进度办理竣工备案手续。上述房屋建筑物也是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，而前期报建手续是以“三精有限”的名义。目前该系列工程处于竣工验收阶段，由于竣工时间距今较长，存在施工企业改制、施工方前期参与工程人员变动及相关资料收集难度较大等问题，造成竣工备案申请文件的准备工作和周期较长，致使竣工备案未能如期办理。另外由于该工程已经投入使用多年，办理相关手续要件较当年的执行标准已经有一定程度变动，包括该工程的备案档案移交审核标准的改变，都影响了正常验收备案程序的办理。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，待竣工备案手续完成后，三精制药按照上述① 情形申请房屋契税减免，并按照房屋管理部门的要求，取得国有资产管理部门关于该等房屋建筑物属于吸收合并范围内资产的证明文件后，继而申报房屋初始登记。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 32 万元（测量费、更名过户手续费 6.82 元/㎡），由三精制药承担。上述房屋建筑物为多剂型项目用房，主要为气雾剂、洗液等品种的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

上述房屋建筑物的资产权属均为三精制药所有，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，除目前尚未办理并取得房产证外，并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产经营。该等房屋建筑物其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》的相关规定，办理房产证不存在法律障碍。

－就上表所列第 23 39 项房屋建筑物，因三精制药下属的两个子公司，哈药集团三精明水药业有限公司（下称“明水药业”）吸收合并哈药集团三精化学制

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药有限公司（下称“三精化药”），目前正在办理税务注销登记手续。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，已完成竣工验收备案，吸收合并后该等在建工程由明水药业承继，待吸收合并完成后，由明水药业申请办理该房产的初始登记，预计 2012 年 4 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程仅需缴纳一般手续费，由明水药业承担。以上房屋建筑物均为原三精化药的生产、配套设施及办公用房，其始终处于正常使用状态，并于明水药业吸收合并三精化药后完成了正常的资产转移手续，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

－就上表所列第 40 53 项房屋建筑物，是三精大庆公司在大庆市建设的蓝瓶生产基地的房屋，项目建设的立项批复、环评批复、用地规划许可等手续均齐备。三精大庆公司近期将取得国有土地使用证，并开始补办工程建设审批手续，待完成竣工验收备案后申请办理房产证，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该项目属大庆招商引资项目，当地政府将支持配合项目手续的补报，三精大庆公司所在的大庆庆南工业园区管理委员会（下称“庆南管委会”）于 2011 年 10 月 31 日出具说明：同意协助三精大庆公司补办该等房屋建筑物的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关报建和竣工备案手续。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用仅为一般手续费，由三精大庆公司承担。上述房屋建筑物为三精大庆公司口服液蓝瓶配套项目用房，主要为口服液品种的一部分蓝色包装瓶的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助用房。以上房屋建筑物处于正常使用状态，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

就上表所列第 54 项房屋建筑物（固体制剂车间），根据哈尔滨市中级人民法院于 2011 年 3 月 30 日下达的《民事调解书》，经法院调解，因施工单位为三精制药建造的固体制剂车间质量不合格，需拆除重建，施工单位应赔偿三精制药固体制剂车间拆除重建损失，故该固体制剂车间现已报废，该资产账面已清零。目前三精制药已经将固体制剂剂型整体转让至下属全资子公司，由子公司承担三精制药整体固体制剂各品种的生产，并且产能充足。该调整保证了三精制药生产经营的正常衔接运行。

上述 54 处房产，其资产权属均为三精制药或其子公司所有，除需拆除重建固体制剂车间外，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，目前虽尚未办理完毕房产证相关事宜，但并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产

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经营。

－上表所列第 1 39 项房屋建筑物，其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》－的相关规定，办理房产证应不存在法律障碍；上表所列第 40 53 项所列三精大庆公司的房屋建筑物，虽然未及时办理报建手续，但庆南管委会已出具支持文件，同意协助补办相关报建和竣工备案手续，且该等房屋建筑物一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理房产证应不存在法律障碍。

根据哈药集团出具的书面承诺，对于三精制药上述正在办理变更登记手续的土地使用权、房屋建筑物，公司将竭力确保三精制药在 2012 年 6 月 30 日之前办理完毕相关登记手续。对于尚在办理竣工备案手续的相关房产，公司将促使三精制药争取在 2012 年 12 月 31 日之前办理完毕相关登记手续。如因三精制药未能如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的初始登记或变更登记手续，从而导致哈药集团股份有限公司重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，本公司承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。 4、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，三精制药主要生产设备如下所示：

单位：元

				单位：元
序号	主要机器设备	原值	净值	成新率
1	物流系统	17,359,200.00	10,075,569.06	58.04%
2	灯检机	4,150,462.40	3,920,457.59	94.46%
3	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
4	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
5	锅炉	1,968,029.52	410,006.53	20.83%
6	水处理设备	1,735,000.00	361,458.00	20.83%
7	蒸馏水机	1,463,961.00	304,992.01	20.83%
8	溴化锂制冷机	1,290,000.00	718,100.00	55.67%
9	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
10	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
11	水处理设备	1,050,000.00	119,000.00	11.33%

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序号	主要机器设备	原值	净值	成新率
12	口服液检漏灭菌器	961,538.46	946,314.10	98.42%
13	给水处理设备	878,632.48	843,853.28	96.04%
14	洗烘联动机	820,512.84	541,196.45	65.96%
15	洗烘联动机	820,512.84	586,666.56	71.50%
16	纯化水处理设备	769,230.77	726,602.59	94.46%
17	水处理设备	717,948.72	604,273.52	84.17%
18	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
19	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
20	口服液联动线	692,307.70	675,000.01	97.50%
21	回转式灌封机	646,153.85	272,731.12	42.21%
22	液相色谱仪	611,111.12	340,185.37	55.67%
23	微射流分散仪	609,401.60	382,653.39	62.79%
24	回转式灌封机	598,290.60	394,622.39	65.96%
25	快速液相色谱仪	598,290.60	550,925.90	92.08%
26	安瓶洗烘灌联动机组	564,102.56	233,632.51	41.42%
27	隧道烘箱	512,820.53	480,341.89	93.67%
28	隧道烘箱	512,820.53	484,401.72	94.46%
29	配料罐	504,190.00	105,040.01	20.83%
30	原子吸收光谱仪	487,179.50	282,766.98	58.04%
合计		47,892,712.20	27,862,797.96	58.18%

5、商标

截至本报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计303项：其中三精制药注册商标具体情况如下表所示：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	天宝归真	706214	第30类：非医用营养液	2004年9月21日至 2014年9月20日
2	盖宜生	912610	第5 类：口服液剂（医用）；葡萄糖酸钙	2006年12月14日至 2016年12月13日
3	司乐平	932709	第5类：人用药	2007年1月21日至 2017年1月20日
4	维哥尔	1404366	第5 类：药物化学制剂；医药用洗液；人用药；药物饮料；中药成药；药酒；生化药品；医用营养品；医用食物营养制剂；蜂王精	2010年6月7日至 2020年6月6日

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5	泰菲	1425461	第5 类：人用药；药用化学制剂；中药成药；药物饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂	2010年7月28日至 2020年7月27日
6	洛菲	1449493	第5 类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素制剂；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2010年9月28日至 2020年9月27日
7	三精	1452446	第3 类：胭脂；美容用面膜；化妆洗液；增白霜；去斑霜；化妆品；洗澡用化妆品；化妆品清洗剂；皮肤增白霜；粉刺霜	2010年10月7日至 2020年10月6日
8	三精	1455348	第35类：推销（替他人）	2010年10月7日至 2020年10月6日
9	三精+图案	1463385	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
10	三精	1463390	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
11	三精	1463558	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
12	三精	1463559	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
13	三精+图案	1463656	第35类：推销（替他人）	2010年10月21日至 2020年10月20日
14	三精+图案	1478787	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）	2010年11月21日至 2020年11月20日
15	三精	1478848	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）	2010年11月21日至 2020年11月20日
16	三精	1480703	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日

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17	三精+图案	1480729	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日
18	三精+图案	1498524	第33类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
19	三精	1498542	第33类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
20	赛金	1514128	第30类：非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆	2011年1月28日至 2021年1月27日
21	三精	1524469	第5 类：人用药；医用化学制剂；中药成药；药物饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂	2011年2月21日至 2021年2月20日
22	三精	1554262	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；食用蜂胶（蜂胶）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏；食品用糖蜜	2011年4月14日至 2021年4月13日
23		1567412	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；花粉健身膏	2011年5月7日至 2021年5月6日
24	三精+图形	1587314	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2011年6月14日至 2021年6月13日
25	三精	1587315	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2011年6月14日至 2021年6月13日
26	三精	1752177	第10类：医用针；医用测试仪；假牙；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；绷带（松紧）；线（外科用）	2002年4月21日至 2012年4月20日

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27	利之舒	1790607	第5 类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；中药成药	2002年6月21日至 2012年6月20日
28	三精+图案	1800576	第5 类：肥皂樟脑搽剂；去头皮屑的药物制剂；人用药；杀菌剂；生化药品；卫生消毒剂；牙科用药；药物饮料；药用碘化物；医用营养品；原料药	2002年7月7日至 2012年7月6日
29	三精地尔	1907625	第5 类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年9月21日至 2012年9月20日
30	三精+图案	1967215	第30类：茶叶代用品；虫草鸡精；非医用蜂王浆；非医用营养液；秋梨膏；食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）	2003年2月14日至 2013年2月13日
31	三精+图案	1969143	第30类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；蜂蜜	2004年01月07日至 2014年01月06日
32	参蜂聚	3243450	第5类：净化剂；兽药；兽医用药；卫生消毒剂	2004年02月28日至 2014年02月27日
33	加尔	3387394	第5 类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素之际；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2004年7月21日至 2014年7月20日
34	益畅	3396524	第5类：人用药；医药制剂；水剂；净化剂；兽医用制剂；杀害虫剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至 2014年9月27日
35	三精	3396525	第3类：洗发液；去污剂；上光剂；磨光粉；化妆品用香料；牙膏；香；动物用化妆品；干洗剂；浴液	2004年9月7日至 2014年9月6日
36	哈三药	3478454	第5 类：人用药；药物饮料；医用食物营养制剂；污物消毒剂；净化剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；杀害虫剂；消毒纸巾；牙用光洁剂	2004年12月7日至 2014年12月6日

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37	哈三药	3485996	第5类：可可制品；茶；糖；甜食；非医用营养液；糕点；馒头；谷类制品；调味品；非医用蜂王浆；面粉制品；膨化水果片；蔬菜片；豆浆；食用淀粉产品；冰淇淋；食盐；醋；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；蜂蜜；非医用营养粉；非医用营养胶囊	2004年8月28日至 2014年8月27日
38	三精定力	3498562	第30类：咖啡饮料；茶；糖；非医用蜂王浆；饼干；医用面粉；食用淀粉及其制品；非医用营养粉；非医用营养液；谷类制品	2004年9月7日至 2014年9月6日
39	三精定力	3498563	第5 类：医药制剂；人用药；原料药；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；消毒纸巾；牙填料；医用敷料	2004年12月28日至 2014年12月27日
40	压乐平	3546854	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；糖果；非医用蜂王浆；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养液	2005年1月7日至 2015年1月6日
41	三精	3572901	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2005年6月28日至 2015年6月27日
42	三精+图案	3574635	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2008年02月14日至 2018年02月13日
43	养润	3898771	第5类：化学药物制剂；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；人用药；医用药物；杀菌剂；药用化学制剂；抗菌素	2006年06月21日至 2016年06月20日
44	联合唐定	3913520	第5 类：人用药；中药成药；原料药；糖尿病人食用面包；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；牙填料；医用营养品	2006年10月21日至 2016年10月20日
45	三精+图案	3913522	第5 类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006月9月28日至 2016年9月27日

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46	三精	3913539	第5 类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；消灭有害动物制剂；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006年8月21日至 2016年8月20日
47	三精立妥	4037358	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化学医药制剂	2007年1月14日至 2017年1月16日
48	三精必妥	4037359	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化学医药制剂	2007年1月14日至 2017年1月13日
49	三精艾赛惕	4087011	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；抗菌素；水剂；医用止痛制剂；兽医用制剂	2007年3月14日至 2017年3月13日
50	三精+图案	4267805	第5类：宠物用香波；上光蜡；香；化妆品用香料	2007年11月28日至 2017年11月27日
51	三精	4267806	第3 类：洗发液；护发素；宠物用香波；清洁制剂；上光蜡；香；喷发胶；化妆品用香料；化妆品；焗油；牙膏；染发剂；摩丝；生发油；烫发剂	2007年09月28日至 2017年09月27日
52	三精锌	4273128	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2007年9月28日至 2017年9月27日
53	三精绅宝	4434845	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年3月28日至 2018年3月27日
54	三精风彤金	4579391	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年7月14日至 2018年7月13日

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55	三精沸动力	4674583	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
56	三精圣御	4674584	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
57	贝列	5219377	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；生化药品；原料药；血液制品	2009年7月7日至 2019年7月6日
58		5256756	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食品营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至 2019年7月20日
59		5256757	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年3月28日至 2019年3月27日
60		5256758	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食物营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至 2019年7月20日
61		5256759	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年03月28日至 2019年03月27日
62	盖宜生	5373580	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年5月7日至 2019年5月6日
63	诗宁	5125227	第5 类：人用药；兽医用药；医用药物；医用食物营养制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；出牙剂；中药成药；原料药；兽医用制剂	2009年6月28日至 2019年6月27日

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64	AFANGTI	5185785	第30类：茶；非医用蜂王浆；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；食用王浆（非医用）；巧克力饮料	2009年3月21日至 2019年3月20日
65	阿防嚏	5185786	第30类：茶；食用芳香剂；巧克力饮料	2009年4月7日至 2019年4月6日
66	三精	5478283	第5 类：中药成药；片剂；膏剂；抗菌素；浸制药液；针剂；眼药水；胶丸；原料药；消毒剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
67	三精黄帝+ 图案	5924035	第30类：茶饮料；面包；方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2009年11月28日至 2019年11月27日
68	参高清	5924036	第30类：茶饮料；面包；方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2009年11月28日至 2019年11月27日
69	三精制药； SANCHINE	4423281	第1 类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照像用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2008年4月28日至 2018年4月27日
70	三精制药； SANCHINE	4423276	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2009年12月21日至 2019年12月20日
71	三精制药； SANCHINE	4423277	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2008年4月28日至 2018年4月27日
72	三精制药； SANCHINE	4423282	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2008年3月21日至 2018年3月20日
73	三精制药； SANCHINE	4423278	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；灭微生物剂；卫生巾；医用填料；牙用研磨粉	2008年3月21日至 2018年3月20日
74	三精制药； SANCHINE	4423279	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2007年10月14日至 2017年10月13日

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75	三精制药； SANCHINE	4423280	第7 类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2007年12月14日至 2017年12月13日
76	三精制药； SANCHINE	4423283	第8 类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2007年10月14日至 2017年10月13日
77	三精制药； SANCHINE	4421885	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片	2008年12月14日至 2018年12月13日
78	三精制药； SANCHINE	4423284	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2007年10月14日至 2017年10月13日
79	三精制药； SANCHINE	4421884	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2007年12月14日至 2017年12月13日
80	三精制药； SANCHINE	4423285	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2007年12月14日至 2017年12月13日
81	三精制药； SANCHINE	4421883	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2006年7月7日至 2016年7月6日
82	三精制药； SANCHINE	4421882	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2008年8月28日至 2018年8月27日
83	三精制药； SANCHINE	4421881	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2008年8月28日至 2018年8月27日
84	三精制药； SANCHINE	4421880	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；室内水族池	2008年8月28日至 2018年8月27日
85	三精制药； SANCHINE	4421879	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2008年10月21日至 2018年10月20日

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86	三精制药； SANCHINE	4421878	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2008年11月21日至 2018年11月20日
87	三精制药； SANCHINE	4421877	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2008年11月21日至 2018年11月20日
88	三精制药； SANCHINE	4421876	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2008年10月21日至 2018年10月20日
89	三精制药； SANCHINE	4422794	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2008年9月7日至 2018年9月6日
90	三精制药； SANCHINE	4423025	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；集装袋；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维	2009年1月28日至 2019年1月27日
91	三精制药； SANCHINE	4423024	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线	2008年11月21日至 2018年11月20日
92	三精制药； SANCHINE	4423023	第24类：纺织品壁挂；纺织品制印制机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2009年1月21日至 2019年1月20日
93	三精制药； SANCHINE	4422793	第25类：戏装	2009年5月7日至 2019年5月6日
94	三精制药； SANCHINE	4423022	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2008年11月21日至 2018年11月20日
95	三精制药； SANCHINE	4423021	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2008年11月21日至 2018年11月20日
96	三精制药； SANCHINE	4423020	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2008年11月21日至 2018年11月20日

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97	三精制药； SANCHINE	4423019	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2007年9月28日至 2017年9月27日
98	三精制药； SANCHINE	4422792	第30类：食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养粉；食用芳香剂；非医用片剂酵母；茶饮料；非医用营养胶囊；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂；除香精油外的饮料香料	2007年6月28日至 2017年6月27日
99	三精制药； SANCHINE	4423018	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；蘑菇菌丝；黑麦；燕麦	2007年6月28日至 2017年6月27日
100	三精制药； SANCHINE	4423017	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2007年6月28日至 2017年6月27日
101	三精制药； SANCHINE	4423016	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2007年6月14日至 2017年6月13日
102	三精制药； SANCHINE	4422795	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；非贵重金属香烟盒；烟用药草	2007年6月28日至 2017年6月27日
103	三精制药； SANCHINE	4422791	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2008年7月21日至 2018年7月20日
104	三精制药； SANCHINE	4423287	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2008年07月28日至 2018年07月27日
105	三精制药； SANCHINE	4422790	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2008年7月21日至 2018年7月20日

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106	三精制药； SANCHINE	4422789	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2008年7月21日至 2018年7月20日
107	三精制药； SANCHINE	4423288	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2008年7月28日至 2018年7月27日
108	三精制药； SANCHINE	4423289	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2008年7月28日至 2018年7月27日
109	三精制药； SANCHINE	4422788	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2008年7月21日至 2018年7月20日
110	三精制药； SANCHINE	4422787	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2008年7月21日至 2018年7月20日
111	三精制药； SANCHINE	4423290	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2008年7月28日至 2018年7月27日
112	三精制药； SANCHINE	4423291	第44类：兽医辅助；园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2008年7月14日至 2018年7月13日
113	三精制药； SANCHINE	4422786	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2008年7月21日至 2018年7月20日
114	三精	5825050	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
115	三精	5825052	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日

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116	三精	5825054	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；卫生巾；医用填料	2009年12月21日至 2019年12月20日
117	三精	5825036	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2009年9月28日至 2019年9月27日
118	三精	5825038	第7 类：粉碎机（机器）；气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2010年1月21日至 2020年1月20日
119	三精	5825040	第8 类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2009年10月14日至 2019年10月13日
120	三精	5825044	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年9月21日至 2019年9月20日
121	三精	5825018	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2010年1月21日至 2020年1月20日
122	三精	5825020	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至 2019年10月6日
123	三精	5825022	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
124	三精	5825024	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日
125	三精	5825006	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日

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126	三精	5825010	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至 2020年1月13日
127	三精	5825014	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2009年12月28日至 2019年12月27日
128	三精	5825066	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃被；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2009年10月21日至 2019年10月20日
129	三精	5825070	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线	2009年12月14日至 2019年12月13日
130	三精	5825074	第25类：手套（服装）；连指手套；工作服；戏装	2010年1月21日至 2020年1月20日
131	三精	5825056	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2009年12月21日至 2019年12月20日
132	三精	5825058	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月13日至 2019年12月13日
133	三精	5825060	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2009年12月28日至 2019年12月27日
134	三精	5825064	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰淇淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
135	三精	5825146	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年7月7日至 2019年7月6日
136	三精	5825148	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制品；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2009年10月28日至 2019年10月27日

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137	三精	5825150	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
138	三精	5825152	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用药草	2009年7月7日至 2019年7月6日
139	三精	5825140	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2010年1月28日至 2020年1月27日
140	三精	5825144	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年1月28日至 2020年1月27日
141	三精	5825174	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2010年1月21日至 2020年1月20日
142	三精+图案	5825049	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
143	三精+图案	5825051	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日
144	三精+图案	5825035	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；电焊网	2010年1月21日至 2020年1月20日
145	三精+图案	5825039	第8 类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2009年10月14日至 2019年10月13日
146	三精+图案	5825043	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年09月21日至 2019年09月20日

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147	三精+图案	5825017	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2010年1月21日至 2020年1月20日
148	三精+图案	5825019	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至 2019年10月6日
149	三精+图案	5825021	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
150	三精+图案	5825023	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日
151	三精+图案	5825005	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日
152	三精+图案	5825009	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至 2020年1月13日
153	三精+图案	5825013	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2009年12月28日至 2019年12月27日
154	三精+图案	5825065	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；钢化玻璃；水晶(玻璃制品)；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);家用非电动搅拌器	2009年12月28日至 2019年12月27日
155	三精+图案	5825069	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线；	2009年12月14日至 2019年12月13日
156	三精+图案	5025073	第25类：手套（服装）；连指手套；工作服；戏装	2010年01月28日至 2020年01月27日
157	三精+图案	5825055	第26类：假发；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果	2010年01月21日至 2020年01年20日

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158	三精+图案	5825057	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月14日至 2019年12月13日
159	三精+图案	5825059	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2009年12月28日至 2019年12月27日
160	三精+图案	5825063	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰激淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
161	三精+图案	5825145	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年07年07月 07日至2019年07月 06日
162	三精+图案	5825147	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2009年10月28日至 2019年10月27日
163	三精+图案	5825149	第33类：苹果酒；蜜蜂酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
164	三精+图案	5825151	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用草药	2009年07月07日至 2019年07月06日
165	三精+图案	5825139	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2010年01月28日至 2020年01月27日
166	三精+图案	5825143	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年01月28日至 2020年01月27日
167	三精+图案	5825173	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2010年01月21日至 2020年01月20日

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168	三精+图案	5825007	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020年02月27日
169	三精	5825008	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020年02月27日
170	三精+图案	5886613	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；贮藏；食物冷藏间出租；配电；电子数据或文件载体的物理储藏	2010年03月28日至 2020年03月27日
171	三精	5825142	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2010年04月14日至 2020年04月13日
172	三精+图案	5825011	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
173	三精	5825012	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
174	三精+图案	5825137	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日
175	三精	5825138	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日
176	三精+图案	5825135	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日
177	三精	5825136	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日

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178	三精+图案	5825169	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日
179	三精	5825170	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日
180	三精+图案	5825171	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日
181	三精	5825172	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日
182	三精+图案	5825153	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月07日至 2020年04月06日
183	三精	5825154	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月14日至 2020年04月13日
184	三精+图案	5825167	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月07日至 2020年04月06日
185	三精	5825168	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月14日至 2020年04月13日
186	三精+图案	5825165	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2010年04月07日至 2020年04月06日
187	三精	5825166	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2010年04月14日至 2020年04月13日

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188	三精+图案	5825071	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
189	三精	5825072	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
190	三精+图案	5825047	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日
191	三精	5825048	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日
192	三精+图案	5825067	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
193	三精	5825068	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
194	三精	5825046	第1 类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年02月14日至 2020年02月13日
195	SANCHINE	6684625	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液看；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2010年03月28日至 2020年03月27日
196	澳英	5583211	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
197	英澳	5583210	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
198	三精抵抗粒	6808186	第30类：软糖（糖果）；糖；果胶（软糖）；虫草鸡精；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养片	2010年06月28日至 2020年06月27日

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199	哆来咪	601345	第30类：王浆蜜	2002年7月10日至 2012年7月9日
200	吗特灵	609150	第6类：注射液	2002年9月10日至 2012年9月9日
201		663178	第30类：儿童营养蜜	2003年10月28日至 2013年10月27日
202	菜金	1462131	第30类：非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏	2010年10月21日至 2020年10月20日
203		1532533	第5 类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至 2021年3月6日
204		1532534	第5 类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至 2021年3月6日
205		1571375	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2011年5月14日至 2021年5月13日
206	赛迪	1575200	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2011年5月21日至 2021年5月20日
207	赛健	1575202	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2011年5月21日至 2021年5月20日
208		1575409	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2011年5月21日至 2021年5月20日
209	迈压平	1600496	第5 类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养品；药物饮料	2011年7月14日至 2021年7月13日

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210	迈复平	1612529	第5 类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；药物胶囊；医用营养品；药物饮料	2011年8月7日至 2021年8月6日
211	晚安	1640492	第5 类：人用药；化学药物制剂；药物饮料；中药成药；生化药品；镇静药；医用食物营养制剂；医用营养品；安眠药；医药用洗液	2011年9月28日至 2021年9月27日
212	雪宜生	1643232	第30类：食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏	2011年9月28日至 2021年9月27日
213	ORLISDEL	1644466	第5 类：人用药；药物饮料；化学药物制剂；医药用洗液；药物胶囊；补药（药）；医用营养品；中药成药；生化药品；片剂	2011年10月7日至 2021年10月6日
214	ORLISDEL	1659553	第30类：食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食品用糖蜜；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；秋梨膏；非医用营养粉；	2011年10月28日至 2021年10月27日
215	利之衡	1790606	第5 类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；中药成药	2002年06月21日至 2012年06月20日
216	感通	1816215	第5类：净化剂	2002年07月28日至 2012年07月27日
217	古速壮	1907622	第5 类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年09月21日至 2012年09月20日
218	专心	3243449	第5 类：医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；卫生消毒剂	2004年02月28日至 2014年02月27日
219	网通	3243451	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日
220	新卡米	3243452	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日

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221	立静	3396523	第5 类：人用药；医药制剂；补药（药）；水剂；医用营养品；净化剂；兽医用制剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至 2014年9月27日
222	往通	3247664	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年11月21日至 2013年11月20日
223	压乐平	3546855	第5 类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
224	迈压平	3572902	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养液；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用蜂王浆	2004年12月21日至 2014年12月20日
225	联合糖定	3546857	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
226	联合唐定	3913521	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2006年10月7日至 2016年10月6日
227	维西匹林	4025397	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；兽医用制剂；片剂；针剂；	2006年12月14日至 2016年12月13日
228	精精亮	4532018	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日
229	亮精精	4532019	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日
230	海底火山	4586147	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年07月28日至 2018年07月27日

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231	海底火山	4586149	第30类：茶；食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；巧克力饮料	2007年11月21日至 2017年11月20日
232	定艾力	4623305	第5 类：人用药；原料药；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水;维生素制剂	2008年09月07日至 2018年09月06日
233	罗立丁	4623306	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中西成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年09月07日至 2018年09月06日
234	三精不觉晓	4821249	第5 类：兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉	2009年04月07日至 2019年04月06日
235	三精利福	5063736	第5 类：人用药；补药（药）；医用营养品；片剂；水剂；膏剂；针剂；酊剂；胶丸；药用胶囊	2009年05月14日至 2019年05月13日
236	沃瑞可奈	5080415	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2009年05月14日至 2019年05月13日
237	三精圆	5825015	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至 2020年8月27日
238	三精字	5825016	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至 2020年8月27日
239	三精圆	5825037	第7 类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机	2010年7月28日至 2020年7月27日
240	三精圆	5825041	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片	2010年8月28日至 2020年8月27日
241	三精字	5825042	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片	2010年8月28日至 2020年8月27日

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242	三精圆	5825045	第1 类：工业用同位素；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年8月7日至 2020年8月6日
243	三精圆	5825053	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；卫生巾；医用填料；牙用研磨粉	2010年7月7日至 2020年7月6日
244	三精圆	5825061	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至 2020年9月20日
245	三精字	5825062	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至 2020年9月20日
246	SANJING	6684624	第30类：非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2010年9月14日至 2020年9月13日
247	Sanchine	6822970	第5 类：维生素制剂；人用药；药用胶囊；药用化学制剂；针剂；片剂；原料药；中药成药；眼药水；医用营养品	2010年7月14日至 2020年7月13日
248	Sanchine+十字	6902417	第44类：医院；保健；牙科；接生；整形外科；人工授精；疗养院；美容院；按摩；眼镜行	2010年9月28日至 2020年9月27日
249	三精好妈妈	8013293	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
250	三精好妈妈	8013502	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
251	三精好妈妈	8013378	第5类：维生素制剂;人用药;化学药物制剂;杀菌剂;片剂;中药成药;眼药水;消毒剂;消毒纸巾	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
252	图形+英文	8046939	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011年2月14日至 2021年2月13日

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253	三精好妈妈	8013525	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
254	三精好妈妈	8013309	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
255	图形+英文	8046885	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011年2月14日至 2021年2月13日
256	三精标准	8115576	第5 类：维生素制剂；人用药；化学药物制剂；杀菌剂；片剂；膏剂；中药成药；眼药水；消毒剂；消毒纸巾	2011年3月21日至 2021年3月20日
257	三精标准	8115559	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养粉	2011年3月21日至 2021年3月20日
258	三精标准	8115533	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会	2011 年4 月7 日至 2021年4月6日
259	三精好妈妈	8013453	第5 类：维生素制剂；人用药；化学药物制剂；杀菌剂；片剂；膏剂；中药成药；眼药水；消毒剂；消毒纸巾	2011年3月28日至 2021年3月27日
260	三精居士	8207877	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日
261	三精素食	8207863	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日

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262	三精居士	8207830	第32类：果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮料）；无酒精饮料；水果饮料（不含酒精）；绿豆饮料；植物饮料；豆类饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）	2011年4月21日至 2021年4月20日
263	三精防风	8207891	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日
264	三精矫欣舒	8449502	第5 类：膏剂；止痒水；医药用洗液；气喘茶；治疗烧伤制剂；缓和便秘的药物；药茶；健神经剂；麻醉剂（麻醉药）；医用钾盐	2011年7月14日至 2021年7月13日
265	三精达力宁	8449428	第5 类：膏剂；止痒水；气喘茶；止痛药；阴道清洗液；医药用洗液；去头皮屑的药物制剂；栓剂；卫生消毒剂；清凉油	2011年7月14日至 2021年7月13日
266	三精皆福舒	8449542	第5 类：膏剂；止痒水；气喘茶；维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用止痛制剂；止痛药；隐形眼镜用溶液；医用营养品	2011年7月14日至 2021年7月13日
267	三精艾思平	8449361	第5类：膏剂；止痒水；药物饮料；食用植物纤维（非营养性的）；医用减肥茶；气喘茶；医用止痛制剂；止痛药；冻伤药膏；冻疮制剂	2011年7月14日至 2021年7月13日
268	三精一捺乐	8449585	第5 类：膏剂；止痒水；医用止痛制剂；牙科用药；护肤药剂；治头皮屑药剂；风湿油；伤风油；医用浴剂；浴用治疗剂	2011年7月14日至 2021年7月13日
269	三精爽立达	8449293	第5 类：治痔剂；驱口臭药片；缓和便秘的药物；轻泻剂；牙科用药；医用漱口剂，膏剂；医药用洗液；止痒水；清凉油	2011年7月14日至 2021年7月13日

三精制药子公司注册商标情况如下表所示：

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	哈药集团三精制药四厂有限公司		135859	第31类：西药	2003年3月1日至 2013年2月28日

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2		3284819	第5 类：医用营养品；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；医用营养添加剂	2004年06月21日至 2014年06月20日
3	鸿雁	3136597	第5 类：片剂；生化药品	2004年06月28日至 2014年06月27日
4	鸿雁药品＋图案	3380509	第5 类：化学药物制剂；消毒剂；片剂	2004年10月28日至 2014年10月27日
5	毕硕 BISHUO	3059831	第5 类：人用药；片剂；中药成药	2003年03月07日至 2013年03月06日
6	渭必治	3087860	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日
7	毕硕 bishuo	3087864	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日
8		3087863	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07日至 2013年10月06日
9		3087862	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07日至 2013年10月06日
10		3729447	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；原料药；针剂；药物胶囊；生化药品；医用药膏	2006年07月21日至 2016年07月20日
11		3802972	第5 类：人用药；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药	2006年10月14日至 2016年10月13日

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			成药
12	鸿雁胭爽	3823007	第5 类：人用药；医用营养品；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2006年06月14日至 2016年06月13日
13	鸿雁胭爽	4487851	第5 类：人用药；片剂；生化药品；医用化学制剂；颗粒剂；药用胶囊；药物胶囊；原料药；医用化学制剂；抗菌素	2008年04月14日至 2018年04月13日
14	新欣胭爽	3284820	第5 类：人用药；医用营养品；药酒；药茶；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2004年02月07日至 2014年02月06日
15	超人卫士	3087861	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日
16	庚年康	3284818	第5 类：人用药；医用营养品；药酒；药茶；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2004年02月07日至 2014年02月06日
17	刻力平	4037197	第5 类：人用药；片剂；原料药；化学药物制剂；医用营养品；胶囊剂；医药用糖浆；颗粒剂；镇咳药	2001年01月14日至 2017年01月13日
18	适神	3568221	第5类：人用药；	2005年06月07日至

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				医用营养品；颗粒剂；片剂；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2015年06月06日
19		士力明	3802808	第32类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；水（饮料）；纯净水（饮料）；乳酸饮料（果制品、非奶）；果汁；蒸馏水（饮料）；豆类饮料；水果饮料（不含酒精）	2005年08月28日至 2015年08月27日
20		超人士力明	4397209	第5 类：人用药；片剂；颗粒剂；化学药物制剂；医用胶囊；中药成药；生化药品；洋参冲剂；水剂；原料药	2008年02月21日至 2018年02月20日
21		鸿雁新速笑	3802974	第5 类：医用营养品；消毒剂；医用营养添加剂	2006年08月21日至 2016年08月20日
22	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	艾林泰	3546853	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
23		艾和富	3546851	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
24		舒莫他	3546852	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学	2005年04月14日至 2015年04月13日

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				制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药
25		艾维丁	3546849	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
26		西替可林	3546850	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年07月21日至 2015年07月20日
27	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	小鹰会字	4604761	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14日至 2018年08月13日
28			4604762	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14日至 2018年08月13日
29		小鹰亮亮字	4601289	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
30		小鹰乐乐字	4601290	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；	2008年08月21日至 2018年08月20日

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				药物胶囊；维生素制剂
31		小鹰康康字	4601291	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
32		小鹰壮壮字	4601292	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
33		小鹰安安字	4601293	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
34	哈药集团三精黑河药业有限公司	亮基字	1664595	第5 类：片剂，胶囊剂，冲剂，中药成药	2001年11月14日至 2011年11月13日

6、专利

截至本报告书签署日，三精制药及其子公司拥有的专利共计59项，其中三精

制药专利具体情况如下所示：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	柴连口服液	发明专利	ZL94115927.2	1994年8月29日
2	包装盒（逐淤）	外观设计	ZL200430078750.8	2004年8月16日
3	包装盒	外观设计	ZL03311310.6	2003年4月21日
4	包装盒	外观设计	ZL03311332.7	2003年4月23日
5	包装盒（一）	外观设计	ZL200630001060.1	2006年1月23日
6	包装盒（二）	外观设计	ZL200630001059.9	2006年1月23日
7	包装盒（三）	外观设计	ZL200630001062.0	2006年1月23日

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8	包装盒（四）	外观设计	ZL200630001061.6	2006年1月23日
9	包装盒（五）	外观设计	ZL200630001067.3	2006年1月23日
10	包装盒（六）	外观设计	ZL200630001070.5	2006年1月23日
11	包装盒（七）	外观设计	ZL200630001071.X	2006年1月23日
12	包装盒（八）	外观设计	ZL200630001069.2	2006年1月23日
13	包装盒（九）	外观设计	ZL200630001068.8	2006年1月23日
14	包装盒（十）	外观设计	ZL200630001072.4	2006年1月23日
15	包装盒（十一）	外观设计	ZL200630001057.X	2006年1月23日
16	包装盒（十二）	外观设计	ZL200630001056.5	2006年1月23日
17	包装盒（十三）	外观设计	ZL200630001055.0	2006年1月23日
18	包装盒（十四）	外观设计	ZL200630001054.6	2006年1月23日
19	包装盒（十五）	外观设计	ZL200630001066.9	2006年1月23日
20	包装盒（十六）	外观设计	ZL200630001065.4	2006年1月23日
21	包装盒（十七）	外观设计	ZL200630001064.X	2006年1月23日
22	包装盒（十八）	外观设计	ZL200630001063.5	2006年1月23日
23	包装瓶（湿痒洗液）	外观设计	ZL200630130779.5	2006年6月26日
24	包装盒(柴连口服液)	外观设计	ZL200630145518.0	2006年9月21日
25	包装袋（三精口服液）	外观设计	ZL200730146317.7	2007年4月13日
26	包装瓶（三精滴眼剂）	外观设计	ZL200730146318.1	2007年4月13日
27	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL200730350927.9	2007年12月7日
28	包装盒（柴连口服液）	外观设计	ZL200830000805.1	2008年1月7日
29	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL200830000398.4	2008年1月11日
30	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL200830000397.X	2008年1月11日
31	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL200830116013.0	2008年4月1日
32	包装瓶（10ml）	外观设计	ZL200930008732.5	2009年3月10日
33	包装瓶（20ml）	外观设计	ZL200930003500.0	2009年3月4日
34	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL201030220943.8	2010年6月25日
35	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL201030220942.3	2010年6月25日
36	一种葡萄糖酸钙制剂的制备方法	发明专利	ZL200910072223.8	2009年2月9日
37	包装盒（酸锌）	外观设计	ZL 2011 3 0002975.5	2011年01月10日
38	包装盒（双黄连）	外观设计	ZL 2011 3 0003004.2	2011年01月10日

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39	包装盒（酸钙）	包装盒（酸钙）	外观设计	外观设计	ZL 2011 3 0002991.4	ZL 2011 3 0002991.4	2011年01月10日	2011年01月10日
40	包装盒（钙口36支/盒）		外观设计		ZL 2011 3 0056392.0		2011年3月25日
41	包装盒（钙口12支/盒）		外观设计		ZL 2011 3 0056404.X		2011年3月25日
42	包装盒（锌口36支/盒）		外观设计		ZL 2011 3 0056396.9		2011年3月25日
43	包装盒（锌口12支/盒）		外观设计		ZL 2011 3 0056400.1		2011年3月25日
	截至本报告书签署日，三精制药子公司专利情况具体如下所示：
序号	权利人	专利名称		专利类型		专利号		专利申请日
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	治疗急慢性咽炎的中药及其制备方法		发明专利		ZL200310107687.0		2003年11月12日
2	哈药集团三精千鹤制药有限公司	逐瘀通脉滴丸		发明专利		ZL200510127400.X		2005年12月28日
3		逐瘀通脉胶囊		发明专利		ZL97115789.8		1997年9月18日
4		清开灵分散片		发明专利		ZL200510009783.0		2005年3月4日
5		包装盒		外观设计		ZL200430078750.8		2004年8月16日
6		包装盒（清开灵分散片2）		外观设计		ZL200930123773.9		2009年5月1日
7		包装盒（清开灵分散片1）		外观设计		ZL200930123772.4		2009年5月1日
8	哈药集团三精明水药业有限公司	包装盒（阿莫西林胶囊20 粒）		外观设计		ZL200930009102.X		2009年3月4日
9		包装盒（阿莫西林胶囊50 粒）		外观设计		ZL200930009101.5		2009年3月4日
10	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	瓶		外观设计		ZL200930124087.3		2009年10月13日
11		瓶（一）		外观设计		ZL200930123978.7		2009年8月4日
12		瓶（二）		外观设计		ZL200930123977.2		2009年8月4日
13		一种塑料瓶灌装-气洗自动夹		实用新型		ZL200920244411.X		2009年12月23日
14		一种注塑模具防夹胚自动化装置		实用新型		ZL200920244410.5		2009年12月23日

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	一种吹瓶机高压空气离子气洗装置	实用新型	ZL200920244412.4	2009年12月23日
哈药集团三精英美制药有限公司	湿痒洗液瓶	外观设计	ZL200930124042.6	2009年9月15日

7、其它

截至本报告签署日，三精制药及其子公司拥有药品生产许可证共计 10 份， 18 份 GMP 证书，11 份药品经营许可证，11 份 GSP 证书。

（1）药品生产许可证

序号	权利人	证书编号	生产范围	地址	有效期限
1	哈药集团三精制药股份有限公司	黑 20110002	原料药、无菌原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12月31日
			口服溶液剂、口服液、合剂、颗粒剂、散剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、小容量注射剂、中药提取	哈尔滨市香坊区哈平路233号
			粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区
			中药提取车间	山东省临沂市高新技术开发区科苑路北首
			中药提取车间	伊春市南岔区东升街
2	哈药集团三精明水药业有限公司	黑 20110111	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）、颗粒剂	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年 12月31日
3	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑 20110005	大容量注射剂、溶液剂（生理氯化钠溶液）	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2015年 12月31日
4	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑 20110146	胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、中药提取	黑河市黑大路药厂街8号	至2015年 12月31日
5	哈药集团三精加滨药业有限公司	黑 20110006	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2015年 12月31日
6	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑 20110142	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	至2015年 12月31日
7	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	黑 20110145	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精路6号	至2015年 12月31日

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8	哈药集团三精化学制药有限公司	黑 20110114	原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12月31日
9	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑 HbZb2008 0003	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、溶液剂（外用）、中药提取	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年9 月9日
10	哈药集团三精英美制药有限公司	HbZb2009 0073	洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6 号	至2014年3 月12日
			滴丸剂、软膏剂、乳膏剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号

（2）GMP 证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	地址	有效期限
1	哈药集团三精制药股份有限公司	黑K0342	口服溶液剂、口服液、合剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	至2014年 11 月11 日
2		黑H0190	口服溶液剂、口服液、合剂（含中药提取）	哈尔滨市动力区哈平路233号	至2011年 12月24 日
3		I4154	小容量注射剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	至2012年 2 月14 日
4		M0015	粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区	至2016年 1 月16 日
5		黑J0271	片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、散剂、软膏剂、乳膏剂（激素类）	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年 8月3日
6		黑L0397	无菌原料药（磷霉素钠）	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 10月28 日
7	哈药集团三精明水药业有限公司	黑J0272	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2013年 8月3日
8	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑I0238	溶液剂	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2012年 9月10日
9		J4693	大容量注射剂（聚丙烯输液瓶）、大容量注射剂		至2013年 9月27日
10	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑J0295	片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）（含中药提取）	黑河市黑大路药厂街8号	至2013年 12月28 日
11	哈药集团三精加滨药业有限公司	J4613	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年 6月12日
12	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑L0407	片剂、胶囊剂、茶剂（含中药提取）	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	至2015年 12月24 日
13	哈药集团三	黑L0379	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精	至2015年

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	精儿童大药厂(有限公司)			路6号	6月16日
14	哈药集团三精化学制药有限公司	黑L0378	原料药（炎琥宁）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年 6月16日
15		黑H0185	原料药（拉西地平）		至2011年 11月11日
16	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑J0285	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂（含中药提取）	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年 12月28 日
17	哈药集团三精英美制药有限公司	黑M0415	软胶囊剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6号	至2015年 12月31 日
18		黑K0339	洗剂、气雾剂、喷雾剂（含激素类）、滴眼剂		至2014年 9月1日

（3）药品经营许可证

序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方式	有效期限
1	哈药集团三精明水医药经销有限公司	黑 AA4550019	化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品	批发	至2014年 12月31日
2	哈药集团三精医药商贸有限公司	黑 AB4510201	化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物药品	批发	至2014年 12月31日
3	陕西哈药三精医药有限公司	陕 AA0290036	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月7日
4	云南三精医药商贸有限公司	滇 AA8710153	化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗）	批发	至2015年 8月2日
5	山东三精医药有限公司	鲁 AA5390185	中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月6日
6	山西三精医药商贸有限公司	晋 AA1000452	中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品	批发	至2012年 7月2日
7	福建三精医药有限公司	闽 AA0600421	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2014年 3月25日
8	吉林省三精医药有限责任公司	吉 AA4310138	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）	批发	至2015年 10月17日

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9	哈药集团三精新药有限责任公司	黑 AA4510033	化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、生物制品、麻醉药品、（第一类、第二类）精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素	批发	至2014年 12月31日
10	安徽三精万森医药有限公司	皖 AA5510400	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2015年 8月20日
11	河北三精医药有限公司	冀 AA2190003	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品	批发	至2014年 12月20日

（4）药品经营质量管理规范认证证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
1	哈药集团三精明水医药经销有限公司	A-HLJ09-317	批发	至2014年 12月13日
2	哈药集团三精医药商贸有限公司	A-HLJ09-191	批发	至2014年 9月7日
3	陕西哈药三精医药有限公司	A-SNX08-022	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	至2013年 9月30日
4	云南三精医药商贸有限公司	A-YN09-147	批发（中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药品制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗））	至2014年 11月30日
5	山东三精医药有限公司	A-SD10-103	批发	至2015年 7月19日
6	山西三精医药商贸有限公司	A-SX07-030	批发（中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品）	至2013年 1月17日
7	福建三精医药有限公司	A-FJ09-099	批发	至2014年 11月25日
8	吉林省三精医药有限责任公司	A-JL08-091	药品批发	至2014年 1月9日
9	哈药集团三精新药有限责任公司	A-HLJ09-176	批发	至2014年 9月7日
10	安徽三精万森医药有限公司	A-AH10-064	药品批发（化学原料药、化学药制剂、抗生素、中成药、生物制品、生化药品）	至2015年 8月22日
11	河北三精医药有限公司	A-HEB009-106	批发（中成药、化学药制剂（不含危险品）、抗生素制剂、生化药品）	至2014年 7月18日

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(五) 三精制药的对外担保及主要负债情况

1、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下，担保方式均为连带保证责任：

序号	被担保方	债权人	担保金额（万元）	债务履行期限
客户保兑仓业务担保
1	揭阳惠通医药有限公司	兴业银行股份有限公司广州天河北支行	1,500	2011.8.5-2012.8.4
为关联方担保
2	辽宁三精医药商贸有限公司	兴业银行股份有限公司沈阳分行	3,000	2011.8.26-2012.8.25
3	吉林省三精医药有限责任公司	兴业银行股份有限公司长春分行	3,000	2011.7.15-2012.7.14
4	哈药集团三精新药有限责任公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	4,500	2011.7.8-2012.7.8
5	安徽三精万森医药有限公司	兴业银行股份有限公司合肥分行	3,600	2011.5.27-2012.5.26
合计			15,600

为促进产品销售，化解经营风险，实现购销合同约定的贷款及时结算，三精制药客户揭阳惠通医药有限公司向银行提出融资申请，三精制药审慎分析后，自愿提供连带责任保证，银行同意向揭阳惠通医药有限公司提供融资授信额度。同时，为支持子公司经营、扩大经营规模、化解经营风险，三精制药向辽宁三精医药商贸有限公司、吉林省三精医药有限责任公司、哈药集团三精新药有限责任公司、安徽三精万森医药有限公司分别提供连带保证责任的担保。

上述被担保公司财务状况良好，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害三精制药的利益。

根据上交所相关规定及三精制药公司章程，公司担保事项均已经董事会审议通过，并符合条件的担保提交至公司股东大会审议。同时，独立董事也根据相应

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法律法规发表了独立审核意见，担保过程符合三精制药公司章程规定及监管部门的相关要求。

2、主要负债情况

截至2011年6月30日，三精制药的主要负债情况如下：

单位：元

			单位：元
科目	金额	占负债总额比例（%）	附注
短期借款	21,000,000.00	1.31%	主要是本期公司偿还贷款所致。
应付票据	455,428,935.27	28.32%	主要是本期对外结算开具的票据增加所致。
应付账款	406,752,079.80	25.29%	主要为本年采购款项增加所致。
预收款项	130,452,503.96	8.11%	主要是上期末的预收账款在本期已提供商品结转销售收入所致。
应付职工薪酬	119,017,858.50	7.40%	主要为以前年度实行工效挂钩时的工资结余
应交税费	130,125,716.59	8.09%	主要是本年所得税预缴金额减少，期末应缴所得税金额增加所致。
其他应付款	211,012,207.43	13.12%	主要为应付往来单位及客户的款项。
流动负债合计	1,540,917,247.19	95.83%
非流动负债合计	67,134,712.79	4.17%
负债合计	1,608,051,959.98	100.00%

(六) 主要经营情况

1、主营业务发展情况

三精制药是以生产销售 OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，产品线包括 20 多个剂型、300 多个规格品种，多个亿元以上品种。主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液（OTC 药品）、葡萄糖酸锌口服液（OTC 药品）、双黄连口服液（OTC 药品）、司乐平（处方药品）和胃必治（OTC 药品）等。

中国 OTC 市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在 OTC 产品业

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务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达 17 亿支以上。

三精制药主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。

2、主要产品及用途

产品名称	类别	制剂类型	批准文号	药品用途
葡萄糖酸钙口服溶液	西药	口服溶液剂	国药准字H10910063	用于预防和治疗钙缺乏症，如骨质疏松、手足抽搐症、骨发育不全、佝偻病以及儿童、妊娠和哺乳期妇女、绝经期妇女、老年人钙的补充。
葡萄糖酸锌口服液	保健品	口服溶液剂	卫食健字（2002）第0538 号	保健品，用于补锌
双黄连口服液	中成药	合剂	国药准字Z10920053	疏风解表，清热解毒。用于外感风热所致的感冒，症见发热、咳嗽、咽痛。
司乐平	西药	片剂	国药准字H10980180	高血压
胃必治	西药	片剂	黑卫药准字(1992)第 100380号	主要用来治疗胃溃疡病、十二指肠溃疡、胃酸过多、神经性消化不良、胃炎、胃灼热及痉挛、消化不良等疾病

3、主要产品的工艺流程图口服液生产工艺流程图：

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----- Start of picture text -----

原辅料纯化水玻瓶
粗洗
配制
过滤精洗瓶盖（塞）
灌装干燥灭菌
粗洗
压盖（塞）消毒精洗
灭菌
外包装
材料
灯检
包装
图例
待验库 300 000 级区
----- End of picture text -----

4、主要经营模式

（1）生产采购模式
① 根据公司技术标准和质量要求，通过与工艺上的沟通确保产品符合要求；
② 根据供应商管理规定，通过对采购物资进行招标、比质、比价，确保采
购行为的透明、公正，降低采购成本；
③ 根据公司物料采购管理规定，从合格供应商处采购产品；
④ 根据生产技术部的排产需求制定采购计划；
⑤ 根剧公司合同、订单管理要求，根据采购计划计划下达订单。

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（2）销售模式

三精制药的营销工作按照实施基层医疗的营销战略进行布局，重点在将组织架构、营销队伍、分销及终端网络等工作做好。具体模式如下：

① 公司建立了事业部制的商业网络管理平台：按照产品特点搭建专业化事业部，即流通事业部、OTC 事业部、临床事业部、学术推广事业部、健康产品事业部、快速消费品事业部等，形成了有规模、有特点、有实力、有分工的综合营销系统。

② 通过一二级商的网络建设，带动产品销量增长。全国共签订近百家一级商和近千家二级商，公司 OTC 产品的一级经销商实力雄厚，并均以预付款销售；二级经销商为当地的区域龙头性商业公司。通过管理和维护一、二级经销商的分销政策，保证公司主导产品市场价格的稳定。

③ 终端推广模式：通过 OTC 专业队伍的建设，公司同全国百强连锁药店签订战略协议展开全面合作，在价格、摆放、拦截等方面进行管控；通过地级办事处的建设，将网络、人员下沉至县、乡级市场，扩大产品市场覆盖率。

④ 三精制药还以临床队伍的专业化学术推广带动终端推广的模式，通过不同形式的推广活动、广告宣传、医患教育等方式开展临床及深度分销，实现销售。

⑤ 近几年来，公司通过对办事处的商业化运作建立了十余家商业公司，基本建立了覆盖全国各大区的营销网络。各商业公司充分发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对终端的配送和推广能力，使公司的商业板块真正成为营销网络的延伸，借助公司营销平台发展和壮大了自身。

5、主要产品的产能、产量、销量及销售收入

（1）最近三年产量和生产能力

产品名称	单位	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
		产量	年生产能力	产量	年生产能力	产量	年生产能力
原料药	吨	232	240	138	240	155	240
冻干粉针剂	万支	1,814	1,600	1,515	1,600	1,294	1,800
粉针剂	万支	17,628	24,000	19,157	24,000	20,230	24,000
注射液	万支	10,765	20,000	6,349	20,000	11,643	20,000
输液	万瓶	3,821	5,000	3,671	5,000	3,600	5,000
片剂	万片	179,895	239,667	256,955	287,000	194,761	280,000

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胶囊剂	万粒	337,314	320,000	318,446	398,000	262,559	355,000
颗粒剂	万袋	8,856	9,800	7,254	9,800	3,556	30,000
口服液体制剂	万支	141,363	220,000	147,029	220,000	143,883	170,000

（2）三精制药主营产品类别的销售收入和占总营业收入比重

单位：万元

产品类别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009	年	2008	年
	销售收入	占总营业收入比重	销售收入	占总营业收入比重	销售收入	占总营业收入比重	销售收入	占总营业收入比重
中药	35,792.29	19.85%	79,904.60	26.59%	71,728.76	27.19%	51,504.27	19.85%
西药	105,842.94	58.70%	169,969.80	56.56%	151,833.13	57.55%	162,420.67	62.61%
保健品	24,009.47	13.32%	33,930.87	11.29%	31,493.57	11.94%	37,805.38	14.57%
其他	14,274.13	7.92%	15,969.73	5.31%	7,627.17	2.89%	7,177.54	2.77%
合计	179,918.84	99.79%	299,775.01	99.75%	262,682.63	99.57%	258,907.86	99.80%

（3）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

单位：元

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
前五名客户销售额合计	303,648,531.60	371,499,241.12	430,723,420.29	508,725,136.79
前五名客户销售额占当期销售额的比例（%）	16.84	12.36	16.33	19.61

近三年内三精制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

6、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况
（1）主要产品的主要原材料

三精制药主要产品的原材料如下表所示：

序号	产品名称	主要原材料
1	葡萄糖酸钙口服溶液	主料为葡萄糖酸钙，包材为蓝直口瓶、小盒等
2	葡萄糖酸锌口服液	主料为葡萄糖酸锌，包材为蓝直口瓶、小盒等
3	双黄连口服液	主料为金银花、连翘、黄芩，包材为蓝直口瓶、小盒等
4	司乐平	主料为拉西地平，包材为硬片、小盒等
5	胃必治	主料为铝酸铋，包材为硬片、小盒等

（2）主要产品原材料价格变动情况

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三精制药主要产品的原料分为西药原料、中药原料、化工原料等。其中大宗西药原料如阿莫西林、头孢氨苄、头孢曲松钠、头孢噻肟钠等受成本构成因素及市场供求关系影响，其价格在最近三年波动较大，均出现过冲高回落的走势，目前市场价格较为稳定。

主要中药原料中药材由于受国内气候、供求关系等环境因素影响，近几年价格持续上扬。三精制药主要采购金银花、连翘、黄芩等中药材，上述产品价格近年来一直处于上涨趋势，目前价格处于较高水平。

化工原料价格相对平稳，主要化工原料左磷右胺盐价格保持合理市场价格。除上述主要原料外，三精制药主要产品生产所需的辅料（主要为农副产品）、原煤价格近几年一直呈上涨趋势，而包材（原料纸张、玻璃、塑料等）价格近几年虽处于上涨趋势，但因三精制药执行招标价格，其价格一直保持相对稳定。（3）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

近三年内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010年	2009年	2008年
前五名供应商采购额合计	433,906,182.55	266,978,591.80	297,393,352.32
前五名供应商采购额占年度采购额的比例（%）	29.88	18.25	25.54

近三年内三精制药不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

7、安全生产及环境保护

（1）安全生产

三精制药坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针为指导，坚持以“谁主管，谁负责”为原则，坚持近期与长远、治标与治本、预防与查处相结合，继续明确落实岗位安全责任、“三级”安全检查、隐患集中排查治理工作，努力实现全年安全生产任务目标。

① 职业健康管理

三精制药始终把职业健康管理工作作为企业的一项基础性工作，始终严格执行国家关于劳动卫生安全的各项管理规定，始终把员工的健康安全作为企业的头等大事来抓。2010 年三精制药组织员工进行从药人员健康体检工作和有毒有害岗位员工体检工作，同时定期聘请有资质机构对作业场所进行环境检测，从源头

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上预防和杜绝职业病的发生。根据三精制药的不断发展，对作业场所环境和生活环境进行不断改进，提高生产设备的自动化程度，降低员工的劳动强度，努力实现安全生产，减少工伤事故的发生。

② 安全培训工作

2010 年三精制药继续加强对员工的安全培训教育工作，聘请专业部门专家对各级安全管理人员和车间班组长进行针对性的安全生产知识培训，通过专业人员的讲解，结合实际的案例分析，加强员工对安全生产知识的理解和对安全工作的认识程度。同时做好新入厂人员“三级”安全教育培训工作，并建立相应安全档案。2010 年三精制药对 11 类特种作业人员进行了复审培训，达到了 100%持证上岗。为了提高管理人员安全知识水平，三精制药鼓励管理人员利用业余时间学习安全生产相关知识，2010 年有 2 名员工通过国家注册安全工程师资格考试，目前已有 8 名员工取得了资格并经注册上岗，大大提高了公司安全管理人员的业务水平。

③ 子公司安全管理

针对三精制药子公司较多，分布较分散，而且大多不在哈尔滨市的情况，2010 年三精制药加强了对子公司的安全监督检查力度，组织子公司按照三精制药总公司的安全管理标准，重新制定了各岗位安全责任，修订了各项管理规程、操作规程，并对应急预案重新进行修订，定期组织相关人员进行演练。2010 年在对子公司的安全检查过程中就发现的问题及时下达整改通知，并对整改落实情况进行跟踪，消除安全隐患，2010 年各子公司均无重大安全生产事故。

2011 年 10 月 28 日，哈尔滨市香坊区安全生产监督管理局出具证明，“兹证明哈药集团三精制药股份有限公司的生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规的要求。自 2008 年 1 月 1 日起至今不存在任何违反安全生产法律、法规的情形，没有因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故的纠纷处罚记录。”

（2）环境保护

三精制药高度重视环境保护工作，将“环境保护与可持续发展”作为三精制药生产经营准则，在三精制药内根据 ISO14001 等标准要求建立整合性管理体系，减少由于能源和资源的大量消耗所产生的环境污染问题，确定了“预防为主，追

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求绿色，守法经营，持续改进”的环境保护方针。

三精制药各新、改、扩建项目建设时均依法进行了环境影响评价，并按照环评审批意见要求建设污染治理设施。三精制药新厂区建设时，投资 1,000 万元，配套建设一座日处理能力 5,000 吨、以 SBR 法为主要工艺、自动化控制的污水处理站，并安装污水在线监测系统，保证了污水达标排放，并回用作厂区绿化用水；建设国内先进的自动化控制程度高的 5×10 吨锅炉房一座，并配备三套 XZD-10 型除尘器及 SLD 型静电除尘器及两套干湿两级除尘器，保证锅炉燃煤充分燃烧，并使烟尘达标排放；在工艺设计时尽量采用先进的资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备；厂区绿化率达到 30%以上，已成为哈尔滨市著名的 3A 级工业旅游景点之一。

三精制药近三年累计投入资金约 1,200 万元，先后完成三精制药四厂污水处理项目、三精总部污水处理改造项目、三精大庆污水处理项目建设。2011 年三精制药计划投资 300 万元配套完成三精明水污水处理项目。

2011年10月31日，哈尔滨市环境保护局出具证明，“三精制药在生产经营活动中，遵守环境保护法律法规有关规定，自2008年1月1日起至今没有发生环境违法问题，未受到我局行政处罚”。

8、主要产品的质量控制情况

三精制药一直高度重视药品生产和质量安全，生产过程严格按照 GMP 标准和 ISO9001 国际质量管理体系进行管理，用一流的硬件设施和完善的软件管理严格而有效的保证药品生产过程和质量安全。

为了保证药品质量，三精制药建立了多道质量监控防线，对生产车间各道工序均设立专职检查员，以保证每道工序的产品质量。公司根据产品剂型、生产工艺条件的不同分别制定各剂型质量控制点，并将控制点分级管理，车间专职检查员负责对所有质量控制点的检查监控，质量管理部总检查员和质量巡检员每天对关键控制点进行抽查，以自检、互检和专检相结合，配以重点监控，达到全员控制产品质量的目的，使整个生产过程处于受控状态。

药品生产过程各环节密切配合，生产所用物料全部采用在省食品药品监督管理局备案，并经质量管理部批准的物料厂家采购，质量管理部对生产相关部门均下发合格供应商目录，从采购到入库、检验、生产使用能够做到层层把关、层层

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监控、层层负责。整个生产过程始终坚持“三不”原则，即“不合格物料不使用、不合格品不下转、不合格品不出厂”，严格把好每道质量关。

9、主要产品的生产技术所处的阶段

三精制药主要产品生产技术均处于大批量生产阶段。

品种名称	生产技术所处阶段
葡萄糖酸钙口服溶液	大批量生产
葡萄糖酸锌口服液	大批量生产
双黄连口服液	大批量生产
司乐平	大批量生产
胃必治	大批量生产

10、药品降价风险及应对措施

（1）药品降价风险分析

三精制药的产品群丰富，主要品种以 OTC 市场为主，OTC 产品因未进入国家基本药物目录，不受药品降价政策影响，同时企业可以自主选择药店零售渠道，产品不需要经过医院招标程序，整体上药品降价风险不大。但同时三精制药仍然存在少量普药和基药类品种，该类品种销售收入占三精制药总体收入 10%左右。受市场竞争及国家药品招标政策影响，该类品种的价格、销售收入和利润都受不同程度影响。长期来看虽然降价压力存在，但对企业的影响较小。

三精制药最近两年及一期存在降价情形的主要产品（年销售额超过 1,000 万

元）最近两年及一期的经营指标如下：

	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
阿莫西林胶囊	21,249.85	17,596.59	11,643.20	4,431.06	2,159.63	1,292.15	20.85	12.27	11.10
注射用头孢拉定	2,417.06	1,926.81	1,495.62	461.69	204.56	275.42	19.10	10.62	18.42
辛伐他汀	2,277.00	2,135.00	1,487.99	2,099.30	1,953.88	1,345.29	92.20	91.52	90.41
氯化钠注射液	3,660.33	3,675.77	2,042.15	1,578.57	1,511.32	771.13	43.13	41.12	37.76
盐酸氨溴索葡萄糖注射液	1,313.73	1,869.36	1,107.49	770.31	1,131.07	600.73	58.64	60.51	54.24
葡萄糖注射液	2,701.87	2,726.08	1,324.18	1,093.29	1,114.92	491.25	40.46	40.90	37.10
清开灵分散片	3,486.83	6,589.48	3,313.44	3,048.49	5,933.07	2,916.27	87.43	90.04	88.01
合计	37,106.67	36,519.09	22,414.07	13,482.71	14,008.45	7,692.24	36.34	38.36	34.32
公司整体	263,825.32	300,508.86	180,296.92	130,275.32	149,086.52	94,603.15	49.38	49.61	52.47

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==> picture [24 x 22] intentionally omitted <==

产品占比 14.06% 12.15% 12.43% 10.35% 9.40% 8.13%

从上表中可以看到，近年来三精制药产品降价比较明显的品种为阿莫西林胶囊，该产品竞争对手众多，国家的基药药品招标采购政策对该类产品的价格影响明显。但该类产品在三精制药中占比较小，同时三精制药其它产品稳定增长，有效降低了产品降价的不利影响。报告期内，上述存在降价情形的产品销售占三精制药整体销售的比例从 2009 年的 14.06%下降到 2011 年上半年的 12.43%，毛利润占比从 2009 年的 10.35%下降到 2011 年上半年的 8.13%，比例有所降低，说明企业受上述产品的影响逐年减小。

在 2010 年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设上述产品在 2010 年实际价格的基础上降价 3%-10%，则对应三精制药主营业务收入下降 1,095.57 万元-3,651.91 万元，产品毛利率下降 1.91-6.85 个百分点，三精制药整体净利润下降 821.68 万元-2,738.93 万元（按 25%的企业所得税率测算），对应下降 2.42%-8.07%。因此，该类产品的降价对三精制药整体经营而言风险较小。

单位：万元

					单位：万元
产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润下降金额
0%	36,519.09	0.00	14,008.45	38.36%	0
3%	35,423.52	-1,095.57	12,912.88	36.45%	-821.68
5%	34,693.14	-1,825.95	12,182.50	35.12%	-1,369.47
10%	32,867.18	-3,651.91	10,356.54	31.51%	-2,738.93

（2）风险应对措施

三精品牌的影响力是由所有经营的品种共同集合而成的，每类品种都对其所覆盖的群体产生的影响，进而对三精的品牌起到不同层次的支撑作用和丰富品牌内涵的作用，系列普药和基药通过三精制药主导品种（葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液及双黄连口服液）的带动，使消费者的认知度有了一定的提升，加强了消费者对三精制药的综合接受程度，反过来又对主导品种的销量起到了一定积极推动作用，使得三精的品牌形象更趋于完美。同时，基药和普药品种作为三精制药的部分销售工具和政策杠杆，一方面可以通过价格的调整加强公司于经销商的互动，另一方面可以向经销商提供市场容量巨大可以快速实现销售的品种，使其快速实现利润弥补。

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面对普药和基药普遍面临的降价风险，三精制药已采取或将采取以下应对措施：

① 对部分产品采用先保住市场份额，再伺机寻找机会发展策略。在中标区域内积极走访一级医院和确定配送商，做到每一个县都要有配送商，争取市场份额。在非中标区域争取二级以上医院配送三精制药基药产品，建立业务关系，扩大市场份额和完善终端医院网络，以便今后其他业务顺利的开展。

② 重点完善终端工作，将以上品种的市场定位为二、三线城市及县级市场，通过县级网域推广来开发第三终端，提高产品的覆盖率并通过学术宣传，深挖产品自身卖点寻求差异化营销来实现产品突破上量以此来保证产品降价后的利润增效。

③ 对部分产品转换销售策略，将重点放在受基药政策影响小的药店终端销售。

④ 降低生产成本，通过对生产规模、生产过程和原料价格的控制，加强对
产品成本的控制。
⑤ 加大新产品的开发，用新的销售及利润增长点做为补充。

(七) 主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63
归属母公司股东的权益	1,617,572,492.51	1,592,123,501.83	1,491,356,036.12
资产负债率	47.86%	47.65%	41.94%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	1,802,969,183.94	3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
利润总额	250,879,046.49	420,085,170.67	360,763,776.94
归属母公司股东的净利润	214,879,265.70	333,817,995.96	278,786,373.67
全面摊薄净资产收益率	13.28%	20.97%	18.69%

(八) 最近三年的资产评估、交易及增资情况

三精制药最近三年不存在资产评估、交易及增资情况。

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(九) 三精制药涉及的资产许可他人使用情况

三精制药有 16 项注册商标涉及许可子公司及其它公司使用的情形，除此之外，其他资产不存在许可他人使用的情况。具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	被许可人	许可使用期限
1	三精字	1524469	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精加滨药业有限公司	2011年2月19日至 2014年2月18日
			哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精明水药业有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精黑河药业有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			安徽三精万森制药有限公司	2011年2月20日至 2012年12月31日
			哈药集团三精千鹤制药有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精诺捷有限责任公司	2011年2月21日至 2012年2月20日
2	三精字	1554262	哈药集团三精生物科技有限公司	2009年11月20日至 2011年4月13日
3	三精字	5825154	哈药集团三精英美制药有限公司	2010年11月10日至 2013年11月9日
4	三精圆	1800576	哈药集团三精加滨药业有限公司	2010年1月1日至 2012年7月5日
			哈药集团三精明水药业有限公司	2008年11月1日至 2012年7月6日
			哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	2009年4月9日至 2012年7月6日
			哈药集团三精千鹤制药有限公司	2008年5月1日至 2012年5月1日
			哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司	2010年5月1日至 2012年7月6日
			哈药集团三精诺捷有限责任公司	2009年5月25日至 2012年7月6日
			澳门三精中央大药厂有限公司	2007年10月1日至 2012年7月6日
5	三精圆	1969143	哈药集团三精生物科技有限公司	2009年11月20日至 2013年2月13日
6	三精字	3396525	~~黑龙江三精国药日化有限~~	~~2007 年1 月1 日至~~

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			公司	2012年12月31日
			北京三精国药日化有限公司	2007年1月1日至 2012年12月31日
7	三精字	3572901	哈药集团三精英美制药有限公司	2010年5月18日至 2013年5月17日
8	三精圆	3574635	哈药集团三精英美制药有限公司	2010年5月18日至 2013年5月17日
9	养润	3898771	哈药集团三精英美制药有限公司	2009年6月18日至 2016年6月20日
10	三精方图	4423278	哈药集团三精加滨药业有限公司	2010年9月1日至 2013年8月31日
			哈药集团三精制药四厂有限公司	2010年9月15日至 2013年9月14日
			哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精明水药业有限公司	2010年9月1日至 2013年8月31日
			安徽三精万森制药有限公司	2011年2月20日至 2012年12月31日
			哈药集团三精诺捷有限责任公司	2009年5月25日至 2012年7月6日
11	三精风彤金	4579391	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
12	三精沸动力	4674583	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
13	三精圣御	4674584	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至 2015年12月29日
14	三精利福	5063736	哈药集团三精制药四厂有限公司	2010年9月15日至 2013年9月14日
15	三精+图形+ 拼音	5825053	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至 2014年2月20日
			哈药集团三精化学制药有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
			哈药集团三精黑河药业有限公司	2011年2月20日至 2014年2月19日
16	三精字	5825054	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	2010年5月1日至 2015年4月30日
			哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司	2010年5月1日至 2013年4月30日

此外，三精制药还被许可拥有 7 项注册商标的使用权：

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序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
1	精为欣	4409330	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
2	精达欣	4409332	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
3	精兰欣	4409329	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
4	精强欣	4409331	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至 2018年3月1日
5	汉诺达	4181709	哈尔滨汉达医药有限公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2007年5月14日至 2017年5月13日
6	汉达	4181706	哈尔滨汉达医药有限公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2007年5月14日至 2017年5月13日
7	金晚霞	3212433	哈药集团医药有限公司金晚霞科技开发分公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2006年1月1日至 2014年1月6日

(十) 三精制药涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及与三精制药相关的债权债务处理事宜。2011 年 4 月 21 日，三精制药 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，以三精制药 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元。

(十一) 重大会计政策或会计估计差异或变更对三精制药利润的影响

三精制药的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

(十二) 重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经共和律师核查，三精制药目前不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

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第六章本次非公开发行股份情况

一、非公开发行股份的定价原则

根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次发行价格为 24.11 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价。2011 年 4 月 6 日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配及盈余公积转增股本预案。公司以 2010 年末公司总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.80 元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，发行价格据此相应调整为 18.10 元/股。

二、拟发行股份的种类、每股面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为哈药集团。哈药集团以其持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产认购本次非公开发行的股票。

四、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例

以公司 2010 年年度利润分配方案实施完毕后的发行价计算，本次拟发行股份数量为 302,876,174 股，本次发行完成后本公司总股本为 1,917,483,289 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 15.80%。

五、锁定期承诺

哈药集团承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月

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内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。

哈药股份承诺：自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起十二个月

内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。

六、发行前后的主要财务指标变化

根据本公司 2010 年财务报表以及兴华出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号《哈药集团股份有限公司 2010 年备考财务报表专项审计报告》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：

财务指标	本次发行前	本次发行后（备考合并，哈药股份除息除权完成前）
基本每股收益（元）	0.91	0.94
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.24	5.05
摊薄净资产收益率（%）	17.36	18.71
资产负债率（%）	44.35	46.56

七、发行前后的股本结构变化

本次发行前公司的总股本为 1,614,607,115 股，本次交易需发行股份 302,876,174 股，发行后本公司总股本 1,917,483,289 股，哈药集团持有 864,093,800 股，占本次发行后总股本的 45.06%。

发行前后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前		交易后
	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）	直接持股数量（股）	直接持股比例（%）
哈药集团	561,217,626	34.76	864,093,800	45.06
其他股东	1,053,389,489	65.24	1,053,389,489	54.94
总股本	1,614,607,115	100.00	1,917,483,289	100.00

本次发行后公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

哈药集团其他股东
45.06% 54.94%
哈药股份
----- End of picture text -----

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本次非公开发行股份前后，哈药股份控股权未发生变化，控股股东仍为哈药集团。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

就本次交易，哈药股份与哈药集团于 2011 年 2 月 11 日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议对资产购买、过渡期间损益的归属、各方的权利和义务、税项及费用、陈述与保证、生效与终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。

《发行股份购买资产协议》主要内容如下：

(一) 标的资产及交易价格

1、本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份。

2、标的资产的交易价格与定价依据：

（1）生物工程公司标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定；

如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程公司标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

（2）三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的 90%，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为 22.49 元。

如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前三精制药每股转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后三精

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制药每股转让价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

(二) 支付方式

1、发行股票种类及面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行。

2、发行价格及价格调整机制

（1）根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日哈药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为 24.11 元/股；

（2）如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

3、发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

4、持股锁定期安排

哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转

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让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

5、本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

(三) 生效条件

协议在下列条件满足的情况下生效：

本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

1、哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；
2、哈药集团董事会决议审议通过本次交易；
3、哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；
4、本次交易取得黑龙江省国资委批准；
5、本次交易取得中国证监会核准；
6、要约豁免申请取得中国证监会核准。

(四) 交割

本协议生效后，双方应按下列规定办理标的资产的交割手续：

1、于生效日后三十（30）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司100%的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更登记完成之日为生物工程公司标的资产交割完成日；
2、于生效日后三十（30）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药标的资产交割完成日。

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本协议生效后，且哈药股份按上述完成上述标的资产的交割手续之日（以孰晚之日为准）后三十（30）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股票帐户向哈药集团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割完成日。

(五) 期间损益的归属

1、就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
2、就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

(六) 人员安置

本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份，不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

(七) 债权债务处理

本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份，本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，原有的债权债务仍由生物工程公司、三精制药享有和承担。

(八) 违约责任

1、任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措

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施，减少上述原因给对方造成的损失。

根据《发行股份购买资产协议》的安排，哈药集团、哈药股份分别签署下述具体协议。

二、《资产购买补充协议》

哈药股份和哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署《补充协议》，协议主要内容如下：

(一) 生物工程公司标的资产交易价格

1、根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值 175,009.91 万元。

2、根据 2011 年 3 月 30 日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团实施分红 8,000 万元。

3、根据《发行股份购买资产协议》中的约定，以上述评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经双方协商生物工程标的资产的交易价格确定为 1,670,000,000 元。

(二) 三精制药标的资产交易价格

1、根据 2011 年 4 月 21 日三精制药 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，三精制药以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。

2、根据《发行股份购买资产协议》确定的三精制药标的资产定价原则及价格调整机制，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

(三) 本次发行的发行价格和发行数量

1、根据《发行股份购买资产协议》中的约定，本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得

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之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

2、根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份 2010 年年度股东大会审议的《公司 2010 年度利润分配方案》，哈药股份拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股调整为 18.10 元/股。

3、双方确认，以除息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39 股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为 302,876,174 股，不足一股的余额部分（0.36 股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。

4、本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(四) 期间损益的归属

双方确认，对《发行股份购买资产协议》第 5 条“期间损益的归属”修改如下：

1、就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

2、就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

(五) 其它

1、双方同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》构成不可分割的整体，具有同等法律效力。除依据本

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补充协议所做修改、补充外，《发行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。

2、本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补充协议及《发行股份购买资产协议》将于下列情形之一发生时终止：

（1）本次重组完成之前，经双方协商一致终止；

（2）本次重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施；

（3）协议双方义务全部履行完毕。

三、《利润补偿协议》

哈药股份和哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署《利润补偿协议》，协议主要内容如下：

(一) 预测净利润

根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，生物工程公司 2011 年至 2013 年期间的预测净利润如下：

单位：元

公司名称	2011 年度预测净利润	2012 年度预测净利润	2013年度预测净利润
生物工程公司	120,769,129.92	145,264,360.90	174,993,302.27

(二) 盈利差额的补偿

1、哈药股份应在本次重组实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。

2、除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实际净利润低于《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所持哈药股份的股份对哈药股份进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：

每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限

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内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

3、双方应于相应年度专项审核意见出具之日起 20 日内确认补偿股份数量，并于专项审核意见出具之日起 60 日内由哈药股份以 1 元总价回购并予以注销。若用于补偿的股份尚在锁定期内，则应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定，该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药股份以 1 元总价回购并予以注销。

4、哈药股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

(三) 违约责任

本补偿协议生效后，任何一方不按本补偿协议的约定履行责任或义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

(四) 其他

1、双方同意，本补偿协议构成《发行股份购买资产协议》的不可分割的组成部分。

2、本补偿协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。本补偿协议将于下列情形之一发生时终止：

（1）《发行股份购买资产协议》履行完毕前提前终止；

（2）协议双方义务全部履行完毕。

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第八章本次交易的合规性与合法性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次重大资产重组符合国家产业政策

本次重组完成后，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力，提高公司盈利能力和持续发展能力。本次资产重组注入的标的资产为生物工程公司标的资产及三精制药标的资产，其所属医药行业及相关业务均不属于国家限制发展的行业，本次交易符合国家的产业政策。

2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组的方案为，哈药股份以非公开发行股份方式，购买哈药集团所持三精制药 44.82%的股份和生物工程公司 100%的股权。

（1）标的资产

截至本报告书签署日，标的资产均获得所在地环保局出具的证明文件，证明其生产经营活动中符合国家有关环境保护的法律法规，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况。

（2）哈药股份

① 哈药股份环保处罚情况

2011 年 6 月 5 日，中央电视台《朝闻天下》栏目播出了关于哈药股份下属制药总厂、制剂厂污染物排放问题的报道，之后其他媒体也对此事件进行了相关报道。黑龙江省环境保护厅（下称“黑龙江省环保厅”）及哈尔滨市环境保护局（下称“哈尔滨市环保局”）随即对公司进行现场检查，并于 2011 年 8 月下达

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《行政处罚决定书》，黑龙江省环保厅对于制药总厂 100t/a 阿莫西林钠溶媒改造及半合抗综合车间改造、120t/a7-ACA 及系列产品技术改造、7-ACA 节能改造、水污染治理及 5000t/d 污水回收利用工程等 4 个项目未经验收，主体工程即投入生产的行为，处以合计 105 万元罚款；哈尔滨市环保局对于制药总厂向大气排放污染物超过国家规定标准处以罚款 9 万元，对于制剂厂危险废弃物贮存场所未设置危险废弃物识别标志及在人口集中地区擅自焚烧垃圾处以罚款共计 9 万元。

② 环保处罚整改情况

制药总厂自环保违规事件发生后一直积极进行计划检修及整改，制订了全面整改方案，并成立了专项小组全力推进，通过新建一套生化系统提高污水处理能力并对污水设施进行工艺优化，实施一批气味治理项目，已确保环保达标排放。按照哈药总厂与下游城市污水厂的协议标准要求，经环保部门监测，哈药总厂所排废水的指标均已达到协议标准（CJ-343 污水排入城镇下水道水质标准）。目前全面整改工作已接近尾声，预计 2011 年底前全部完成；制剂厂已清理整顿垃圾贮存场所，规范工业垃圾废料的管理，危险废物处理由专业固废处理中心进行销毁，整改工作已经完成。

除制药总厂和制剂厂外，哈药股份下属的其他生产企业主要包括哈药集团制药六厂（下称“制药六厂”）、哈药集团世一堂制药厂（下称“世一堂制药厂”）、哈药集团中药二厂（下称“中药二厂”），哈药股份下属的主要生产企业在废水、废气、废渣等污染物排放方面均按照国家环保法规的要求采取了相应的处理措施，哈尔滨市环境监察支队每月均会对上述企业进行不定期检查，对于制药总厂哈尔滨市环境监测中心站每季度还会进行一次检测；上述主要生产企业的污水处理结果配有在线监测仪器，环保部门可实时监控。

根据公司日常检测结果和环保部门对公司检查监控情况，目前除制药总厂尚有部分整改工作将于年底完成外，公司的生产经营状况符合有关环保法规的规定。

③ 环保违规事件对生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施

A、对生产经营的影响

自2011年3月中旬制药总厂环保设备检修开始，在市环境监察机构的密切监

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控下，制药总厂依据检修方案对101车间TDA全部停产，107车间头孢氨苄、头孢拉定停产；104车间头孢噻肟钠和121车间头孢曲松月均减产12吨；102车间7-ACA 月减产60%。该等计划内限、停产措施预计影响2011年度收入约8,679万元，影响利润约3,084万元。

自2011年8月初有关环保部门下发处罚通知后，制药总厂在已实施的部分生产品种停产、减产的基础上，将以下生产车间及品种停产或减产：102车间7-ACA 在原减产60%的基础上全部停产；111车间氨苄酸全部停产；108车间停产。该等限、停产措施预计影响2011年度收入约2,632万元，影响利润约1,592万元。计划内和超计划的限、停产措施预计影响2011年度收入合计约11,311万元，影响利润约4,676万元。

上述停产、限产品种均为无菌原料药及医药中间体，多为生产自用，仅少量外销，制药总厂在检修之前已对限、停产品种进行了部分储备，不足部分将通过外购、委托加工等方式弥补。同时，环保改造项目投资及运行费用的增加均在制药总厂2011年度计划之内。因此，上述停产及减产措施不会对企业整体经营造成重大影响。环保整改完毕后，本次停产、限产车间将根据污水处理厂的处理能力恢复情况，报请环保部门审批后，在确保达标排放的基础上恢复生产。

B、对产品销售的影响

污染事件发生以来，公司客户对污染事件进展十分关注，担心公司受环保事件的影响程度以及未来能否足量供货，部分临床医疗机构及代理商也对公司产品质量表示出一定的质疑。公司积极通过各种途径进行了沟通和释疑工作，获得了客户的理解和信任，目前没有出现减少公司产品订货量的现象。此次事件对公司产品市场销售没有造成实质影响。

C、对品牌价值的影响

哈药股份自身品牌价值、品种结构优势明显。在抗生素、中药、保健补益类等各个领域都有知名产品，既具有品牌优势，同时又具有品种结构互补优势，能满足各种用药需求，抵御市场变化能力强。由于公司产品的质量在市场中有较高的美誉度，品牌优势较明显，未受到环保事件的影响。

作为一家具有高度社会责任感的企业，哈药股份将始终把污染治理、环境保护作为可持续发展的重要因素，以“节能、降耗、减污、增效”为目的，不断加

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大产业转型升级创新的力度，切实履行企业环保的社会责任，维护公司品牌价值和企业形象。

综上所述，污染事件发生后，公司部分下属车间及产品采取了限产措施，同时加大了环保设备和环保措施的投入，这些投入和措施将切实提高公司的环保成效，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，同时，公司产品市场销售也未受到实质性影响。公司将以此次环保事件为契机，严格遵守国家环保法律法规，不断加强和提高环保管理工作水平，严格履行环保责任，努力推动企业健康发展和生态环境保护。

④ 中介机构核查意见

中信证券和共和律师对哈药股份下属的主要生产企业制药总厂、制剂厂、制药六厂、世一堂制药厂及中药二厂进行了实地考察，审阅了上述企业提供的环保相关文件，对上述企业的相关负责人以及哈尔滨市环境监察支队的相关人员进行了访谈，并对制药总厂及制剂厂污染事件做了专项核查。

经核查，本次污染事件主要涉及哈药股份下属制药总厂和制剂厂，事件发生后，公司积极配合环保监管部门的检查工作，迅速采取了多项治理及整改措施，按期完成了设备检修等工作，并在其指导下全面梳理和排查了环保工作的每一个环节，全面制定了整改方案。

同时，哈药股份积极与媒体沟通，说明实际情况，解答公众关注的问题。并通过媒体发表致歉信，向公众正式道歉，表态就此事件造成的后果承担一切责任并接受处罚，努力消除不良影响，以减小污染事件对公司经营和本次重组可能带来的潜在影响。

黑龙江省环保厅及哈尔滨市环保局对于制药总厂出现的污染物超标排放及制剂厂废弃物违规贮存等问题，分别给予了行政处罚。但处罚决定中涉及的项目，制药总厂已按照环评要求落实了污染防治措施。且制药总厂在污水处理厂检修期间按照规定办理了相关手续，并能够及时向市环保局汇报检修进展情况，检修处于受控状态。检修期间污水进入下游城镇污水处理厂继续处理，未造成新的环境污染。同时，制药总厂制定了全长气味治理控制方案，正在抓紧实施治理工程，并安装气味自动在线监控设备。制剂厂也已经专门建设了规范化的危险废物贮存场所，设置了危险废物识别标识，同时健全了相关环保管理制度。因此上述环保

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违规问题未酿成重大环境污染事故，且公司已经采取了及时、有效的整改措施，积极消除影响，未造成重大后果。

黑龙江省环保厅、哈尔滨市环保局根据制药总厂、制剂厂本次污染事件的性质、情节以及整改措施及成效，已就上述处罚分别出具了书面说明，确认制药总厂、制剂厂违法行为排除主观故意，同时能够采取一系列有效措施纠正违法行为，未造成严重的危害后果，从违法行为的性质和情节来看，上述处罚事项不构成重大违法违规行为，也不构成情节严重的行政处罚。

综上所述，中信证券和共和律师经核查后认为，本次污染事件未造成严重的危害后果，公司已主动采取一系列整改措施予以补救，截至本报告书出具之日，哈药股份环保违规的整改工作已基本完成，整改效果已达到环保相关法规和监管要求。此次环保违规事件未对公司生产、销售、品牌价值等方面造成重大影响。同时，本次重组的标的资产三精制药和生物工程公司生产经营活动未受到本次污染事件的影响，本次重组仍符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。

3、本次重大资产重组符合土地管理方面的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，除已披露的尚待完善的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于标的资产中部分尚待规范的土地使用权，哈药集团已作出相关安排和承诺，该等安排和承诺将有效维护哈药股份的利益。

4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次重大资产重组为同一控股股东控制下的子公司间的股权转让，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

(二) 本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后公司总股本增至 1,917,483,289 股，社会公众持股总数为 1,053,389,489 股，占总股本的 54.94%。社会公众股比例符合上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害哈药股份和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价公允

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公司本次拟购买的生物工程公司标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构众华评估出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。众华评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

公司独立董事对本次评估发表了独立董事意见，具体请见“第十五章对本次交易的结论性意见之一、独立董事对本次交易的意见”。

公司本次拟购买资产三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，定价公允。

2、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，本公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事在董事会表决时进行了回避。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害哈药股份和股东合法权益的情形。

(四) 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟注入资产为哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，三精制药系依法设立并有效存续的股份有限公司，均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易不涉及与标的资产相关的债权债务处理事宜，生物工程公司及三精制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。

(五) 本次交易有利于哈药股份增强持续经营能力，不存在可能导致哈药股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，公司主营业务将增加生物制药业务，同时，三精制药成为本公司的控股子公司。本次交易有利于哈药股份扩大规模，增强持续经营能力，根据兴华会计师出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号备考合并报告，2010 年哈药股份备考营业收入较重组前增长 24.69%，因此本次重组不存在可能导致哈药股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六) 本次交易有利于哈药股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于哈药股份独立性的相关规定

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与哈药集团将不存在同业竞争情况，交易完成后本公司与哈药集团及其他关联方间仍存在一定的关联交易，交易各方将继续严格遵循市场原则，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

相关说明请见“第十四章其他事项之四、本次交易对公司治理结构的影响”。

(七) 本次交易有利于哈药股份保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。

公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作，切实保护全体股东的利益。

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定

(一) 有利于提高哈药股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

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有利于哈药股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司主营业务将增加生物制药业务，该业务有持续经营能力且现金流较好，有利于增强公司的持续盈利能力。同时，三精制药将成为本公司的控股子公司，哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位进一步确立。

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号备考合并报告，2010 年哈药股份备考资产总额、净资产收益率、营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较重组前增长 26.58%、1.35%、24.69%和 22.78%。公司的资产规模和质量、持续盈利能力均有所提高。

2、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围，哈药集团以哈药股份为平台实现了医药产业的整体上市，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

本次交易完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同业竞争问题，详细规划请见“第十三章同业竞争与关联交易之一、同业竞争”。

本次交易完成后，历史上本公司与三精制药及生物工程公司之间存在的关联交易将得以避免。同时，本公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与哈药集团及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范。详情请见“第十三章同业竞争与关联交易之二、关联交易”。

本次交易完成后，哈药股份将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强哈药股份的独立性。

(二) 审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

2011 年 4 月 6 日，兴华会计师为本公司出具了（2011）京会兴审字第 2-080 号标准无保留意见的 2010 年度审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）款的规定。

(三) 公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定

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期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份购买的资产为哈药集团直接持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，该项股权过户不存在法律障碍。

三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十三条的规定

《重大资产重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价参考依据的，哈药股份应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与哈药股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次重大资产重组中，生物工程公司标的资产的定价是按照众华评估出具的《资产评估报告》中确认的资产评估结果进行确定，并以收益法的评估结果作为定价的参考依据。根据《重大资产重组管理办法》的规定，哈药股份与哈药集团签订了《利润补偿协议》。

根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以 1 元总价回购并予以注销。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十三条的规定。

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第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次新发行股份定价的合理性分析

本次发行的发行价格，为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 24.11 元/股。2011 年 4 月 6 日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 2010 年度利润分配及盈余公积转增股本预案，公司以 2010 年末公司总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.80 元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准并予以实施，发行价格据此相应调整为 18.10 元/股。

综上，上述非公开发行股份定价方式符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害哈药股份及全体股东合法权益的情形。

二、生物工程公司标的资产定价的公平合理性分析

(一) 评估机构的独立性

交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估负责本次重大资产重组的资产评估工作，对生物工程公司标的资产以 2010 年 12 月 31 日为基准日进行评估。

根据众华评估的相关声明，注册评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

对于生物工程公司标的资产，众华评估根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对该公司实施了

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实地查勘、市场调查与询证，分别采用成本法和收益法对生物工程公司全部资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了相关的《资产评估报告》。最终采用收益法确定评估结果。

(二) 评估方法的合理性分析

1、评估方法和评估结果

具体请参照“第五章标的资产的基本情况”之“一、生物工程公司标的资产情况”之“（七）生物工程公司标的资产本次评估情况”。

2、评估方法的合理性分析

针对两种方法得到的相应评估结果分析如下：

（2）从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司品牌、技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。实际操作中，成本法所考虑的只限于基准日能在账面明确的资产和负债，评估过程是静态的，对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见，采用收益法评估更具科学性。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此，本公司董事会认为，本次交易采用收益法的评估结果更为合适，更能反映相关资产的内在价值。

3、评估假设的合理性分析

根据众华评估出具的《资产评估报告》，有关评估假设原文如下：

（1）特殊假设
① 委托方及被评估单位提供的未来五年经营计划能够客观的反映公司的实

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际经营状况；委托方及被评估单位有足够能力保证该计划得以实施；

② 在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
③ 被评估企业能够保持持续经营状态，在经营范围、方式上与基准日及可研预期保持一致；
④ 在可预见的未来，企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤ 被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；
⑥ 现金流在年末发生，当年产生的净利润在提取完法定基金后一次性分配； ⑦ 由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、客观、合法和完整的；
⑧ 被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。
（2）一般假设
① 对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
② 我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的； ③ 企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
④ 被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤ 评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
⑥ 公司会计政策与核算方法无重大变化。

上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，

符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。

4、评估方法与评估目的相关性

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哈药股份拟购买哈药集团持有的生物工程公司 100%股权，为此需对其进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估以持续使用和公开市场为前提，自评估基准日后，生物工程公司仍旧持续经营并获取收益。

本次生物工程公司标的资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，资产评估报告经哈尔滨市国资委备案，能够为本次交易的经济行为提供价值参考。

5、主要评估参数的合理性分析

（1）净现金流量预测

对于净现金流量的预测包括对于营业收入与成本预测、对于期间费用的预测、对于营业税金及附加的预测、对于税金返还的预测、对于折旧与摊销的预测以及对于追加资本的预测。

本公司董事会认为，相关盈利预测充分考虑了行业发展背景、生物工程公司资产的历史经营情况及未来发展规划，具有合理性，不存在通过调整预测期收益分布减轻股份补偿义务的情况。

（2）折现率预测值的合理性

折现率的预测方法请参见“第五章标的资产的基本情况”之“一、生物工程公司标的资产情况”之“（七）生物工程公司标的资产的评估情况。”

由于被评估企业基本情况、所处行业和资本结构均有所不同，其折现率取值也会有所差异。

本公司董事会认为，基于评估基准日的情况，结合行业发展趋势、生物工程公司历史经营情况及未来发展规划，本次评估遵循了市场通用的惯例或准则、对于相关评估参数的预测具有合理性。

6、可比公司估值水平比较分析

本次重大资产重组拟购买的生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91 万元（未考虑现金分红因素），对应 2010 年市盈率为 17.43 倍，远低于评估基准日（2010 年 12 月 31 日）国内生物医药行业公司二级市场平均市盈率水平。

证券代码	证券简称	2010 年市盈率
000661	长春高新	92.35
600161	天坛生物	67.48

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002252	上海莱士	50.79
002022	科华生物	39.29
002030	达安基因	70.99
002038	双鹭药业	54.73
002007	华兰生物	45.53
600867	通化东宝	46.87
	平均	58.50

注：上述可比公司来源于 Wind 资讯的生物医药业，数据基于 2010 年 12 月 31 日收盘价。

7、生物工程公司估值水平与哈药股份本次发行价格的比较

按照哈药股份本次非公开发行价格 24.11 元/股计算，对应 2010 年每股收益的市盈率为 26.49 倍。生物工程公司标的资产的交易价格对应的市盈率明显低于哈药股份发行市盈率，有利于保护哈药股份中小投资者利益。

综上，本次拟购买资产的评估充分考虑了拟购买资产的市场环境、行业特性等多方面因素，评估结果公平合理。

(三) 董事会对评估相关事项的意见

董事会对评估相关事项的意见为：

“1、评估机构的独立性

辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产主要采用了成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

4、评估定价的公允性

本次交易虽为关联交易，但涉及的生物工程标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（并经过哈尔滨市国有资产

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监督管理委员会备案）为依据，生物工程标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

(四) 独立董事对评估相关事项的意见

独立董事对评估相关事项的意见为：“辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。哈药集团所持生物工程公司 100%的股权采用成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

公司本次重大资产重组所涉及的生物工程公司标的资产的最终交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》所载评估值为依据确定，三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%。发行股份的价格为公司第五届第二十四次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合理、公允。”

三、三精制药标的资产定价的合理性分析

作为国有控股上市公司，三精制药的股权转让涉及到国有控股股东转让上市公司股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第 19 号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。本次转让系哈药集团为实施资产重组而在其内部进行的协议转让，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第三款规定，哈药集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格为 22.49 元，三精制药标的资产对应的交易价

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格为 3,896,963,701.02 元，对应 2010 年市盈率为 26.05 倍，略低于哈药股份本次非公开发行股票定价 24.11 元/股对应的 2010 年市盈率 26.49 倍。

三精制药 2010 年度利润分配和盈余公积转增预案已经三精制药 2010 年年度股东大会批准。2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产总转让价格变更为 3,812,058,756 元。

作为上市公司，三精制药股票价格是其市场价值的真实反映，因此，三精制药标的资产的交易价格以其股票价格作为依据是合理的。同时，交易双方在协商三精制药的交易价格时，在法规允许的范围内以下限定价，对应 2010 年市盈率略低于哈药股份本次非公开发行股票定价对应的 2010 年市盈率，充分维护了哈药股份中小股东的利益。

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第十章管理层讨论与分析

一、本次交易后及未来本公司的主营业务范围

(一) 本次交易完成后本公司的主营业务范围

哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，业务模式和产品比较成熟。本次资产重组注入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链。

三精制药主要侧重于 OTC 和保健品的生产和销售，拥有强大的品牌优势和销售渠道。本次资产重组完成后，哈药股份将代替哈药集团成为三精制药的控股股东，进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位，强化自身优势。未来哈药股份将依托完整产业链和规模效应实现行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

(二) 本次交易完成后本公司的主营业务发展战略

1、战略目标

由国内领先向国际医药强企转变，构建创新型世界级新哈药。 2、指导思想

哈药股份顺应和把握国家医药产业政策的调整方向，建立应对形势变化的快速反应机制，适时调整企业发展战略和经济结构，转变经济发展方式；以资本扩张和规模化经营为核心，实施“优化资本结构、猎取产业资源、创新核心产品、开辟终端市场”的战略重点，增强企业核心竞争力；以生命科学和高新技术引领医药产业发展方向，用现代生物技术改造传统产业，建立自主创新的基本体制框架，努力在高端品种和前沿技术方面实现重大突破；产品经营和资本经营并举，加快资本经营发展步伐；国内市场与国际市场同步开发，加大国际市场开发力度；调整产业布局，整合产业资源，大力发展生物医药产业，实施“产业集群化、产品系列化、技术现代化、市场国际化”的战略方针；创新营销管理模式，改进和完善营销业务链条，建立现代化医药大物流配送平台，加快医药商业规模化发展

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步伐。

3、发展战略

（1）调整产业结构，实现产业升级

① 抗生素产业由青氨类、头孢类抗生素向抗感染类药物领域扩展

在继续拓展和开发青氨类、头孢类的基础上，积极开发副作用小、没有交叉耐药性的药物，以应对滥用抗生素导致产生交叉耐药性催生的“超级细菌”；同时开发抗厌氧菌药、抗真菌药、抗病毒类等药物，不断扩充核心领域的产品线，向抗感染类药物高端和新一代产品扩展。

② OTC 及保健品产业要由低端普药及保健品向高端大健康产品领域扩展

在进入“预防为主，提前保健”的大健康时代背景下，自我诊断、自我药疗、自我保健行为已成为人们判断和治疗轻微疾病与不适的首选方式，为 OTC 及保健品产业提供了更加广阔的发展空间。在把现有 OTC 产品做大、做优、做强的基础上，扩大治疗和适应症范围，开发提高免疫力、抗衰老、抗疲劳、美容养颜等领域的 OTC、保健食品、药妆品产品，细化目标人群与市场，不断向大健康产品领域扩展。

③ 中药产业由传统中药向现代中药扩展

中药板块，一是用现代科学技术对传统中药进行二次开发，形成具有自身特色的产品和差异化竞争的新格局，在该领域主要研发针对老年病、慢性病、疑难病症以及食疗保健品等方面的产品。二是发挥企业自身优势，进一步强化中药粉针等现代中药的开发力度。通过现代的分离、提取等技术，对中药有效成份或活性成份进行研究和筛选，主要研究开发治疗急症、危重病症等方面的产品。

④ 生物工程产业由单一领域向多领域扩展

人用生物工程产业，将由现在的原核细胞表达蛋白类药物向真核细胞表达的蛋白类药物、多肽类药物、抗体类药物及疫苗类、诊断试剂领域扩展。

⑤ 医药商业由传统批零营销模式向新型工商战略合作立体营销转型升级

国家推进的新版 GSP、现代物流发展等系列新政，将改变传统的流通模式，流通行业将走向集中化、规模化、规范化发展道路。医药商业业务要顺应潮流、乘势而上，积极争取国家产业扶持政策，建立医药大物流配送平台，获得国家基本药物集中配送资格，实现物流信息化、规模化、标准化产业运营模式。通过与

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大型工商企业建立工商战略合作联盟，构建大型跨区域性医药商业集团及区域性强势医药商业渠道。

（2）完善科研体系，提高创新能力

进一步完善“一个中心、五个分中心”的科技开发体系，构建哈药科技发展 —— 战略研究中心，形成自主创新的基本体制框架；科技开发实现由“引进模仿” —— —— 的发展阶段，向“引进仿创结合自主创新”的发展阶段转变，增强自主研发能力，加强技术引进，加快产学研合作步伐，自主知识产权产品和技术实现历史性突破，产品结构得到优化，努力在高端品种和前沿技术方面实现重大突破。

（3）强化营销能力，提高经营效益

大力拓展“医院纯销、药店零售、社区医疗、新农合”四大终端，大力推进网络下沉。同时，重点进行产品梳理，按产品线不同确定操作主体和重点终端，将小品种做大，大品种做强。尤其是要发挥工商协同优势，强化工商战略合作，进一步打通产业链，继续加大医药公司连锁药店对公司内部工业企业主导品种的 “首推促销”力度，实现工商品牌价值一体化，带动工业销售增长。高度重视基本药物目录品种的生产、供应和市场分析，积极参加药品集中招标采购和常用低价药品的挂网采购，确保中标。严把质量关，保证基本药物目录内品种的正常生产和供应。要通过不懈的努力，确保实现重点品种的销售计划，使哈药股份销售额过亿的品种由 2010 年的 17 个增加到 2015 年的 30 个（重组后口径）。

（4）实施资本扩张战略，整合产业优势资源

抓住政策机遇和产业调整机遇，本着“理性扩张、统筹发展、稳健经营、好中求快”的原则，加快公司由传统单一生产型向资本运营和生产经营同为一体企业的转型步伐；通过实施低成本扩张战略，猎取社会优质产业资源，调整优化产业布局；通过资本运作产生资本裂变，实现资本与产业相结合的跨越式发展目标，将公司打造成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业。

实施跨地区、跨行业发展战略，通过兼并、重组、收购、扩张把企业做大。充分发挥哈药股份、三精制药两家上市公司在资本市场的融资功能，努力提高上市公司对优良资产和先进产能的整合带动能力；把握战略投资主动权，进一步扩大资产并购领域。

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（5）实施技改大项目建设，增强企业核心优势

紧紧抓住国家和地方政府实施东北老工业基地调整改造、哈大齐工业走廊建设和把生物医药等新兴产业纳入国家发展战略的有利时机，充分利用政府扶持政策，加大技改投资力度。围绕公司形成的核心优势，优化产业布局，提高科技创新能力及产品科技含量，推进高新技术产品产业化，进一步提高企业核心竟争能力和规模优势。

（6）强化国际合作与交流，打造国际知名品牌

① 强化国际交流与合作。通过与大型跨国公司的强强联合，结成战略联盟，提升公司经营管理和技术水平，扩大经营规模、拓宽经营范围、增强企业的核心竞争力，把核心产业做优、做精、做强。

积极寻求与大型医药跨国公司的合作，建立长期的战略联盟关系，扩大合资规模和内容，进一步发挥国际合资合作的桥梁和纽带作用，推动对外经贸科技合作战略升级，加快转换外贸增长方式，优化出口产品结构，不断扩大国际营销网络，提升产业链各环节和国际接轨的能力，在扩大原料出口的同时，尽快在制剂产品进出口领域实现突破。

② 大力开展国际认证、文件注册及品牌国际注册工作。加强公司驰名品牌在国际市场的宣传力度，积极开展并完成国际认证、文件注册和品牌国际注册工作，以品牌带动产品的国际市场营销。在不断完善自身的 GMP 水平的基础上，积极开展欧洲 COS 认证、澳大利亚 TGA 认证、美国 FDA 认证，敲开高端用户的大门。强化重点出口产品的国际认证和注册，在现有产品注册基础上，增加新产品及战略品种注册，进一步扩大销售渠道。

③ 承接国际产业转移。把握国际医药产业战略转移机遇，广泛开展国际合作，承接国际生产转移，积极参与国际仿制药市场竞争，加快融入国际医药产业链，实施从产品出口向科研、生产、投资“走出去”转变的国际化发展战略。

二、对医药行业特点和经营情况的讨论与分析

(一) 公司所处行业情况

广义的医药行业分为医药工业和医药商业两大组成部分，其中医药工业包括化学制药工业（包括化学原料药业和化学制剂业）、中成药工业、中药饮片工业、

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生物制药工业、医疗器械工业、制药机械工业、医用材料及医疗用品制造工业等八个子行业。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司主要产品属于“C8 医药、生物制品”中的“C81 医药制造业”，主要产品涉及“C8101 化学药品原药制造业，C8105 化学药品制剂制造业及C8110 中药材及中成药加工业。” 1、全球医药行业基本情况

2010年，根据IMS统计，全球医药市场销售达到8,564亿美元，同比增长4.1%，增速较2009年明显放缓。根据IMS预测，2011年全球制药市场的增幅为5%-7%，达到8,800亿美元，未来5年随着发达国家市场重磅炸弹的专利陆续到期及新兴国家市场的强劲增长，全球医药市场容量将会维持5%-8%的增长。

发达国家药品市场增速减慢等是影响全球医药市场扩容的重要因素，全球制药巨头陷入增长困境，未来将通过转移、并购及发展仿制药等新业务来维持增长，预计发达国家未来5年发达市场增速在3%-6%。

同时，新兴市场快速增长。IMS定义为新兴市场的17个国家的医药市场，2011 年的增幅将达到15%-17%，为1,700亿-1,800亿美元。其中，中国医药市场2011年的增幅将高达25%-27%，超过500亿美元，已成为全球第三大医药市场。BCC Research指出2010年新兴市场（拉丁美洲、中国、东欧、中东、韩国、印度、俄罗斯和南非）中的治疗性药物销售额为1,458亿美元，而2009年这一数字仅为1,314 亿美元。2010-2015年，这些市场总体的年均复合增长率将达到8%，市场总额将达到2,142亿美元。由于人口基数巨大、经济持续发展，以中国和印度为代表的新兴市场药物需求急剧增长，预计未来5年将维持15%左右的增速。

全球药品市场增速放缓

成熟药品市场增速慢，新兴药品市场增速快

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销售金额增长率
亿美元
10000 8400 8750 10%
8000 9.1% 7.8% 6470 6920 7400 78508.1% 8%
6090 7.2% 7.0% 6.9% 7.1%
6000 5610 6%
4000 4.1%4%
2000 2%
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
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资料来源： IMS ，中信证券研究部

区域	10 (亿美元)	10 增长率(%)	11E 增长率 (%)	06-10 CAGR(%)	11-15E CAGR (%)
北美地区	3351	1.9	2~3	4.6	0~3
欧洲	2532	2.4	2~3	5.6	2~5
亚洲/非
洲/	1297	14	12~13	14.5	11~14
澳洲
日本	1023	.1	5~6	2.6	2~5
拉美	543	14.2	11~12	12.1	11~14
全球	8746	4.1	4~5	6.2	3~6

资料来源： IMS ，中信证券研究部

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2、我国医药行业发展情况

（1）总产值保持平稳、快速增长

过去十年，我国医药工业总产值保持快速增长，由2000年的1,871亿元增至 2010年的12,650亿元，复合增长率为21.06%；销售收入由2000年的1,416亿元增至

2010年的10,170亿元，复合增长率为21.79%，体现了医药行业稳定的刚性需求。

我国医药工业总产值

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资料来源：国家统计局，中信证券研究部

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我国医药工业销售收入
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资料来源：国家统计局，中信证券研究部

（2）盈利能力稳步提高

过去十年，我国医药工业利润总额由2000年的115亿元增至2010年的1,050亿元，复合增长率为24.8%。

2000年，我国医药工业的税前利润率为10.19%，此后数年稳定在9-10%的水

平。2006在“看病难、看病贵”的大背景下，政府推出反商业贿赂、整顿药品市场、药品降价和挂网招标的政策组合拳，受政策影响，当年行业税前利润率跌至低点8.49%。医药行业在经历阵痛之后得到净化，之后行业税前利润率逐年升高， 2010年提高至11.67%，创历史新高。

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我国医药工业利润总额我国医药工业盈利能力近年回升
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资料来源：国家统计局，中信证券研究部

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资料来源：国家统计局，中信证券研究部

（3）集中度有所提升

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近年制药企业整合加快，行业集中度有所提高。2010年我国共有原料药和制剂生产企业4,930家，制药工业百强企业的合计销售收入达到4,349.39亿元，同比

增长28.20%，百强集中度达到43.43%，比2009年上升了1.41个百分点。

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制药百强集中度逐年提高制药百强各层次规模企业数
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资料来源：南方医药经济研究所，中信证券研究部

规模（亿元）	2006	2007	2008	2009	2010
＜10	48	29	16	5	0
10~20	30	42	46	42	26
20~50	16	21	29	42	48
50~100	6	8	9	7	21
＜100	0	0	0	4	5

资料来源：南方医药经济研究所，中信证券研究部

（4）医药外贸持续增长

自2001年加入世贸组织以来，我国医药外贸发展迅速。2000-1010年，我国医药进口额从9.5亿美元增长至80.4亿美元，复合增长率为23.8%，出口额从17.9 亿美元增长至107亿美元，复合增长率为19.6%。2009年受金融危机影响，出口额增速明显放缓，但较其他行业依然表现出较强的“抗跌性”，连续三年实现正增长，为“稳外需、保份额、促增长”做出了重要贡献。

我国医药进口额

我国医药出口额

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医药品进口金额 ( 亿美元）同比增速医药品出口金额 ( 亿美元）同比增速
90 70 120 40
80 60
70 50 100 30
60 40 80
20
50 30
60
40 20
10
30 10 40
20 0% 20 0%
10 -10
0 -20 0 -10
月月
8 8
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
前前
2011 2011
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资料来源：海关总署，中信证券研究部

（5）即将成为全球第三大医药市场

基于政府对医改的巨大投入、居民对药物不断增长的需求，中国已成为药品市场增长最快的国家，旧有的全球药品市场格局将很快被改写。预计2011年中国药品市场销售额将超过法国和德国，跻身全球第三大药品市场，2016年有望超过日本成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

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3、我国医药行业运行模式与特征

（1）我国医药行业产业链概览

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。医药行业的上游主要包括各种化工原料、生物制品和药材等原材料。原料药制造商自供应商购得原材料后，将其进一步发酵、合成加工或提取制成原料药，作为中间产品供给化学药制造商与生物药制造商等，生产制造终端产品。中药制造商多数情况下直接从供应商采购各式药材，通过炮制、提取和制剂加工等方式生产制造其终端产品。

医药分销市场连接制药商与医药零售商，包括医院配药处、连锁药房以及独立社区药房、社区诊所及其他零售终端。分销商负责将各式各样的产品自数以千计的制造商快捷有效的运送至散布各地的众多销售点，从而减低供应链中的分销费用，让客户享有更为优惠的价格。分销商是制造商的直接客户，减轻制造商向众多零售商付运及收款的压力，从而提高制造商的经营效率。另一方面，直接面对消费大众的零售商以分销商作为供应商，可使产品供应更稳定，节省交易成本及管理费用。

医药行业产业链如下图所示：

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生物药制造商医院客户
原料药制造商
化学药制造商分销商诊所客户
原材料供应商
中药制造商零售商客户
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（2）我国医药工业发展情况

在医药工业领域，我国已经成为世界原料药生产大国、全球最大的药物制剂生产国、世界疫苗产品的最大生产国，形成了保障公众用药的雄厚产业基础。在全球 2,000 余种原料药产品中，我国可生产 1,500 种，生产量达 80 多万吨，位居世界第二位。医药工业多个品种产量位居世界第一，如青霉素、维生素 C 等。作为原料药出口大国，抗生素、维生素、激素、解热镇痛药、氨基酸、生物

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碱等产品在国际医药市场上占有相当的份额。

(二) 医药行业的监管及行业壁垒

1、行业法规及行业监管

在我国，医药行业的主要监管部门包括卫生部、国家药监局及国家中医药管理局等。鉴于医药行业的特殊性，国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，制订了《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》等多部法律法规用以规范行业的正常良性发展。此外，主管部门还通过干预药品的研制、进出口及上市后的销售、使用过程，从而在客观上形成了某种制度性壁垒。

2、许可认证制度构成了医药行业的进入壁垒

（1）药品生产许可证制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。国家药监局批准开办的药品生产企业还应当符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策，防止重复建设。

研制新药，必须按照规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国家药监局批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，经国家药监局批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国家药监局批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（2）药品生产质量管理制度

国家药监局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP 认证）工作。根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国家药监局制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。国家药监局按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的，发给认证证书。

（3）药品经营许可证制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地

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省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

（4）药品经营质量管理规范制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品经营企业必须按照国家药监局制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行 GSP 认证；对认证合格的，发给认证证书。

(三) 医药行业的风险分析

详见“第十三章风险因素”之医药行业风险部分。

(四) 医药行业的竞争情况

1、医药工业的竞争情况

（1）化学药制造业

我国是化学药品制造的传统强国，可以生产 1,500 多个化学药品原药品种。随着国民经济的高速发展，国家在本行业投入的加大都会使化学药品原药制造需求增加。但总体来看，化学药制造业在我国总体创新能力不够，大多数以低级化学原药制造为主要生产产品，国际市场竞争力较弱。另外由于化学药企业数量多，规模普遍较小，造成企业规模集中度不够，大量企业生产产品单一而且雷同，没有形成自己的品牌，不能与国外大企业形成竞争。

（2）中药制造业

我国中药企业数量多、平均规模小，具体表现在固定资产少，员工数量少，产品种类少，年销售额偏小。从行业特性上看，中药是我国的一个独特的医药品种，近些年，“洋中药”纷纷进入中国医药品市场，跟本土中药形成激烈竞争。但是，在我国中药消费人群中，对传统中药的饮用习惯一直难以改变，这些因素构成了本土中药的一个强大竞争优势。

（3）生物药制造业

生物药制造业由于本身技术要求非常高，一个生物药品的研发到上市至少要

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经历 8-10 年的时间，在此过程中，对资金和技术人才的需求很大，一般性中小企业难以承受。而目前国内生物医药制造企业大多以中小型为主，大型医药制造企业基本上都是以化学药或者中药为主，生物药作为附属产品，未得到全力发展。

在专利药品新药缺乏、连锁化生产难以管理的局势下，生物医药行业开始出现明显的发展契机。对于目前中国的生物医药企业来说，具备创新能力、拓展融资渠道是至关重要的生存之道。

2、医药商业的竞争情况

我国医药商业的市场规模不断扩大，据中国医药商业协会统计，2009年度我国医药工业销售总额为5,684亿元，比同期增长20.96%。2000年至2009年10年间，市场销售总额年均增长速度为15%。未来伴随我国人均收入、消费水平的提升，人口老龄化的进程和新医改，医药商业将继续不断增长。

伴随着市场规模扩大，我国医药商业市场集中度也进一步提高。据中国医药商业协会统计，2009 年我国前 500 家批发企业销售总额为 4,974 亿元，占全国销售总额的 87.51%；前 100 强企业销售总额为 3,964 亿元，占全国销售总额的 69.74%；前 3 强企业的销售额为 1,190.23 亿元，占全国销售总额的 20.94%。

根据中国医药商业协会公布的关于 2009 年中国医药流通企业的统计，2009 年度，我国医药流通前十大企业排名如下：

排名	企业名称
1	中国医药集团总公司
2	上海医药股份有限公司
3	九州通医药集团股份有限公司
4	南京医药股份有限公司
5	广州医药有限公司
6	安徽华源医药股份有限公司
7	北京医药股份有限公司
8	重庆医药股份有限公司
9	四川科伦医药贸易有限公司
10	重庆桐君阁股份有限公司

(五) 标的资产的核心竞争力及行业地位分析

1、生物工程公司的核心竞争力

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（1）技术优势

生物工程公司是哈药集团基因工程药物产业化生产和经营基地，是哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业、黑龙江省动物细胞制药重点实验室、黑龙江省生物制药新工艺工程重点实验室、哈尔滨市对俄（独联体）生物医药工程技术研究中心、哈医大省部共建生物医药工程重点实验室联合单位和振兴东北老工业基地研究生人才培养基地。生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：1）原核细胞表达技术平台。在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；2）多肽药物技术平台；3）真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；4）药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

（2）人才优势

哈药生物近三年锻炼培养了一支朝气蓬勃、团结协作的管理团队，锻造了一支忠诚可靠的营销团队，培养了一支勇于创新的研发团队，人才队伍呈现年轻化、专业化、高端化格局。

生物工程公司拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技术职称37人，经过多年的新药研发与产业化规模生产，培养锻炼出一支专业技术人才队伍，能够独立完成药物研发，实现产品的更新换代，为公司的长远发展提供后续品种支持。

（3）产品优势

生物工程公司近年新产品陆续上市，新品的持续投放可圈可点，从成立之初的2个品种发展到目前的19个品种、46个规格。

生物工程公司以前列地尔注射液、注射用重组人干扰素ɑ-2b、重组人粒细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液、紫杉醇注射液等主导品种为主。公司拥有一批成熟产品，如注射用重组人干扰素ɑ-2b、重组人粒细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液等，市场份额稳步增长，在同行业确立了较为领先的地位。注射用重组人干扰素ɑ-2b市场占有率国内领先于竞争对手，重组人粒细胞刺激因子注射液近4年保持27.5%的年复合增长率，重组人促红素注射液近4年保持 85%的年复合增长率。此外，生物工程公司还积极开拓并推出新的拳头产品，于

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2009年上市的前列地尔注射液是国内首仿产品，该产品生产工艺难度较大，仓储运输条件较高，生物工程公司利用自身技术、质量、服务和品牌优势，迅速成为具备持续、稳定供货能力的少数厂家之一，该产品上市第一年即达到2,500万元的销售额，2010年销售实现跨越式增长，近9,000万元，市场占有率排名第二。

（4）产品储备优势

未来预计生物工程公司仍将保持快速发展。除已有产品的进一步拓展市场外，生物工程公司还拥有一批产品储备，目前在研品种有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及临床前研究阶段的多肽药物。预计未来5年平均每年有2个左右新产品上市。已上市产品、储备项目、研究中产品初步形成良性循环的理想模式。

（5）产业化优势

从医药产业发展趋势看，生物技术制药的发展前景广阔。由于生物技术的迅猛发展、人们医药消费结构的变化，以及药物本身的安全性能的要求，生物类药物在药品市场中迅速崛起，生物技术药物成为新药研究发展的新宠，被投资者认为是成长性最高的产业之一。生物工程公司拥有现代化、高标准的产业化生产基地。2008年，公司投资2.1亿元建设哈药集团生物工程产业基地，占地面积150,000 平方米，建设面积52,000平方米，厂区环境优雅，建设有符合GMP标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版GMP标准要求，保证了产品质量，满足了未来生产和销售的需要。

（6）营销网络优势

生物工程公司经过多年市场摸索并在哈药集团的支持下，拥有了高素质的营销队伍，在销售渠道、学术推广、终端管理等多个环节管理进一步精细化，公司产品市场份额稳步扩大，为公司可持续发展奠定了良好的基础。公司营销管理逐渐走向成熟，驾驭营销体系的能力得以确立。

（7）快速增长优势

生物工程公司抓住行业快速发展的机遇，近几年销售收入和利润均实现了快速增长。2010年营业收入为25,032.68万元，较2009年增长51.66%，2008-2010年的复合增长率为56.27%；2010年净利润为10,041.99万元，较2009年增长253.1%，

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2008-2010年的复合增长率为222.95%。生物工程公司收入大幅增长的原因一方面在于已有品种保持两位数的增长速度，另一方面在于推出新产品，2009年前列地尔注射液上市后迅速抢占市场份额，2010年单品销售即达到9,000万元。而净利润的增速更是高于收入增速，新产品前列地尔注射液的毛利率远高于其它原有产品，直接提高了公司综合毛利率近5个百分点。公司原有产品的稳定增长及高附加值的新产品上市放量使得公司2010年净利润大幅增加。未来预计随着新老产品的不断增长，生物工程公司仍将保持快速增长。

（8）品牌优势

生物工程公司依托哈药集团品牌形象，以严密的质量保证体系为后盾，以周到的售后服务为保障，在行业中树立了良好的口碑。随着医药市场的宏观增长，将给品牌企业带来更多的商业机会，生物工程公司将会获得更多的机会分享市场。

（9）国际化优势

生物工程公司还积极推进国际化开发战略，目前已打开俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010年实现了1,000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

（10）与可比公司的比较

生物工程公司主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。与生物工程公司业务相似的可以公司有沈阳三生、安科生物、北京凯因等。生物工程公司及可比公司最近两年财务数据

单位：万元

证券代码	可比公司	2009年	2009年	2009年	2009年	2010年	2010年	2010年	2010年	2009年净资产收益率	2010年净资产收益率
		收入	同比%	利润	同比%	收入	同比%	利润	同比%
300009.SZ	安科生物	19,064.40	21.83	5,124.86	21.62	22,793.01	19.56	6,091.03	18.85	9.00%	10.00%
002007.SZ	华兰生物	122,049.34	156.86	78,300.37	259.83	126,162.07	3.37	81,867.13	4.56	36.55%	28.23%
600161.SH	天坛生物	110,025.30	61.16	35,102.94	51.31	120,226.14	9.27	27,033.55	-22.99	26.50%	16.58%
002022.SZ	科华生物	62,119.63	27.53	24,468.75	21.72	78,131.58	25.78	27,708.60	13.24	27.04%	25.04%
002038.SZ	双鹭药业	39,002.46	8.94	27,304.34	15.70	45,784.20	17.39	31,955.33	17.03	25.28%	22.90%
平均值		70,452.23	55.26	34,060.25	74.04	78,619.40	15.07	34,931.13	13.42	24.87%	20.55%
生物工程公司		16,505.64	61.02	3,368.87	267.83	25,032.68	51.66	11,802.27	235.33	51.38%	33.48%

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注：财务数据和财务指标均为2009及2010年度数据；计算平均值剔除了负值。资料来源：Wind资讯

根据上表，虽然生物工程公司 2009 年和 2010 年的收入规模低于可比公司平均值，但因公司处于快速发展期，其收入增长率明显高于可比公司平均值。 2、三精制药的核心竞争力及行业地位

（1）三精制药的核心竞争力

三精制药是哈药集团旗下最为优质的企业之一，是集科研、制造、销售、商贸于一体的综合性制药上市公司。公司的主要品种在OTC市场，处于平稳增长期。公司葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，品牌地位已经确立。

① “蓝瓶战略”实现产品与企业品牌统一。

针对市场上同类产品的竞争，三精制药全面实施“蓝瓶差异化营销策略”，以独有的专利包装形成差异化品牌识别信息，利用专利包装“蓝色玻璃瓶”建立消费者识别符号，“蓝瓶的钙”深入人心，“蓝瓶”使酸钙从品类中脱颖而出，从单一产品区隔上升到品类的区隔，成为三精口服液的一个特有标识。作为补锌市场的先行者，公司延续了蓝瓶战略，借钙的大市场带动锌的小市场，同时建立品牌区隔，葡萄糖酸锌口服液已成为补锌市场第一品牌。

目前，三精制药已全面实施蓝瓶战略，旗下主要口服液产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液和双黄连口服液均使用蓝瓶包装，蓝瓶从单一产品的区隔上升到三精产品群的区隔，实现了产品与企业品牌的统一。

② 深化整合，完善营销平台。

1）全面构建大营销平台。

三精制药根据产品特点细化、优化营销团队，已搭建六大专业化事业部：即流通事业部、OTC事业部、临床事业部、学术推广事业部、健康产品事业部、快速消费品事业部。2010年公司新组建了快速消费品事业部，以三精双黄连中药牙膏为新品建设重点，实现了三精向日化类及快速消费品领域的延伸。

2）终端推广工作取得成效。

三精制药已建立起完善的一、二级分销体系，不断强化终端掌控力度。一方面，三精制药加大地级办事处的建设工作力度，实现各层网络和人员的下沉，做好深度分销；另一方面，公司大量补充终端维护人员，通过与全国百强连锁签订

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战略协议、加强终端产品摆放、价格维护和反竞品拦截等工作，使公司产品陈列面大为改观，终端满意度不断提升，从而促进了公司各类产品的销量提升。

3）维护价格保持市场稳定。

三精制药注重对产品市场价格的维护，有效保证了市场价格的稳定，真正将 "三精制药，与您共赢"的合作理念付诸行动，实现了与经销商的合作共赢，保证了市场及渠道的稳定。

（2）三精制药的行业地位

① 葡萄糖酸钙口服溶液

近年来，经过企业和社会的大量的宣传教育，消费者补钙意识较成熟。三精葡萄糖酸钙口服溶液凭借自身的优势，持续保持稳定的市场份额，产品销量呈现增长趋势。三精葡萄糖酸钙口服溶液约占钙制剂28%的市场份额，排名钙制剂市场主导地位。

产品优势：1）三精的葡萄糖酸钙为“溶液”，且为过饱和溶液，在水剂中含量更高，钙质浓度高达10%；2）液体钙，最安全；3）游离状态钙离子，吸收快，利用率高。

② 葡萄糖酸锌口服液

国内市场上锌补充剂大致可分为三大类：无机锌（如硫酸锌：副作用明显，只在医院作制剂使用）；有机锌（如葡萄糖酸锌、乳酸锌等）；络合锌（如甘氨酸锌）。近年来锌制剂市场呈现良好的增长态势，市场主要以葡萄糖酸锌为主（生物利用度高、副作用小等特点），其中三精葡萄糖酸锌口服液占据主导销售地位。

产品优势：1）提高免疫力，辅助治感冒，缩短病程。在微量元素中，锌对免疫功能的影响最为明显。锌能增强巨噬细胞的吞噬能力，从而发挥杀菌作用； 2）增强儿童食欲，益智商、促发育；3）液态制剂，口感好，安全易吸收。由于效果显著，加之液态制剂易吸收、不刺激肠胃，口感好，自上世纪90年代起至今，三精葡萄酸锌口服液一直畅销中国，成为了国内补锌市场的第一品牌，市场占有率达90%。锌制剂OTC市场2005年-2009年的复合年均增长率为15%左右，随着锌制剂药物市场的成长，三精葡萄糖酸锌销量口服液将有所增长。

随着国民保健意识的增强和大型环保公益项目“送三精蓝瓶回家”活动的开展，消费者对三精葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液的认识将更加深入，

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对其产品的忠诚度也会更高；在市场对其需求增加的同时，公司仍将继续加大开展终端推广工作，并通过继续维护好产品市场价格等系列营销措施保证市场价格稳定。

③ 双黄连口服液

双黄连口服液是中药感冒药中的重要品种。三精双黄连口服液系公司的主要产品，在感冒类药品中一直居于主导地位，市场占有份额较高，市场对其的信用度和忠诚度也较高。

产品优势：1）激活人体NK细胞的活力，提高人体免疫力，起到从根本上治疗感冒的作用；2）中药抗病毒。在2003年非典和2009年H1N1型流感两种病毒肆虐期间的卓越表现，两次被载入卫生部《诊疗方案》，为政府指导性用药品种。 3）夏季感冒“清热”效果显著。

中药类产品CAGR较高，保持着旺盛增长的态势。2009年甲型流感爆发后，用药需求激增，系统类感冒药整个品类呈上涨趋势，导致产品销量迅速增长。三精双黄连口服液近三年的复合增长率为19.5%，纳入基本药物目录后市场占有率有进一步加大的趋势。公司将借助抗感冒类中成药市场需求增大及双黄连质量标准提升所带来的行业变化，继续发挥品牌的知名度，在渠道和终端做好工作，加大市场的流通量。

④ 其他

除上述三大品种之外，三精制药还拥有司乐平、胃必治等重点产品，覆盖降压、普药、日化等领域。1）降压类品种：司乐平作为新型第三代CCB类降压药物，其属于国家二类新药、独家生产。凭借该产品业已形成的市场优势，近年来公司通过推进专业化学术营销对该品种的销售起到了重要的推动作用，经过多年的市场培育和运作，该产品销售状况一直良好。公司将继续以临床队伍的专业化学术推广带动终端推广的模式为主，通过不同形式的推广活动及医患教育等方式开展临床及深度分销工作，继续提升该产品的市场占有率。2）普药和基药类品种。公司非常重视普药和基药类品种的推广工作，积极参与地方医保目录调整和招标工作及新农村合作医疗和基本药物目录的落实和实施工作，将基础网络和基药品种做扎实；3）日化类产品：三精双黄连中药牙膏等日化产品的成功上架，为公司向日化类及快速消费品领域延伸打下了良好的基础。公司将通过已搭建的

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日化快销品销售平台，继续坚持深度分销和终端推广，以实现日化类产品销售的快速起步和销量提升。

三、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析

(一) 本次交易前公司的财务状况

公司最近三年及一期的资产负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	881,136.01	804,053.54	655,162.46	628,246.05
非流动资产	372,656.87	372,209.04	345,553.92	340,063.64
资产总计	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
流动负债	571,903.08	488,283.24	383,742.03	369,508.08
非流动负债	34,236.82	33,432.04	18,548.63	19,924.33
负债总计	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
归属于母公司所有者权益合计	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84

与 2009 年相比，本公司 2010 年主要资产负债表科目变化原因具体如下：

单位：万元

					单位：万元
科目	2011年1-6月	2010年	2009年	同比变化（%）	波动原因
存货	204,510.04	238,775.22	179,217.65	33.23	库存商品增加
在建工程	33,168.44	35,334.68	15,991.13	120.96	医药公司物流配送基地及本部新建办公楼增加
无形资产	18,938.52	17,817.55	13,021.84	36.83	本部新建办公楼土地使用权增加
应付票据	101,410.50	125,532.44	94,872.13	32.32	采用承兑汇票方式付款采购的比重增加
长期借款	6,902.21	69,09.55	11,106.36	-37.79	转入到一年内到期的科目，使长期借款减少

(二) 本次交易前公司的经营成果

公司最近三年及一期的盈利情况如下：

单位：万元

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
558,414.25	879,628.04	726,159.41	659,230.59
77,700.81	129,087.55	108,365.20	97,326.31
77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
27.20	29.83	31.99	32.00

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。

与 2009 年相比，公司利润表主要科目在 2010 年的变化及主要原因如下：

单位：万元

					单位：万元
科目	2011年1-6月	2010年	2009年	同比变化（%）	变动原因
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	17.40	各类产品稳步增长
销售费用	67,892.57	124,397.47	108,395.06	14.76	随销售收入增长而增长
管理费用	61,799.12	124,163.76	122,019.13	1.76
财务费用	-650.14	-2,293.24	442.75	-617.95	财务费用下降主要系 2010年利息支出减少所致
投资收益	6,007.89	9,229.74	7,652.49	20.61	被投资单位利润增长，导致权益法核算的长期股权投资收益增长
营业外收入	1,185.23	6,160.65	2,685.46	129.41	主要系政府补助及其他项目增加

公司最近两年及一期主营业务收入构成如下：

单位：万元

收入构成	2011年1-6月	占比	2010年	占比	2009年	占比
医药工业	387,795.08	51.19%	674,090.77	54.35%	644,822.61	60.89%
中药	42,164.75	5.57%	67,500.28	5.44%	69,056.66	6.52%
西药	291,661.90	38.50%	507,497.89	40.92%	484,222.80	45.73%
保健品	45,264.72	5.97%	77,735.43	6.27%	67,152.70	6.34%
其它	8,703.71	1.15%	21,357.17	1.72%	24,390.45	2.30%
医药商业	369,781.70	48.81%	566,077.63	45.65%	414,086.78	39.11%
合计	757,576.77	100.00%	1,240,168.40	100.00%	1,058,909.39	100.00%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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近两年来，公司主营业务呈现出总量扩大、结构优化、增长加速、效益提高的良好态势，在医药工业和医药商业业务收入总量同比增长的同时，利润率较高的保健品及西药产品收入均同比实现增长。

四、交易完成后本公司的财务状况分析

假设本公司于 2010 年期初已完成本次重组，则按照上述重组后的资产架构编制的 2010 年度备考财务报告已经根据兴华会计师审计（[2011]京会兴专审字第 2-042 号）。本次交易前本公司财务数据与交易后本公司备考报表反映的财务数据于 2010 年度情况对比情况如下：

(一) 资产规模影响分析

单位：万元

			单位：万元
	2010 年12 月31 日
项目	实际	备考	增减幅
流动资产合计	804,053.54	1,035,584.37	28.80%
非流动资产合计	372,209.04	453,320.90	21.79%
资产总计	1,176,262.58	1,488,905.27	26.58%
流动负债合计	488,283.24	649,025.69	32.92%
非流动负债合计	33,432.04	44,143.90	32.04%
负债合计	521,715.28	693,169.59	32.86%
归属于母公司所有者权益合计	651,014.10	741,781.27	13.94%
所有者权益合计	654,547.30	795,735.68	21.57%

本次交易完成后，本公司的总资产、净资产规模均较重组前有所增长。根据截至2010年12月31日相关数据，公司总资产比重组前增长26.58%，归属于母公司的股东权益比重组前增长13.94%。

本次交易提升了哈药股份的资产规模，增强了哈药股份的整体实力。

(二) 资产结构影响分析

单位：万元

	资产		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
		实际	占比	备考	占比

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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流动资产：
货币资金	249,157.88	21.18%	285,779.86	19.19%
交易性金融资产
应收票据	93,441.65	7.94%	178,623.75	12.00%
应收账款	172,663.84	14.68%	199,088.43	13.37%
预付款项	30,980.23	2.64%	41,332.24	2.78%
应收利息	376.02	0.03%	376.02	0.03%
应收股利			53.80	0.004%
其他应收款	12,881.10	1.10%	30,657.34	2.06%
存货	238,775.21	20.30%	293,768.62	19.73%
一年内到期的非流动资产	4,000.00	0.34%	4,000.00	0.27%
其他流动资产	1,777.61	0.15%	1,904.31	0.13%
流动资产合计	804,053.54	68.36%	1,035,584.37	69.56%
非流动资产：
长期股权投资	63,986.36	5.44%	3,588.53	0.24%
投资性房地产	1,092.92	0.09%	1,092.92	0.07%
固定资产	241,434.11	20.53%	337,494.56	22.67%
在建工程	35,334.68	3.00%	61,175.50	4.11%
工程物资	286.22	0.02%	332.98	0.02%
无形资产	17,817.54	1.52%	31,985.76	2.15%
商誉			816.53	0.05%
长期待摊费用	406.91	0.03%	1,325.47	0.09%
递延所得税资产	11,850.28	1.01%	15,508.65	1.04%
其他非流动资产
非流动资产合计	372,209.04	31.64%	453,320.90	30.44%
资产总计	1,176,262.58	100.00%	1,488,905.27	100.00%

本次重大资产重组完成后，哈药股份的各项资产中：

货币资金余额较重组前增加了 36,621.98 万元，本次重组前后货币资金占资产总额的比重分别为 21.18%和 19.19%。货币资金的绝对值大幅度提升，公司财务稳健性提高。货币资金的占比降低，资产分布趋于合理，货币资金利用率提高。

存货余额较重组前增加了 54,993.41 万元，本次重组前后存货占资产总额的比重分别 20.30%和 19.73%，占比有所降低，存货余额更加合理。

固定资产较重组前增加了 96,060.45 万元，本次重组前后固定资产占资产总

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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额的比重分别为 20.53%和 22.67%，固定资产占比有所提升。

流动资产总额较重组前增加了 231,530.83 万元，流动资产占资产总额的比重从重组前的 68.36%上升到重组后的 69.56%。流动资产绝对值增加主要来自应收票据的增加。

非流动资产余额较重组前增加了 81,111.86 万元，非流动资产占资产总额比重从重组前的 31.64%减少到重组后的 30.44%。非流动资产增加主要来自于固定资产、在建工程的增加。

整体上看，本次重组完成以后，上市公司资产结构更加合理，资产质量有所提高。

(三) 负债结构分析

本次交易对哈药股份的负债结构分析详见“第十四章其他事项” 之“二、本次交易对公司负债结构的影响”。

(四) 与可比公司分析

哈药股份主营业务为抗生素、保健食品、中药及医药流通的大型综合性的制药企业。三精制药主营业务为 OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型制药企业。与哈药股份及三精制药产品和业务相似、规模较大的可比公司有华北制药、太极集团、双鹤药业、东北制药等。按 2010 年度销售收入选取排名靠前的可比公司（均为上市公司）并列示了其主要财务数据和财务指标。

2010 年可比公司主要财务数据和财务指标

单位：万元

证券代码	证券简称	主营业务收入	净利润	资产总计	股东权益合计	净资产收益率（%）	销售净利率（%）	销售毛利率（%）
600812.SH	华北制药	1,028,664.34	24,183.15	912,036.13	101,838.14	23.75	2.55	14.80
600129.SH	太极集团	598,561.98	-16,158.57	702,910.82	119,819.27	-13.49	-2.12	23.96
600062.SH	双鹤药业	536,679.58	52,009.47	520,550.90	386,315.15	13.46	9.93	36.18
000597.SZ	东北制药	482,833.30	5,344.40	560,536.31	203,163.06	2.63	1.19	23.42
002422.SZ	科伦药业	402,640.00	66,122.92	878,990.02	699,070.35	9.46	16.43	41.05
000522.SZ	白云山A	331,686.10	20,473.66	305,531.05	110,653.26	18.50	6.60	35.00
600253.SH	天方药业	277,239.32	3,173.34	306,171.90	78,263.15	4.05	1.31	11.89
000756.SZ	新华制药	261,423.36	9,725.66	273,956.45	167,652.35	5.80	3.93	18.38

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600789.SH	鲁抗医药	219,614.46	12,961.13	302,512.31	164,864.81	7.86	6.09	21.56
平均值		459,926.94	19,759.46	529,243.99	225,737.73	10.69	6.00	25.14
600664.SH	哈药股份	1,253,543.98	113,024.49	1,176,262.58	651,014.10	17.36	9.04	29.83
600829.SH	三精制药	300,508.86	33,381.80	332,102.50	159,212.35	20.97	11.29	49.61

注：财务数据和财务指标均为2010年度数据；计算平均值剔除了负值。

资料来源：Wind资讯

哈药股份在上述选取的可比公司中，营业收入、资产总计、净利润排名均位居第一。同时，公司净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均高于平均值。三精制药 2010 年度营业收入也列入可比公司前十位，且三精制药净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均处于较高水平。

五、交易完成后本公司的盈利能力分析

(一) 重组前后哈药股份盈利能力对比分析

单位：万元

项目		2010 年度
	实际	备考	增减额	增减率
营业收入	1,253,543.98	1,563,040.94	309,496.96	24.69%
营业利润	129,087.55	168,368.88	39,281.33	30.43%
利润总额	131,418.48	176,052.81	44,634.33	33.96%
净利润	113,270.63	148,073.74	34,803.11	30.73%
归属于母公司的净利润	113,024.49	138,770.09	25,745.60	22.78%

本次交易完成以后，本公司盈利水平得到一定提升。2010 年公司营业收入增加了 309,496.96 万元，营业利润增加了 39,281.33 万元，净利润为 148,073.74，增加了 34,803.11 万元，增幅为 30.73%，归属于母公司的净利润为 138,770.09 万元，增加了 25,745.60 万元，增幅为 22.78%。

上述各项数据相比于重组前均有所提高。本次重组后，哈药股份的盈利情况得到提高。

(二) 未来盈利能力的增长潜力分析

单位：万元

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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项目	2010 年度备考	2011 年度预测	增减额	增减率
营业收入	1,563,040.94	1,859,354.43	296,313.49	18.96%
营业利润	168,368.88	193,959.14	25,590.26	15.20%
利润总额	176,052.81	204,643.45	28,590.64	16.24%
净利润	148,073.74	170,584.55	22,510.81	15.20%
归属于母公司的净利润	138,770.09	160,206.40	21,436.31	15.45%

2011 年预测营业收入为 1,859,354.43 万元，相比 2010 年增长 18.96%，净利润预测数为 170,584.55 万元，相比 2010 年增长 15.20%，归属于母公司的净利润为 160,206.40 万元，增幅为 15.45%。

本次交易完成后，哈药股份的医药产业链更加完善，产品更加丰富，同时，随着本公司与标的资产在生产、销售、管理和财务等多方面协同效应的发挥，公司的整体盈利水平将得到一定的提升。

六、交易完成后本公司的未来发展趋势分析

(一) 公司竞争优势

1、均衡发展的医药全产业链

本次交易完成后，哈药股份将成为国内首屈一指的综合性医药龙头企业，实现了从原料药到制剂、化学药、中成药以及商业的全产业链发展，尤其在抗生素及 OTC 药品领域的行业领导地位突出。

本次交易完成后，注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，进一步完善哈药股份的医药工业产业链，在以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃的同时，大大增强了公司的抗风险能力，保证了公司整体盈利能力的稳定。 2、品种丰富、品牌知名度高的产品组合

本次交易完成后，哈药股份拥有药品生产批文超过 1,900 个，生产及销售的药品将超过 1,000 种，其中最近几年销售收入过亿产品超过 20 个。

3、出色的营销能力打造品牌优势

哈药股份的品牌优势来自于卓有成效的营销，哈药股份、三精制药的很多产

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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品都是 OTC 药品和保健品，通过打广告、树品牌，成功的打造了具有很高知名度和美誉度的品牌形象。具体手段就是通过一系列影视名人广告来提高产品的知名度，如新盖中盖、泻利停、严迪等广告早已成为经典之作，家喻户晓；三精制药打造的“蓝瓶”概念深入人心，取得了巨大的成功。

品牌优势不仅体现在 OTC 和保健品，对处方药也有影响。哈药股份定位于 “大众化的品牌普药”，在基层消费者中的品牌形象良好，由此带来产品的差异化竞争优势，即使是青霉素粉针、阿莫西林等普药品种，其售价也要略高于同类企业产品。超强的营销能力和品牌意识，是哈药股份的盈利能力超过同类企业的关键所在。

4、立足创新、多层次的药品研发体系

哈药股份公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心，四个省级技术中心，两个省级重点实验室以及一个博士后工作站。截止 2010 年末，哈药股份累计获得国家授权专利 45 个，其中发明专利 15 个；中药保护品种 17 个。三精制药是国家首批创新型企业之一，投资近亿元建成的研发中心拥有 12 个实验室、三个中试车间，拥有国内外最先进的试验设备、检验仪器和中试设备 100 多套，是国家级新型口服缓控释制剂及工艺技术平台、黑龙江省西药制剂重点实验室、黑龙江省药物制剂工程技术研究中心。生物工程公司为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，具备较强的生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。

哈药股份重组完成后，将整合标的资产的研发资源，建立起多层次的研发体系。

5、专业的人才资源队伍

本次重组完成后，哈药股份将拥有在编研发人员 2,900 余人。哈药股份不仅有高级药学科研人员，更重要的是有一批深谙药事法规、药品生产的专业人员，成为哈药股份人才中的中坚力量。此外，管理团队的行业经验丰富、资源广泛、整合能力突出，成员大多拥有医药行业多年的管理经验或政府部门工作经验。

在近 20 年的发展过程中，哈药股份锻炼出一支比较稳定，而且市场营销意识强、经营能力突出的管理团队，这是哈药成为行业领导者的重要因素。哈药股份重组完成后，经整合的人才优势将更加突出。

(二) 公司竞争劣势

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1、高新技术及创新型药品储备不足

针对新医改政策带来的市场机遇和激烈竞争，虽然公司一直加速储备、研发市场潜力大、技术壁垒高的竞争型产品，加大在高新技术前沿方面的人才资源、技术资源及品种资源的储备，但同国际领先企业相比，公司开发拥有自主知识产权产品的能力还不足，缺乏专利药物、原研产品，仿制药品、雷同药品多，面临的竞争风险和压力较大。

2、公司主导产品受药品降价影响较大

市场和政府环境推动医药行业面临重大调整，行业发展带来机遇的同时也将存在挑战和威胁。为解决当前就医难、用药贵的问题，国家在逐步加大医疗体制的改革力度，出台各项医药相关政策，将对行业竞争格局和医药价值体系产生深远影响，同时也直接影响公司的成本和收益水平。

按照重组完成后的口径统计，截至 2010 年末，公司在产销售药品有 98 个品种 155 个品规进入国家基本药物目录，进入基本药物目录的产品价格受国家政策导向影响较大，利润空间受限，而制造成本又存在上涨趋势，企业发展受到一定的影响。

3、营销渠道受政策影响

2010 年 1 月 1 日起，国家广电总局发布的《广播电视广告播出管理办法》正式实施。由于《办法》规定广告播出时间受限，导致广告价格上涨 3 倍以上。同时，《办法》对药品广告做出了多种规定。哈药股份多年来通过通过广告营销主打 OTC 等产品，树立起显著的品牌优势。国家对药品广告政策的新规定，给公司未来经营工作带来了一定困难。

4、管理及协调成本增加，管理风险加大

本次拟注入资产的规模约 54.83 亿元，涉及人员约 3,800 余人，涉及产品约 700 余种。公司规模、人员及管理范围显著增加，公司管理费用及协调成本势必相应增长。如果公司重组完成后的各项优势不能有限转化为收入及利润的增长，不能有效整合各种资源，则公司的竞争力可能会遭到削弱。

七、本次交易对公司的影响

(一) 巩固公司行业龙头地位

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根据工信部消费品工业司医药处的统计，2010年度，我国医药工业行业前十大企业（按主营业务收入）排名如下：

排名	企业名称
1	扬子江药业集团有限公司
2	哈药集团有限公司
3	修正药业集团
4	华北制药集团有限责任公司
5	石药集团有限公司
6	杭州华东医药集团公司
7	天津天士力集团有限公司
8	威高集团有限公司
9	云南白药集团股份有限公司
10	东北制药集团股份有限公司

注：哈药集团数据包括哈药股份、三精制药及生物工程公司等

本次重组完成后，哈药股份成为哈药集团的核心医药平台，同时，也牢牢巩固了行业领导地位。

(二) 资产注入改善公司业务结构，增强盈利能力

1、实现哈药集团医药产业产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

3、提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入

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生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

187

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第十一章财务会计信息

一、生物工程公司的财务报表

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴审字第 2-031 号生物工程公司 2009 年度和 2010 年度审计报告以及（2011）京会兴审字第 2-154 号生物工程公司 2011 年半年度审计报告，生物工程公司最近两年及一期的财务报表如下。

(一) 资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	23,447,943.08	19,241,384.03	19,935,673.62
交易性金融资产
应收票据	22,767,211.44	29,147,954.08	10,940,586.30
应收账款	35,106,983.78	24,318,110.68	15,452,498.34
预付账款	1,298,616.75	1,891,544.00	343,693.00
应收利息
应收股利
其他应收款	179,142,058.45	145,884,068.82	53,100,840.10
存货	43,864,994.10	43,921,200.37	30,152,710.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	228,900.00	238,800.00
流动资产合计	305,856,707.60	264,643,061.98	129,926,001.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	113,894,608.41	77,495,470.10	18,060,581.64
在建工程	66,497,371.56	93,495,669.16	89,962,443.55
工程物资

188

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固定资产清理
生产性生物资产
汽油资产
无形资产	28,467,311.17	29,232,195.20	29,714,341.74
开发支出
商誉
长期待摊费用			822,109.58
递延所得税资产	3,651,768.03	3,320,456.96	3,274,780.94
其他非流动资产
非流动资产合计	212,511,059.17	203,543,791.42	141,834,257.45
资产总计	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26
			单位：元
负债和股东权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,740,974.77	2,393,534.74	943,388.99
预收账款	12,899,225.37	23,093,538.67	13,311,112.60
应付职工薪酬	1,829,351.49	4,953,188.56	2,836,695.36
应交税费	11,585,887.41	15,755,775.31	5,267,916.46
应付利息
应付股利	80,000,000.00		10,720,000.00
其他应付款	84,488,494.27	81,683,264.67	148,821,205.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	194,543,933.31	127,879,301.95	181,900,318.75
非流动负债：
长期借款	2,579,500.00	2,579,500.00	2,830,400.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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递延所得税负债
其他非流动负债	40,928,061.04	37,760,400.96	31,681,751.67
非流动负债合计	43,507,561.04	40,339,900.96	34,512,151.67
负债合计	238,051,494.35	168,219,202.91	216,412,470.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	186,065,536.88	186,065,536.88	16,065,536.88
资本公积	9,099,432.58	9,099,432.58	9,099,432.58
减：库存股
盈余公积	14,892,825.58	14,892,825.58	4,850,839.41
未分配利润	70,258,477.38	89,909,855.45	25,331,979.97
所有者权益合计	280,316,272.42	299,967,650.49	55,347,788.84
负债和所有者权益（或股东权益）总计	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26

(二) 利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、营业收入	181,594,979.30	250,326,843.36	165,056,408.83
减：营业成本	46,370,677.84	56,002,518.41	45,441,142.93
营业税金及附加	2,242,058.21	3,088,540.19	1,707,819.22
营业费用	42,804,463.64	48,102,887.61	56,543,146.41
管理费用	20,578,785.70	28,861,235.72	30,577,680.45
财务费用	-45,205.07	9,506.03	170,286.85
资产减值损失	656,727.77	494,059.15	236,520.76
加：公允价值变动收益（损失“-” 填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	68,987,471.21	113,768,096.25	30,379,812.21
加：营业外收入	1,655,332.92	4,425,674.41	3,359,840.64
减：营业外支出	54,339.18	171,115.24	50,978.05
其中：流动资产处置损失
三、利润总额（损失总额以“-”号填列）	70,588,464.95	118,022,655.42	33,688,674.80

190

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减：所得税费用	10,239,843.02	17,602,793.77	5,252,075.73
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07

二、三精制药的财务报表

根据中准会计师出具的中准审字[2010]6033 号三精制药 2009 年度和中准审字[2011]6030 号三精制药 2010 年度审计报告以及中准审字[2011]6057 号三精制药 2011 年半年度审计报告，三精制药最近两年及一期的财务报表如下：

(一) 合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	285,474,825.70	346,978,346.06	323,881,647.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产			65,160.00
应收票据	419,387,839.53	822,673,048.54	644,625,048.15
应收账款	492,755,690.02	248,802,518.49	210,308,973.76
预付款项	164,717,463.15	101,628,567.73	62,575,370.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金应收利息
应收股利	968,000.00	538,000.00	335,700.00
其他应收款	95,512,008.49	58,984,860.43	89,667,938.42
买入返售金融资产
存货	640,592,404.05	506,012,850.73	388,861,596.45
一年内到期的非流动资产

191

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其他流动资产	1,126,014.45	1,028,148.50	724,066.09
流动资产合计	2,100,534,245.39	2,086,646,340.48	1,721,045,500.75
非流动资产：
发放委托贷款及垫
款可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	7,990,483.47	22,825,552.73	29,157,097.77
投资性房地产
固定资产	954,109,840.43	883,109,038.01	843,436,626.16
在建工程	124,132,406.58	164,912,483.95	113,650,998.90
工程物资	467,560.77	467,560.77	467,560.77
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	109,630,773.77	112,449,923.77	94,503,123.24
开发支出
商誉	8,165,304.28	8,165,304.28	8,165,304.28
长期待摊费用	7,891,992.64	9,185,529.11	6,253,508.30
递延所得税资产	46,737,102.92	33,263,289.23	36,834,258.46
其他非流动资产
非流动资产合计	1,259,125,464.86	1,234,378,681.85	1,132,468,477.88
资产总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63
			单位：元
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	21,000,000.00	83,000,000.00	6,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	455,428,935.27	259,469,384.62	82,018,356.13
应付账款	406,752,079.80	340,233,537.81	237,202,084.96

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预收款项	130,452,503.96	380,450,351.64	390,649,062.20
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	119,017,858.50	121,589,194.90	120,978,317.77
应交税费	130,125,716.59	96,000,997.48	49,815,087.02
应付利息
应付股利	27,481,209.14	27,481,209.14	27,481,209.14
其他应付款	211,012,207.43	167,654,998.01	160,918,993.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	39,646,736.50	39,646,736.50	39,646,736.50
其他流动负债
流动负债合计	1,540,917,247.19	1,515,526,410.10	1,114,709,847.60
非流动负债：
长期借款	6,070,900.00	6,070,900.00	22,420,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	11,150,000.00	11,150,000.00	11,150,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	49,913,812.79	49,557,786.39	48,624,483.59
非流动负债合计	67,134,712.79	66,778,686.39	82,194,483.59
负债合计	1,608,051,959.98	1,582,305,096.49	1,196,904,331.19
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	579,888,597.00	386,592,398.00	386,592,398.00
资本公积	131,300,252.36	131,300,252.36	101,467,951.97
减：库存股
专项储备
盈余公积	226,603,613.01	419,899,812.01	394,622,368.36
一般风险准备

193

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未分配利润	679,780,030.14	654,331,039.46	608,673,317.79
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,617,572,492.51	1,592,123,501.83	1,491,356,036.12
少数股东权益	134,035,257.76	146,596,424.01	165,253,611.32
所有者权益合计	1,751,607,750.27	1,738,719,925.84	1,656,609,647.44
负债和所有者权益总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63

(二) 合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
一、营业总收入	1,802,969,183.94	3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
其中：营业收入		3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,561,003,281.68	2,637,282,649.73	2,303,423,050.55
其中：营业成本	856,937,647.92	1,514,223,433.09	1,335,499,982.05
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	18,883,723.29	26,339,216.89	24,518,528.38
销售费用	515,357,490.11	844,849,885.48	660,506,006.83
管理费用	147,843,727.89	245,879,370.27	269,827,414.05
财务费用	1,249,020.09	-391,117.32	7,560,435.96
资产减值损失	20,731,672.38	6,381,861.32	5,510,683.28
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	3,547,530.74	3,003,834.84	4,344,487.98

194

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-513,758.64	-179,891.41	1,411,305.36
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	245,513,433.00	370,809,780.52	339,174,619.23
加：营业外收入	12,146,337.50	64,934,874.55	32,862,471.24
减：营业外支出	6,780,724.01	15,659,484.40	11,273,313.53
其中：非流动资产处置损失	611,358.46	7,753,402.87	7,148,548.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	250,879,046.49	420,085,170.67	360,763,776.94
减：所得税费用	46,460,947.04	80,709,333.88	67,243,323.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	204,418,099.45	339,375,836.79	293,520,453.50
归属于母公司所有者的净利润	214,879,265.70	333,817,995.96	278,786,373.67
少数股东损益	-10,461,166.25	5,557,840.83	14,734,079.83
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.3706	0.8635	0.7211
（二）稀释每股收益	0.3706	0.8635	0.7211
七、其他综合收益			1,749,134.16
八、综合收益总额	204,418,099.45	339,375,836.79	295,269,587.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	214,879,265.70	333,817,995.96	290,194,079.49
归属于少数股东的综合收益总额	-10,461,166.25	5,557,840.83	5,075,508.17

三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

兴华会计师对哈药股份 2010 年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了（2011）京会兴专审字第 2-042 号《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合并财务报表专项审计报告》。

(一) 备考财务报表的编制基础

1、按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组目的而编制了重组后哈药股份的备考合并财务报表。

2、本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制。
3、本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2009 年 1 月 1 日完成，并依据

195

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本次重组完成后的股权架构，以经兴华会计师审计的本公司 2010 年度合并财务报表、生物工程 2010 年度财务报表，以及经中准会计师事务所审计的三精制药 2010 年度财务报表为基础，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制的。

4、本次重组前，哈药集团直接持有本公司 34.76%的股份，为本公司的控股股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化，因此编制本备考财务报表采用同一控制下的企业合并方式进行报表合并。

5、考虑到本备考财务报表的特殊基础和目的，未编制母公司财务报告。

6、本备考财务报表的编制采用本公司现在所执行的会计政策，对于三精制药、生物工程公司会计政策、会计估计与本公司的差异，以本公司会计政策及估计进行了调整。

7、由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

(二) 遵循企业会计准则的说明

备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果等有关信息。

(三) 备考合并资产负债表

单位：元

资产	合并	合并
	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,857,798,550.02	2,323,075,455.91
交易性金融资产		65,160.00
应收票据	1,786,237,465.59	1,579,059,663.45
应收账款	1,990,884,358.99	1,740,597,360.25

196

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预付款项	413,322,431.37	267,848,967.72
应收利息	3,760,225.00	2,664,612.22
应收股利	538,000.00	335,700.00
其他应收款	306,573,411.15	212,887,114.26
存货	2,937,686,207.35	2,211,190,765.73
一年内到期的非流动资产	40,000,000.00	29,000,000.00
其他流动资产	19,043,056.43	14,033,368.14
流动资产合计	10,355,843,705.90	8,380,758,167.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	35,885,316.63	60,096,298.35
投资性房地产	10,929,219.58	2,761,109.26
固定资产	3,374,945,580.39	3,280,773,221.27
在建工程	611,754,992.37	363,524,735.63
工程物资	3,329,809.77	467,560.77
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	319,857,586.40	254,435,823.89
开发支出
商誉	8,165,304.28	8,165,304.28
长期待摊费用	13,254,659.94	12,075,127.40
递延所得税资产	155,086,532.82	142,465,694.05
其他非流动资产
非流动资产合计	4,533,209,002.18	4,124,764,874.90
资产总计	14,889,052,708.08	12,505,523,042.58

负债和股东权益	合并
	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	97,000,000.00	20,000,000.00

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交易性金融负债	0.00	0.00
应付票据	1,514,793,811.23	1,030,739,656.60
应付账款	2,467,770,083.24	1,930,428,518.76
预收款项	716,217,965.98	608,104,388.20
应付职工薪酬	482,461,343.06	477,572,698.36
应交税费	331,382,351.58	191,537,909.87
应付利息	0.00	0.00
应付股利	27,481,209.14	38,201,209.14
其他应付款	738,415,429.08	739,569,308.01
一年内到期的非流动负债	114,734,748.45	76,038,748.53
其他流动负债	0.00	0.00
流动负债合计	6,490,256,941.76	5,112,192,437.47
非流动负债：
长期借款	77,745,893.58	136,313,961.46
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00
专项应付款	186,030,751.29	21,561,200.00
预计负债	0.00	0.00
递延所得税负债	1,809,459.15	0.00
其他非流动负债	175,852,902.48	144,317,748.14
非流动负债合计	441,439,006.50	302,192,909.60
负债合计	6,931,695,948.26	5,414,385,347.07
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	7,417,812,733.44	6,590,991,365.45
少数股东权益	539,544,026.38	500,146,330.06
所有者权益合计	7,957,356,759.82	7,091,137,695.51
负债和所有者权益总计	14,889,052,708.08	12,505,523,042.58

(四) 备考合并利润表	单位：元合并 2010 年度 2009 年度 15,630,409,405.33 13,411,950,422.08	单位：元合并 2010 年度 2009 年度 15,630,409,405.33 13,411,950,422.08
项目	合并
	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	15,630,409,405.33	13,411,950,422.08

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减：营业成本	10,206,060,471.02	8,573,875,513.10
营业税金及附加	103,511,562.08	95,608,235.23
销售费用	2,136,927,502.04	1,800,999,730.78
管理费用	1,516,378,183.76	1,520,596,357.67
财务费用	-23,314,060.42	12,158,176.78
资产减值损失	10,693,544.87	36,375,297.71
加：公允价值变动收益	0.00	0.00
投资收益	3,536,618.71	3,614,032.15
其中：对联营、合营企业的投资收益	1,034,398.16	2,517,101.37
二、营业利润	1,683,688,820.69	1,375,951,142.96
加：营业外收入	130,967,048.99	63,076,922.84
减：营业外支出	54,127,798.03	34,983,001.87
其中：非流动资产处置损失	25,316,071.70	14,888,097.46
三、利润总额	1,760,528,071.65	1,404,045,063.93
减：所得税费用	279,790,622.02	225,750,880.12
四、净利润	1,480,737,449.63	1,178,294,183.81
归属于母公司所有者的净利润	1,387,700,907.20	1,093,881,914.79
少数股东损益	93,036,542.43	84,412,269.02

四、本次交易的盈利预测

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴核字第 2-045 号《哈药集团股份有限公司 2011 年合并盈利预测审核报告》，本次交易的盈利预测情况如下：

(一) 备考盈利预测的基本假设

1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济
环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大

变化；

4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
6、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生

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重大变化；

7、预测期内本公司制定的采购计划、生产计划、经营计划等能够顺利执行；
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影

响。

(二) 备考合并盈利预测报表

单位：元

项目	2010 年度已审数	2011 年预测数	增减额	增减率
一、营业收入	15,630,409,405.33	18,593,544,255.75	2,963,134,850.42	18.96%
减：营业成本	10,206,060,471.02	12,677,450,561.91	2,471,390,090.89	24.21%
营业税金及附加	103,511,562.08	116,023,823.49	12,512,261.41	12.09%
销售费用	2,136,927,502.04	2,266,231,743.67	129,304,241.63	6.05%
管理费用	1,516,378,183.76	1,581,963,881.54	65,585,697.78	4.33%
财务费用	-23,314,060.42	8,294,843.01	31,608,903.43	-135.58%
资产减值损失	10,693,544.87	4,988,022.96	-5,705,521.91	-53.35%
加：公允价值变动收益（损失“－”填列）
投资收益（损失以 “－”号填列）	3,536,618.71	1,000,000.00	-2,536,618.71	-71.72%
其中：对联营和合营企业的投资收益	1,034,398.16		-1,034,398.16	-100%
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,683,688,820.69	1,939,591,379.16	255,902,558.47	15.20%
加：营业外收入	130,967,048.99	115,263,689.13	-15,703,359.86	-11.99%
减：营业外支出	54,127,798.03	8,420,562.94	-45,707,235.09	-84.44%
其中：非流动资产处置损失	25,316,071.70	544,015.61	-24,772,056.09	-97.85%
三、利润总额（损失总额以 “－”号填列）	1,760,528,071.65	2,046,434,505.35	285,906,433.70	16.24%
减：所得税费用	279,790,622.02	340,589,047.28	60,798,425.26	21.73%
四、净利润（净损失以“－” 号填列）	1,480,737,449.63	1,705,845,458.06	225,108,008.43	15.20%
归属于母公司所有者的净利润	1,387,700,907.20	1,602,063,967.61	214,363,060.41	15.45%
少数股东损益	93,036,542.43	103,781,490.45	10,744,948.02	11.55%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第十二章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

(一) 交易前的同业竞争情况及解决措施

1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

2004年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005年8月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。

期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦、头孢噻肟钠和头孢曲松钠的生产和销售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄等四个产品采取了限制生产和销售的措施。

目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况。

目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到1,500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。以阿莫西林胶囊为例，2000-2009年，我国阿莫

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西林产量达到14,000余吨，10年增长614%，阿莫西林品种的整体市场份额不断扩大。经国家食品药品监督管理局（SFDA）批准的阿莫西林胶囊的生产批文超过 390个，2009年全年0.25g阿莫西林胶囊产量达到230亿粒，占整个化学药品胶囊产量的25%以上，哈药股份及三精制药产品所占比例均不足以控制市场。

近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。

此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人，两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以OTC口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

此外，哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。

(二) 交易完成后的同业竞争情况及解决措施

本次重大资产重组后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

哈药股份与三精制药由于历史原因存在一定的同业竞争。期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了停产、限产等措施。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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哈药股份经过多年发展，已形成国内抗生素原料药及制剂产业链一体化的龙头地位，其中青霉素、氨苄青霉素等青霉素类抗生素原粉及制剂，头孢替安、头孢替唑、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂等产品的市场占有率稳居全国第一位，此外，补钙系列保健品产品及中药粉针等细分领域也形成了如盖中盖和双黄连粉针等市场龙头产品。未来哈药股份将重点实现由抗生素向抗感染类药物的扩展，将哈药股份打造成为具有领导力和影响力的抗感染药专业化产业龙头，在继续发展青氨类及头孢类抗生素原料药的基础上，把全球已经到期和即将到期的高端药物作为首仿药和一类新药研发重点，积极开发碳青霉稀类、大环内脂类、抗病毒类等药物，继续扩充核心领域的产品线，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，通过本次重组收购生物工程公司，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。

三精制药以生产销售 OTC 产品为主，在 OTC 产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达 17 亿支以上，主要产品葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液等支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。未来，三精制药将深入实施“专业化研发、专业化生产、专业化营销、专业化管理”发展战略，进一步提高企业核心竞争力，提升品牌价值。

目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售。未来，双方将首先在重点定位上实现差异化。哈药股份将重点发展由抗生素向抗感染类药物的扩展，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的发展。三精制药将仍然以 OTC 产品和口服液制剂为主，深入实施专业化研发、生产、营销和管理，巩固三精制药的品牌优势。

具体经营方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后 3 年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

为避免与哈药股份的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团承诺：

“为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药股份承诺：

“哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

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已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后 3 年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。”

二、关联交易情况

(一) 本次重大资产重组前后关联方及其变化

1、本公司的母公司
（1）本次交易前后，本公司的母公司保持不变，均为哈药集团。

企业名称	组织机构代码	注册地址	业务性质	注册资本（万元）	持股比例	持股比例
					交易前	交易后
哈药集团有限公司	12704028-8	哈尔滨	医药	370,000	34.76%	45.06%

本次交易完成后，本公司的最终控制方仍为哈尔滨市国资委。（2）本公司的子公司

截至本报告书签署日，本公司的子公司如下表所示：

序号	子公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药集团医药有限公司	哈尔滨	20,000	98.5%	医药商业
2	哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司	哈尔滨	984.2	100%	中药饮片生产及销售
3	哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司	哈尔滨	50	40%	医药商业
4	哈药集团中药有限公司	哈尔滨	5,000	100%	医药投资
5	哈尔滨哈药德奇正医药有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业

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序号	子公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
6	哈尔滨哈药健康产业有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业
7	哈尔滨哈药集团广告管理有限公司	哈尔滨	50	100%	广告
8	哈药集团哈尔滨药六医药有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业

本次交易完成后，本公司新增两家子公司

序号	子公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨	57,988.86	74.82%	医药制造、医药经销等
2	哈药集团生物工程有限公司	哈尔滨	18,606.55	100%	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售

（3）本公司的联营企业

截至本报告书签署日，本公司的联营企业如下：

序号	联营企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨	57,988.86	30%	药品制造及销售
2	哈药集团三精加滨药业有限公司	哈尔滨	537.30	49%	药品制造及销售
3	哈药慈航制药股份有限公司	长沙	3,303.60	30%	药品制造及销售
4	哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	哈尔滨	50	49%	物业管理

本次交易后，本公司的联营企业变为

序号	联营企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药慈航制药股份有限公司	长沙	3,303.60	30%	药品制造及销售
2	哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	哈尔滨	50	49%	物业管理
3	南京三精医药有限公司	南京市	200	25%	医药商业
4	辽宁三精医药商贸有限公司	沈阳市	660	30%	医药商业
5	内蒙古三精益春堂医药有限公司	呼和浩特市	500	25%	医药商业
6	海南三精欣长盛药业有限公司	海口市	300	30%	医药商业

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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7	江西三精易安医药有限公司	南昌市	500	30%	医药商业
8	广东三精南粤医药有限公司	广州市	500	30%	医药商业

（4）不存在控制关系的关联方情况

截至本报告书签署日，本公司不存在控制关系的关联方情况如下：

序号	企业名称	与本公司的关系	备注
1	哈尔滨千手佛经贸有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
2	哈尔滨医药供销有限责任公司	属于同一母公司	拟清理
3	哈尔滨中药一厂	属于同一母公司	已破产
4	哈尔滨生物药品公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
5	哈尔滨亚兴工程实业有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
6	哈尔滨制药五厂	属于同一母公司	已破产
7	哈尔滨医药集团公司药品经销公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
8	哈尔滨千手佛国际休闲俱乐部有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
9	哈尔滨健尔制药厂	属于同一母公司	已宣告清理整顿
10	哈尔滨金太阳实业发展公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
11	哈尔滨哈药建设监理有限公司	属于同一母公司	已废业
12	哈尔滨中一磁带厂	属于同一母公司	已宣告清理整顿
13	三亚千手佛实业开发总公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
14	哈尔滨保健食品公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
15	哈尔滨医药集团化工原料公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
16	哈药集团生物工程有限公司	属于同一母公司
17	哈药集团生物疫苗有限公司	属于同一母公司
18	哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	属于同一母公司
19	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	参股公司
20	黑龙江省宇华担保投资股份有限公司	参股公司
21	国药物流有限责任公司	参股公司

本次交易完成后，上述公司中哈药集团生物工程有限公司变为本公司的子公

司，其他公司情况不变。

（5）本公司的董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。根据公司第五届第二十六次会议决议，公司董事会拟向股东大会提出董事会换届的议案。本次换

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届系公司董事会正常换届，与本次交易无关。未来公司实际控制人或控股股东如有向本公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人，本公司将严格按照相关法律法规的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下履行程序和披露义务。

（6）本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响的其他企业。本次交易后，本公司的董事、监事和高级管理人员可能根据未来公司的规模和业务发展等方面的调整而发生变化，如果有新增此项关联方，公司将按照法律法规的规定严格履行程序和披露义务。

(二) 本次交易前后本公司关联交易变化情况

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。本公司的关联交易分析如下：

1、采购货物

（1）本次交易前

单位：元

关联方名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）
哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.92	50,368,812.56	0.69
哈药集团三精制药股份有限公司	116,435,152.01	1.32	62,207,579.71	0.86
哈药集团生物工程有限公司	348,627.72	0.00	1,269,941.71	0.02
合计	197,358,811.29	2.24	113,846,333.98	1.57

（2）重组备考

单位：元

	关联方名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）

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哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.79	50,368,812.56	0.59
哈药集团有限公司	518,400.00	0.01	40,500.00	0.00
合计	81,093,431.56	0.80	50,409,312.56	0.59

（3）关联交易变化原因

本次交易完成后，三精制药、生物工程公司成为本公司控股子公司，本公司与其关联交易得以避免，关联采购金额大幅减少，且由于营业成本合并计算，因此，关联采购比例大幅减少。

2、销售货物

（1）本次交易前

单位：元

关联方名称	2010 年度金额占销售收入比例（%）	2010 年度金额占销售收入比例（%）	2009 年度	2009 年度
		占销售收入比例（%）	金额	占销售收入比例（%）
哈药集团三精制药股份有限公司	43,530,130.00	0.35	55,542,092.50	0.52
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.21	25,099,054.75	0.24
哈药集团生物工程有限公司	131,936.42	0.00	115,227.01	0.00
哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00
合计	69,855,346.00	0.56	80,756,374.26	0.76

（2）重组备考

单位：元

				单位：元
关联方名称	2010 年度		2009	年度
	金额	占销售收入比例（%）	金额	占销售收入比例（%）
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.17	25,099,054.75	0.19
哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00

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湖南三精医药商贸有限公司	21,473,794.53	0.14	57,739,074.83	0.43
南京三精医药有限公司	58,406,938.91	0.37	120,608,083.83	0.90
海南三精欣长盛药业有限公司	6,863,369.62	0.04	5,630,889.01	0.04
哈药集团三精新药有限责任公司			20,027,172.99	0.15
辽宁三精医药有限公司	56,577,528.77	0.36	73,309,745.25	0.55
内蒙古三精益生堂医药有限公司			310,581.20	0.00
合计	143,706,779.62	1.08	302,724,601.86	2.26

（3）关联交易变化分析

本次交易完成后，由于三精制药及生物工程公司成为本公司的控股子公司，因此，本公司与三精制药及生物工程公司的关联销售予以避免。但由于三精制药与其关联方的关联交易也纳入本公司的关联交易范围，因此交易完成后本公司与关联方之间的关联交易金额及关联交易占比均较本次交易前有所增加。上述新增加的关联交易的对象主要为三精制药与其它方的联营公司，其联营目的是为了合作扩大三精制药的产品销售渠道，而非与控股股东及其下属企业的关联交易。因此，并不存在向控股股东或其下属企业通过关联交易进行利益输送的情形。三精制药作为上市公司，其关联交易履行了严格的审议和披露程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，没有损害三精制药其他股东特别是中小股东利益的行为。且其 2010 年关联交易较 2009 年明显下降，不会对重组完成后本公司的生产经营造成不良影响。本次交易完善了公司的产品线，实现了平台和渠道整合，有利于本公司的长远发展，符合全体股东的利益。 3、关联方往来款项余额

（1）本次交易前

单位：元

		单位：元
关联方名称	2010-12-31	2009-12-31
	金额	金额
应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团三精制药股份有限公司	2,588,478.88	5,532,735.82

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其他关联方	65,137.42	352,918.33
合计	3,089,185.99	7,020,656.82
预付账款
哈药集团三精制药股份有限公司		16,200.00
合计		16,200.00
应付账款
哈药集团生物工程有限公司	2,768,129.84	2,739,912.55
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团三精制药股份有限公司	3,839,366.60	6,088,006.89
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	17,236,434.43	18,354,869.23
预收账款
哈药集团三精制药股份有限公司		55,649.30
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
合计		631,802.22
其他应付款
哈药集团有限公司	9,250,572.46	9,250,572.46
哈药集团生物工程有限公司	27,106,475.27	15,106,400.89
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	38,733,788.41	27,043,727.92

（2）重组备考

单位：元

		单位：元
关联方名称	2010-12-31	2009-12-31
	金额	金额
应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团有限公司	785,639.37	676,829.37
辽宁三精医药有限公司	3,705,852.59	4,251,239.15
湖南三精医药商贸有限公司	2,129,338.78
南京三精医药有限公司	2,435,749.60
海南三精欣长盛药业有限公司	1,098,062.96	979,456.14
内蒙古三精益生堂医药有限公司		36,529.12

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其他关联方	65,137.42	352,918.33
合计	10,655,350.41	7,431,974.78
其他应收款
哈药集团有限公司	104,673,787.70	18,914,047.12
合计	104,673,787.70	18,914,047.12
应付账款
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团有限公司	29,840.58	42,810.60
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	10,658,778.57	9,569,760.39
预收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
辽宁三精医药有限公司	12,025,013.98
湖南三精医药商贸有限公司	30,960.00	1,711,137.53
内蒙古三精益生堂医药有限公司	50,045.88
合计	12,106,019.86	2,287,290.45
其他应付款
哈药集团有限公司	30,131,185.63	132,751,797.87
南京三精医药有限公司	200,000.00
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	32,707,926.31	135,438,552.44

（3）关联方往来款项余额变化分析

本次交易前及重组备考合并后，本公司的关联往来款项主要为与关联采购、销售活动中的正常应收、应付款项等。

重组备考中其他应收款余额，主要为生物工程公司与哈药集团之间的资金往来。哈药集团及其全资子公司（上市公司除外）采取现金池管理政策，哈药集团每日将全资子公司账面资金余额进行上划，同时全资子公司提交下一个工作日的资金需求预算，再由哈药集团按照预算金额将资金于下一个工作日下拨给全资子公司。因此在财务报表上形成其他应收款的余额较大。本次交易完成后，生物工程公司成为本公司的全资子公司，其资金管理将纳入本公司资金管理体系，与哈药集团之间的资金往来将得到有效解决。

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4、定价政策和定价依据

定价政策：公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：① 采购原材料：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价；② 销售产品：公司按照销售予其他独立第三方的价格销售予关联方。

(三) 本公司规范关联交易的措施

本公司《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下： “第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的单项贷款、抵押、质押、担保、资产处置（包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式）事项。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

哈药股份《信息披露管理制度》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易

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提交股东大会审议”；“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”。同时，公司独立董事需要对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

(四) 本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，本公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

哈药集团签署了《关于避免和减少关联交易承诺函》，就哈药股份本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，对有关哈药集团与哈药股份之关联交易事宜，承诺如下：

“本次重组后本公司将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈药股份和其他股东的合法权益。”

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第十三章风险因素

一、政策风险

(一) 国家产业政策风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2011年国家将对进入医保目录药品进行全品种覆盖式抽查，质量标准、行业监管逐步提高并与国际接轨，企业质量风险进一步加大。并且伴随着新医改的推行，治理商业贿赂、药事服务费等制度的逐步出台和落实，将会对医药行业产生一定的负面影响。同时，药品降价是一种趋势，不可避免，未来国家将制定更多的配套政策来调控药品价格，这与上游原辅料提价形成了夹击态势，医药企业的利润空间将会被进一步挤压。

因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的哈药股份未来经营业绩产生影响。

(二) 环保涉及的风险

根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于重污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。哈药股份下属子公司制药总厂曾被环保处罚114万元，制剂厂曾被环保处罚9万元。国家对环保工作标准化监管及核查力度将进一步加强，若未来本公司及下属制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成本公司的损失，并可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。

二、行业风险

(一) 产品价格下降风险

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药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。

国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药。2011年3月28日，国家发改委第27次“药品降价令”（发改价格 [2011]440号）开始执行。这次降价的药品主要涉及了部分用于治疗感染和心血管疾病的抗生素和循环系统类药品，包括阿莫西林颗粒剂、注射剂，头孢拉定，庆大霉素，阿奇霉素，罗红霉素，诺氟沙星等。包括罗红霉素片剂、阿莫西林注射剂等常用药品，共涉及162个品种，1,285种剂型规格，此次调价平均降价率21%。预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

(二) 技术风险

虽然近几年医药行业在我国经济发展中表现比较抢眼，增速较高，但总体来看，我国医药产业属二流水平，其主要标志就是缺乏创新能力。在创新研究方面，我国多年来跟踪国际药物筛选新技术，已具备一定基础。就总体而言，可以说集全国药界技术力量，基本掌握了国际创新药研究的通用技术、基本技术，包括近十来年的大通量筛选、组合化学以及新近的基因组学、蛋白组学等新概念、新技术。但是这些力量目前还是散在的，需要有相当的经济实力来集结。

同时，企业整体研发实力不足、创新能力较差，以及我国在药品生产、审查和知识产权保护等方面投入不足也是制约我国医药产业发展的突出问题。

三、经营风险

(一) 重组后哈药股份主营业务的整合风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

(二) 经营成本上升风险

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受国际金融危机及美元贬值所引发的“货币战争”、大宗商品价格高价位震荡影响，2010 年以来我国居民消费价格总水平逐月攀升。受物价传导作用的影响，劳动力成本、生产资料成本、物流运输成本、资源环境成本、土地成本等与企业生产经营密切相关的成本也将大幅上升；另外，新环保排放标准的提升、人民币升值、出口退税下降等因素也将造成企业经营成本不断提高，公司面临较大挑战。

(三) 产品结构风险

公司目前品种资源结构尚不完全合理，从品种销量上看呈现出主力品种优势明显，新品种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够，尚没有形成金字塔式的具有可持续性发展及后发优势的品种结构。

为了持续具有较强的竞争力，公司未来将加大用高科技和先进适用技术改造传统产业的力度，进一步提高阿莫西林、头孢唑啉钠等深加工品种的竞争能力。开发新剂型、新品种、新辅料。发展控释、缓释、透皮吸收、靶向、脂质体新剂型；力争在制剂发展上有新的突破。同时继续大力发展非处方药品种，发展普药符合我国现阶段国情状况，也有利于开发广阔的农村市场。

四、财务风险

(一) 盈利预测风险

公司及标的资产的盈利预测报告已经相关审计机构审核，盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如交割日推迟、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异。

(二) 估值风险

本次交易拟购买资产中生物工程公司标的资产以收益现值法评估结果作为定价依据，哈药股份在采用收益现值法对该资产进行评估时，对其未来 5 年的净利润进行了预测。该利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及生物工程公司未来的经营业绩存在着一定的不确定性。生物工程

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公司标的资产估值是建立在上述盈利预测的基础上的，生物工程公司未来经营业绩的不确定性导致其资产估值存在着风险。

(三) 交易标的持续盈利风险

生物工程公司2009年、2010年的净利润分别为2,843.65万元、10,041.99万元，利润增长较快，但生物工程公司是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。

三精制药 2009 年及 2010 年净利润稳定增长，分别为 27,878.64 万元及 33,381.80 万元，同比增长 19.74%。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。

五、管理风险

(一) 大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，哈药集团合计持有公司 44.85%股份，为公司控股股东。作为控股股东，哈药集团对本公司的人事任免、经营决策等拥有较大的影响力，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东不一致。

本次交易完成后，本公司的主营业务发展战略主要基于哈药集团对本公司的战略定位，若哈药集团的控股股东地位发生变化，可能影响本公司未来的战略定位和业务发展。

(二) 关联交易风险

本次重大资产重组完成后，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交易，主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。根据公司和哈药集团的约定，关联交易将遵循市场化原则进行。此等关联交易一定程度上会影响公司业务发展和经营业绩。

六、资本市场风险

本次交易将对公司的经营、财务状况和盈利能力产生一定影响，公司基本面的变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业景气程度、本公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格产生影响。

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因此，投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第十四章其他事项

一、资金、资产占用及担保情况

(一) 哈药股份资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，不存在哈药股份资金、资产被控股股东及其关联方占用之情形。亦不会因为本次交易产生本公司资金、资产被控股股东及其关联方占用之情形。

(二) 哈药股份为控股股东及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，不存在哈药股份及其子公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。亦不会因为本次交易产生哈药股份及其子公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

二、本次交易对公司负债结构的影响

(一) 公司负债结构分析

根据兴华会计师出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合并财务报表专项审计报告》。本次交易前后哈药股份的主要负债结构如下：

单位：万元

项目		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	实际	占比	备考	占比
流动负债：
短期借款	1,400.00	0.27%	9,700.00	1.40%
交易性金融负债
应付票据	125,532.44	24.06%	151,479.38	21.85%
应付账款	213,401.77	40.90%	246,777.01	35.60%
预收款项	31,267.41	5.99%	71,621.80	10.33%
应付职工薪酬	35,591.90	6.82%	48,246.13	6.96%
应交税费	21,962.56	4.21%	33,138.24	4.78%

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应付利息
应付股利			2,748.12	0.40%
其他应付款	51,618.36	9.90%	73,841.54	10.65%
一年内到期的非流动负债	7,508.80	1.44%	11,473.47	1.66%
其他流动负债
流动负债合计	488,283.24	93.59%	649,025.69	93.63%
非流动负债：
长期借款	6,909.55	1.32%	7,774.59	1.12%
应付债券
长期应付款
专项应付款	17,488.07	3.35%	18,603.07	2.68%
预计负债
递延所得税负债	180.95	0.04%	180.95	0.03%
其他非流动负债	8,853.47	1.70%	17,585.29	2.54%
非流动负债合计	33,432.04	6.41%	44,143.90	6.37%
负债合计	521,715.28	100.00%	693,169.59	100.00%

本次交易完成后，哈药股份的总负债由 521,715.28 万元增加至 693,169.59 万

元。流动负债和非流动负债均有所增长，但其占总资产比例保持稳定。

本次交易前后公司主要偿债能力指标对比如下：

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	合并数	备考合并数
流动比率	1.65	1.60
速动比率	1.16	1.14
资产负债率	44.35%	46.56%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，哈药股份的流动比率、速动比率及资产负债率与交易前基本相同，本次重组未对哈药股份的偿债能力造成不利影响，公司财务情况仍然稳健安全。

(二) 公司或有负债情况

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截至本报告书签署日，公司不存在重大或有负债事项。亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。

综上，本次交易完成后，公司负债结构更趋合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务状况更加稳健。

三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易

本公司最近十二个月内未发生重大资产交易。

四、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

(一) 股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

(二) 控股股东与哈药股份

本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

(三) 董事与董事会

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董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在哈药股份控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与哈药股份可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易的 “三公”原则。

(四) 监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

(五) 信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

五、本次重组各方及相关人员买卖哈药股份股票的自查情况

(一) 本次重组各方及相关人员买卖哈药股份股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的相关规定，对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票的核查期间为本公司董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前 6 个月至本报告书公布之日，即 2010 年 8 月 11 日至 2011 年 4 月 26 日（以下简称“相关期间”）。其中：

本公司于 2010 年 12 月 29 日起股票临时停牌；2011 年 2 月 11 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议审议本次重大资产重组事项，并于 2011 年 2 月 16 日发布了《重组预案》，本公司股票于当日复牌。

2011 年 4 月 25 日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本报告书，并拟于 4 月 26 日进行公告。

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1、相关方买卖哈药股份股票的情况

① 关于本公司

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，本公司，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公司股票的行为。

② 关于哈药集团

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，哈药集团，哈药集团高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公司股票的行为。

③ 关于三精制药

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，三精制药独立董事王庆元子女王天舒、证券事务代表程轶颖配偶汪东平及原董事赵东吉（已于2011年2月16日辞去三精制药董事职务）的账户存在交易行为，上述人员在相关期间买卖股票的情况如下:

上述人员在相关期间买卖股票的情况如下：

姓名	与本次交易关联关系		买卖股票记录	买卖股票记录
		买卖方向	日期	数量（股）	金额（元）
王天舒	三精制药独立董事王元庆的子女	买入	2010/09/01	1,000	21,390.00
		买入	2011/03/10	500	10,875.00
		买入	2011/03/10	500	10,865.00
		卖出	2011/03/10	-500	10,850.00
汪东平	三精制药证券事务代表程轶颖的配偶	买入	2010/11/17	1,400	33,600.00
		卖出	2010/12/09	1,400	33,040.00
赵东吉	三精制药原董事	买入	2010/12/20	10,000	246,360.00
		买入	2010/12/21	5,996	148,770.84
		买入	2010/12/22	100	2,460.00
		卖出	2010/12/22	96	2,371.20

上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其

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亲属。

以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具说明，其买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

④ 关于生物工程公司

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，生物工程公司董事王伟权的配偶任海英的账户存在交易行为，上述人员在相关期间买卖股票的情况如下：

姓名	与本次交易关联关系		买卖股票记录	买卖股票记录
		买卖方向	日期	数量（股）	金额（元）
任海英	生物工程公司董事王伟权的配偶	买入	2010/10/12	1,000	21,500.00
		买入	2010/10/14	500	10,250.00
		卖出	2010/10/21	1,500	35,895.00
		买入	2010/12/03	1,000	23,640.00
		买入	2010/12/06	500	11,800.00
		买入	2010/12/09	600	14,160.00

上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属。

以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员已出具说明，其买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

⑤ 其他相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，与本次交易相关的其他证券服务机构和经办人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公司股票的行为。

2、相关方买卖三精制药股票的情况

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，除生物工程公司总经理助理郑立运外，本次重组相关方和相关人员及其直系亲属未有买卖

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三精制药股票的情况。

郑立运买卖三精制药股票情况如下：

姓名	与本次交易关联关系		买卖股票记录	买卖股票记录
		买卖方向	日期	数量（股）	金额（元）
郑立运	生物工程公司总经理助理	买入	2010/11/24	200	5,450.00
		买入	2010/11/25	600	16,538.00
		卖出	2010/11/29	200	5,596.00
		买入	2010/11/30	200	5,280.00
		买入	2010/12/06	200	4,996.00
		买入	2010/12/09	200	4,794.00
		卖出	2010/12/15	200	4,904.00
		买入	2010/12/22	200	4,650.00

3、相关当事人声明

三精制药独立董事王庆元子女王天舒、三精制药证券事务代表程轶颖配偶汪东平、三精制药原董事赵东吉、生物工程公司董事王伟权的配偶任海英出具声明： “本人未参与哈药股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于哈药股份本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖哈药股份股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

生物工程公司总经理助理郑立运出具声明：“本人未参与哈药股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于哈药股份本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖三精制药股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

4、相关各方对股票交易情况的说明及意见

本公司认为：“公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密制度和

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保密措施，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理。在相关期间内买卖本公司股票及三精制药股票的人员系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，其并未参与项目决策，也并非项目经办人员，与本次交易不存在关联关系。”

本公司法律顾问共和发表法律意见如下：“上述相关人员购买和出售哈药股份的股票及三精制药股票的行为不涉及内幕交易，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。”

六、关于盈利补偿的相关安排

根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在交易完成后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以 1 元总价回购并予以注销。

七、哈药股份与三精制药保证各自独立性的措施

研发方面，本次重组完成后，三精制药将成为哈药股份的子公司。哈药股份将根据各子公司已有的产业/产品优势及研发资源和未来的产业定位，在整体规划产业及产品开发布局的基础上，进一步明确各子平台功能，由各子公司按照自身定位及产业优势独立进行产品研发工作。同时，针对哈药股份和三精制药作为上市公司的独立性要求，双方将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争及重复研发问题。

采购方面，本次重组完成后，哈药股份的规模化经营愈发明显，公司将进一步整合采购资源，发挥公司的整体优势，增强公司的谈判能力，降低采购成本。同时，针对哈药股份和三精制药作为上市公司的独立性要求，双方将保持各自的采购体系，一方面通过统一谈判方式降低采购成本，另一方面，在具体采购合同的签订、执行、结算等环节分别进行，确保两家上市公司的独立性。

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销售方面，哈药股份和三精制药作为上市公司，将保持各自的销售体系，巩固各自的定位及优势，并确保各自的独立性。未来哈药股份在销售方面的整合将更多地体现为资源和经验的共享。比如，哈药股份和三精制药在营销模式上各有所长，哈药股份在普药、中药营销方面，三精制药在OTC产品营销方面都各自积累了比较好的经验和资源。未来将按照各企业各自所擅长的营销模式，资源和经验的共享。

本次重组前，哈药股份与三精制药在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立；本次重组不会对三精制药的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，三精制药仍具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售、知识产权等各环节保持独立。未来双方在采购、营销等方面的整合措施，均建立在不影响双方独立性的前提下。以提供共享平台为主，集中双方各自优势，实现合作共赢，不会出现哈药股份控制三精制药的采购、销售、研发等环节或侵害三精制药利益的情况。

重组前，哈药股份与三精制药之间的关联交易均按相关协议和程序履行，该等协议已经双方的股东大会依法审议通过，关联交易程序符合法律、法规等其他规范性文件和各自公司章程的规定，关联交易的定价原则公允、合理，不存在侵害各自中小股东利益的情形。本次重组完成后，双方将继续遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中不断完善对独立性的规定，包括回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保双方的独立性不受损害，维护双方中小股东的利益。

八、其他重要事项

2011 年 5 月 18 日，制药六厂接到国家饮用水产品质量监督检验中心电话通知，其监督抽验该企业生产的 20110311 批“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml）产品溴酸盐项不符合标准。针对上述情况，制药六厂立即加强对“纯中纯”弱碱性水的质量监控，增加产品中溴酸盐的委托检验频次，同时对该批次产品提出复检申请。2011 年 6 月 10 日，制药六厂接到国家质量监督检验检疫总局委托青岛市产品质量监督检验所做出的“纯中纯”弱碱性饮用水检测报告，确认制药六厂生

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产的 20110311 批“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml）溴酸盐项不符合标准。在得知复检结果后，制药六厂立刻停产并停止销售，排查原因。

期间，哈尔滨食品安全巡查制法支队对制药六厂生产的三批“纯中纯”弱碱性饮用水产品进行了抽查，其中 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水经随机抽样并送国家法定检验机构检验被判定为不合格品，其中溴酸盐一项含量超过食品安全标准限量。该批产品于 2011 年 6 月 4 日生产，共生产 17,847 包（12 瓶/包），共计 214,164 瓶。上述产品未售出，抽检 1 包（12 瓶/包），库存 17,846 包（12 瓶/包），共计 214,152 瓶。2011 年 8 月 26 日，制药六厂收到哈尔滨市质量技术监督局（下称“哈尔滨市质监局”）下达的《行政处罚决定书》。根据《中华人民共和国食品安全法》，哈尔滨市质监局对制药六厂给予行政处罚：没收其生产的 “纯中纯”弱碱性饮用水 17,846 包（12 瓶/包），共计 214,152 瓶，并处罚款 468,483.75 元。

经公司组织技术人员细致排查并与质检部门多次论证，初步认定：弱碱水生产过程中，水与臭氧应当同时输入生产管道，但发生问题的产品在生产过程中，生产设备偶然出现停机故障，致使水不流动而臭氧继续供气，导致水中臭氧添加过量而致溴酸盐超标。

本公司已就上述事项进行公告并公开致歉。为确保产品质量安全，本公司已责成制药六厂于 2011 年 6 月 11 日停止“纯中纯”弱碱性饮用水的生产，并组织相关部门和生产车间对其它饮品设备进行排查，加强生产工艺和质量控制点的控制，增加检验频次和监测力度，确保其它饮品不出现质量问题。

本公司主营业务为医药产品的生产和销售，“纯中纯”弱碱性饮用水占公司业务份额较小，2011 年 1-6 月销售收入仅 166 万元，其停产对公司的业绩和经营不会产生大的影响。

本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

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第十五章对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、哈药集团持有公司34.76%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测利润补偿协议》内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。哈药集团所持生物工程公司100%的股权采用成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次重大资产重组所涉及的生物工程公司标的资产的最终交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》所载评估值为依据确定，三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%。发行股份的价格为公司第五届第二十四次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价

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符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合理、公允。

5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”

二、中介机构对于本次交易的意见

(一) 独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下： “中信证券作为哈药股份的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与哈药股份、哈药股份律师、审计师、评估师等经过充分沟通后，认为哈药股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合哈药股份及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。”

(二) 共和律师意见

共和认为，“本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定。”

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第十六章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层联系电话：（8610）60833970 传真：（8610）60833955 经办人员：刘晓岚、李向达、张军、李相国、张超

二、哈药股份律师

名称：北京市共和律师事务所法定代表人：李东明住所：北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930 室联系电话：（010）85276468 传真：（010）85275038 经办人员：胡晓华、赵苗苗

三、生物工程公司审计机构

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人：王全洲住所：北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层联系电话：（010）82250666 传真：（010）82250851 经办人员：张恩军、吴亦忻、郑宏春

四、三精制药审计机构

名称：中准会计师事务所有限责任公司

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法定代表人：田雍

住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层

联系电话：（010）88354836 传真：（010）88354837 经办人员：刘其东、隋国军

五、资产评估机构

名称：辽宁众华资产评估有限责任公司

法定代表人：李宜住所：辽宁大连市中山区鲁迅路 35 号 14 层 H 号联系电话：（0411）82739276 传真：（0411）82739270 经办人员：齐庆辉、孙晓莉

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第十七章公司及各中介机构声明

哈药集团股份有限公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张利君吴志军刘波伍贻中刘占滨李本明刘振川王福胜

陈淑兰

哈药集团股份有限公司董事会二〇一一年十二月二十九日

235

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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哈药集团有限公司声明

本公司保证哈药集团股份有限公司在本《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

哈药集团有限公司

二〇一一年十二月二十九日

236

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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中信证券股份有限公司声明

本公司保证由本公司同意哈药集团股份有限公司在本《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

刘晓岚李向达

法定代表人（或授权代表）：

德地立人

中信证券股份有限公司

二〇一一年十二月二十九日

237

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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北京市共和律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意哈药集团股份有限公司在本《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

胡晓华赵苗苗

法定代表人（或授权代表）：

李东明

北京市共和律师事务所二〇一一年十二月二十九日

238

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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北京兴华会计师事务所有限责任公司声明

本所及经办会计师保证由本所同意哈药集团股份有限公司本《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的相关财务报告的内容已经本所审计或审核，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人或授权代表：王全洲

签字注册会计师：张恩军郑宏春

吴亦忻

二〇一一年十二月二十九日

239

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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中准会计师事务所有限公司声明

中准会计师事务所有限公司法定代表人或授权代表：王秀玉

签字注册会计师：刘其东隋国军

二〇一一年十二月二十九日

240

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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辽宁众华资产评估有限公司声明

本公司保证由本公司同意哈药集团股份有限公司在本《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：齐庆辉

孙晓莉

法定代表人（或授权代表）：李宜

辽宁众华资产评估有限公司

二〇一一年十二月二十九日

241

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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第十八章备查文件及备查地点

一、备查文件

(一) 哈药股份第五届董事会第二十七次会议决议
(二) 哈药股份独立董事关于本次交易的独立意见
(三) 哈药集团与哈药股份签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《利润补偿协议》
(四) 中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
(五) 共和律师出具的法律意见书及补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）
(六) 生物工程公司 2009、2010 年及 2011 年半年度财务会计报告及审计报告
(七) 三精制药 2009、2010 年及 2011 年半年度财务会计报告及审计报告
(八) 生物工程公司 2011 年度盈利预测报告及审核报告
(九) 三精制药 2011 年度盈利预测报告及审核报告
(十) 哈药股份 2010 年备考财务报告及审计报告
(十一) 哈药股份 2011 年度备考盈利预测报告及审核报告
(十二) 众华评估出具的资产评估报告书
(十三) 哈尔滨市国资委对本次重大资产重组资产评估报告的备案表

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

(一) 哈药集团股份有限公司

联系人：苗雨

联系电话：（0451）84604688

联系地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号邮编：150018

(二) 中信证券股份有限公司

联系人：李相国

242

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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联系电话：（8610）60833970

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

邮编：100125

(三) 报刊

2011 年 4 月 26 日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

(四) 网址

www.sse.com.cn

243

哈药股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

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(此页无正文，为《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之盖章页)

哈药集团股份有限公司

二〇一一年十二月二十九日

244

中信证券股份有限公司

关于

哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告书（修订稿）

独立财务顾问:中信证券股份有限公司

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二〇一一年十二月

独立财务顾问报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重大资产重组方案概述

根据上述方案，公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。

二、标的资产交易价格及其调整因素

生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91 万元，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，最终选取的评估方法是收益法，以生物工程公司审计报表的所有者权益 29,996.77 万元为参照，评估增值约为 483.43%。该评估值已经哈尔滨市国资委备案。根据 2011 年 3 月 25 日生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发[2011]57 号），生物工程公司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为 1,670,000,000 元。

独立财务顾问报告书

年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精制药 2010 年年度股东大会批准。2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为 3,812,058,756 元。

综上所述，本次标的资产的交易总价为 5,482,058,756 元。

三、本次非公开发行股份价格及发行数量

本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即24.11 元/股。根据上述拟购买资产的交易价格和哈药股份股票的发行价格，本次拟非公开发行股份227,376,970股。

2011 年 4 月 6 日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了 2010 年度利润分配及盈余公积转增股本预案，公司拟以 2010 年末公司总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派 5.80 元（含税）的比例实施利润分配，共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，公司本次股票发行价格据此相应调整为 18.10 元/股，本次拟非公开发行股份数量相应调整为 302,876,174 股。

四、本次重大资产重组构成关联交易

本次交易的资产出售方和股份认购方为哈药股份的控股股东哈药集团，故本次交易构成关联交易，公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避表

独立财务顾问报告书

决。

本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议及 2010 年度股东大会审议通过。

五、盈利预测补偿条款

六、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

独立财务顾问报告书

释义..............................................................6 声明..............................................................9 第一节本次交易的各方情况.........................................10 一、哈药股份.........................................................................................................................10 二、哈药集团.........................................................................................................................14 第二节本次交易的基本情况.........................................19 一、本次交易的背景和目的.................................................................................................19 二、本次交易的具体内容.....................................................................................................22 第三节标的资产的基本情况.........................................26 一、生物工程公司标的资产情况.........................................................................................26 二、三精制药标的资产情况.................................................................................................40 第四节独立财务顾问意见...........................................92 一、假设前提.........................................................................................................................92 二、本次交易合规性分析.....................................................................................................92 三、本次交易定价公平合理性分析...................................................................................101 四、本次交易对上市公司影响的分析...............................................................................111 五、本次交易后哈药股份的同业竞争、关联交易分析 ...................................................119 六、本次资产交付安排的说明...........................................................................................133 七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 .......................135 八、关于盈利预测补偿协议的安排...................................................................................135 九、独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................................136 第五节风险因素..................................................140 一、政策风险.......................................................................................................................140 二、行业风险.......................................................................................................................140 三、经营风险.......................................................................................................................141 四、财务风险.......................................................................................................................142 五、管理风险.......................................................................................................................143 六、资本市场风险...............................................................................................................143

独立财务顾问报告书

第六节其他事项..................................................144 第七节备查文件..................................................146 一、备查文件.......................................................................................................................146 二、查阅方式.......................................................................................................................146

独立财务顾问报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：本独立财务顾问、独立财务指中信证券股份有限公司顾问、中信证券

哈药股份、上市公司、公司指哈药集团股份有限公司哈药集团、交易对方、控股指哈药集团有限公司

股东

三精制药指生物工程公司指

本独立财务顾问报告、本报指告

本次重大资产重组、本次重指组、本次交易交易标的、拟购买资产、标指的资产三精制药标的资产指

生物工程公司标的资产指

哈药集团三精制药股份有限公司

哈药集团生物工程有限公司

中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资产的交易行为生物工程公司标的资产与三精制药标的资产的合称

哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括哈药集团定价签署日所持三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

《发行股份购买资产协议》指

哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》

独立财务顾问报告书

定价基准日指哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2011 年 2 月 16 日协议签署日指哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之日，即 2011 年 2 月 11 日《补充协议》指哈药股份与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》《利润补偿协议》指哈药股份与与哈药集团于 2011 年 4 月 25 日签署的《盈利预测利润补偿协议》重组报告书指《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》《重组预案》指《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《资产评估报告》指众华评报字[2011]第 16 号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》

非公开发行股份、本次发行指本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公开发行股份购买资产的行为评估基准日指本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日交割指指《发行股份购买资产协议》第四条所规定的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药股份向哈药集团交付本次发行的全部股份第一次董事会指哈药股份第五届第二十四次董事会，哈药股份就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议第二次董事会指哈药股份第五届第二十七次董事会，哈药股

独立财务顾问报告书

份就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议共和律师、律师指北京市共和律师事务所兴华会计师指北京兴华会计师事务所有限责任公司众华评估指辽宁众华资产评估有限公司中准会计师指中准会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会哈尔滨市国资委指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会卫生部指中华人民共和国卫生部国家药监局指国家食品药品监督管理局《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重大资产重组管理办指中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号法》、《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《财务顾问管理办法》指中国证券监督管理委员会令第 54 号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》《公司章程》指《哈药集团股份有限公司公司章程》元指人民币元

独立财务顾问报告书

声明

中信证券股份有限公司接受哈药集团股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次收购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问报告所依据的资料由哈药股份、哈药集团等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问报告不构成对哈药股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈药股份董事会发布的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为哈药股份本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。

独立财务顾问报告书

第一节本次交易的各方情况

本次交易涉及两方：哈药股份及哈药集团。

一、哈药股份

（一）哈药股份的基本情况

中文名称：哈药集团股份有限公司英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号法定代表人：张利君董事会秘书：孟晓东注册资本：1,614,607,115元公司类型：其他股份有限公司（上市）股票简称：哈药股份股票代码：600664 上市地点：上海证券交易所营业执照注册号：230199100000366 税务登记证号码：230198128175037

（二）哈药股份的设立情况

1、1991年12月设立

哈药股份前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。

独立财务顾问报告书

1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计 18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。

改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。

2、首次公开发行股票并上市

2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

3、2008年9月股权分置改革

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈药股份经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,614,607,115股。

（三）哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、控股权变动情况

最近三年，哈药股份控股股东哈药集团对哈药股份的控股权未发生变动。

2、重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，哈药股份在最近三年内无重大资产重组情况。

独立财务顾问报告书

（四）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东概况

详见“第一节本次交易的各方情况”之“二、哈药集团”。

2、哈药股份实际控制人

哈尔滨市国资委持有哈药股份控股股东哈药集团的 45%股权，为哈药集团的控股股东。哈药股份的实际控制人为哈尔滨市国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，哈药股份控股关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

哈尔滨市国资委
45%
哈药集团
34.76%
哈药股份
----- End of picture text -----

（五）主营业务和主要财务指标

1、主营业务发展情况

公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂、补钙系列保

独立财务顾问报告书

健品、中药粉针等产品市场占有率稳居全国第一位。

2、近三年及一期的主要财务数据

哈药股份2008年财务报表已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，2009年、2010年和2011年半年度的财务报表已经兴华会计师审计。公司2008 年、2009年、2010年和2011年半年度的审计报告均由审计机构出具了标准无保留意见。

哈药股份最近三年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,253,792.88	1,176,262.58	1,000,716.39	968,309.68
负债总额	606,139.90	521,715.28	402,290.65	389,432.41
股东权益	647,652.98	654,547.30	598,425.73	578,877.28
归属于母公司的股东权益	643,976.13	651,014.10	598,052.91	578,570.84

哈药股份最近三年及一期的主要经营成果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	767,017.27	1,253,543.98	1,067,730.06	969,506.81
利润总额	77,423.63	131,418.48	108,684.79	108,503.04
净利润	65,142.00	113,270.63	93,359.25	86,365.34
归属于母公司的净利润	64,998.34	113,024.49	93,292.86	86,232.00
经营活动产生的现金流量净额	10,675.94	115,266.85	185,159.30	57,858.73
投资活动产生的现金流量净额	-731.85	-5,210.36	16,570.18	-45,746.04
筹资活动产生的现金流量净额	-122.74	-59,250.13	-160,170.38	-66,751.63

独立财务顾问报告书

二、哈药集团

本次重大资产重组的交易对方为哈药集团，为哈药股份的控股股东。

（一）哈药集团的基本情况

名称：哈药集团有限公司

住所：哈尔滨市道里区友谊路431号法定代表人：郝伟哲注册资金：370,000万元成立时间：1989年5月13日营业执照注册号：230100400000074 税务登记证号码：230190127040288 公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务； 7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

（二）哈药集团的历史沿革

1、哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

独立财务顾问报告书

1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。

2、1999年改制

1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为43,681.3万元。

3、2000年名称变更

2000年2月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，哈尔滨医药集团有限责任公司更名为“哈药集团有限公司”。

4、2005年增资及企业性质变更

2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资16.65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资8.325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3.7亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批[2005]1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0290号）。

5、2007年股权变更

2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团 10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产[2007]71号文件、商务部以商资批[2007]1456号文件批准上述股权转让事宜，并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至本独立财务顾问报告签署之日，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股45%，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股22.5%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10%。哈尔滨市国资

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委仍是哈药集团的控股股东。

（三）哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

1、哈药集团最近三年主要业务发展情况

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本37亿元，资产总额 170余亿元人民币，所有者权益102余亿元人民币。截至本报告书签署日，集团拥有两家上市公司和15家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务是最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1000多个品种。具有年产生产能力抗生素及中间体13,000吨、西药粉针30亿支、水针4亿支、片剂200亿片、胶囊125亿粒、口服液30亿支、动物疫苗450亿头羽份。

哈药集团2005-2009年连续5年蝉联中国制药百强之首；2010年实现营业收入 161.6亿元，同比增长16.10%，净利润同比增长37.88%，再创历史新高。“哈药” 品牌以160.62亿元的评估价值位列第16届（2010年）中国最有价值品牌100榜第 16位，在上榜的国内医药企业中排名第一。同时，跻身第五届亚洲品牌500强。并在《医药经济报》最近评选的“2010年中国医药行业十大最具影响力企业”中高居榜首。

哈药集团所属医药生产企业已全部通过GMP认证，主要流通企业已通过GSP 认证，制药总厂等所属企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际管理体系认证。哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美元以上。

2、哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产总额	1,787,357.98	1,532,553.46	1,465,481.57
负债总额	765,477.41	596,391.71	569,698.68
股东权益	1,021,880.57	936,161.76	895,782.89
项目	2010 年	2009 年	2008 年

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营业收入	1,616,114.70	1,391,974.33	1,255,221.81
利润总额	190,138.00	150,028.93	144,266.63
净利润	160,405.06	125,411.35	112,753.38
经营活动产生的现金流量净额	173,905.66	246,080.36	72,272.74
投资活动产生的现金流量净额	-50,298.79	17,554.87	-108,593.00
筹资活动产生的现金流量净额	-42,365.29	-174,670.76	-94,720.48
现金及现金等价物净增加额	81,241.59	88,962.66	-131,048.25

（四）哈药集团主要下属公司

公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本（万元）	经营范围
哈药集团股份有限公司	34.76	哈尔滨市	161,460.71	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
哈药集团三精制药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	57,988.86	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
哈药集团生物疫苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定的范围从事经营
黑龙江化血研生物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产开发，销售公司开发的商品房
哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等

注：哈尔滨医药供销有限责任公司目前被列入哈尔滨市国资委 13 家清算企业之一，计划由哈药股份出资成立新的全资子公司，由新公司承接哈尔滨医药供销有限责任公司的有效资产，原哈尔滨医药供销有限责任公司的法人实体保留待国资部门清算。

（五）哈药集团与哈药股份的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，哈药集团为哈药股份控股股东。根据《上

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市规则》有关规定，哈药集团与哈药股份之间构成关联关系。

（六）哈药集团向哈药股份推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，哈药集团推荐相关人员担任哈药股份的董

事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	哈药股份担任职务	哈药集团担任职务	是否在哈药股份领取报酬、津贴
伍贻中	董事	财务总监	否

（七）哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，哈药集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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第二节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

2、哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008 年 9 月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团承诺：（1）承诺事项

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加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

（2）履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。（3）履约风险防范对策

（4）承诺事项的履约担保安排

交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进

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行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

（5）承诺事项的违约责任

（6）承诺人声明

为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

（二）本次交易的目的

1、实现哈药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，哈药集团医药产业将实现以哈药股份为平台的整体上市，哈药股份将进一步巩固其在我国医药行业龙头地位。

2、进一步完善哈药股份医药产业链

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

4、提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国

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内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。 5、兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

二、本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

（一）标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为 2010 年 12 月 31 日。根据众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第 14 号）的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日账面净资产价值为 29,996.77 万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产的评估值为 175,009.91 万元，评估增值约 145,013.14 万元，增值率约为 483.43%。

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根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发[2011]57 号），生物工程公司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易双方协商后确定为 1,670,000,000 元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第 19 号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为 22.49 元，三精制药标的资产总交易价格为 3,812,058,756 元。

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为 5,482,058,756 元。

（二）发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）。根据定价依据和定价基准日

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计算，经协议约定，公司向哈药集团非公开发行 A 股的发行价格为人民币 24.11 元/股。

2011 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整为 18.10 元/股。（三）发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟向哈药集团发行 302,876,174 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东哈药集团。哈药股份拟以向哈药集团非公开发行 A 股股票作为支付方式购买哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。

（五）交易前后的股权结构

本次交易前，哈药股份股权结构图如下：

==> picture [371 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
34.76%
哈药股份
100%
44.82%
30.00%
三精制药其他原有资产生物工程
----- End of picture text -----

本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司 100%股权，持有三精制药

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的股份比例将由 30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份，交易完成后股权结构图如下所示：

==> picture [343 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
45.06%
哈药股份
100% 74.82%
生物工程三精制药其他原有资产
----- End of picture text -----

（六）锁定期安排

哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。

（七）期间损益归属

根据《补偿协议》，标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的收益归哈药股份享有，亏损由哈药集团承担。

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第三节标的资产的基本情况

一、生物工程公司标的资产情况

（一）生物工程公司的基本情况

公司名称：哈药集团生物工程有限公司

公司住所：哈尔滨市红旗大街 180 号 423、425 室营业执照注册号：230199100003350 税务登记证号：230198128024298

法定代表人：王伟权

注册资本：186,065,500 元实收资本：186,065,500 元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1995 年 12 月 10 日

（二）生物工程公司的历史沿革

1、1995 年 12 月生物工程公司设立

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（以下统称“生物工程公司”）。

1995 年 12 月 10 日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身，以下统称“哈药集团”）与哈尔滨 TC 高新技术产业公司（哈药集团全资子公司，后更名为哈

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尔滨生物药品公司，已注销）召开股东会，通过生物工程公司章程。根据生物工程公司的章程约定，注册资本为 340 万元，其中，哈药集团出资 238 万元，占注册资本的 70%；哈尔滨生物药品公司出资 102 万元，占注册资本的 30%。

1995 年 12 月 20 日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2、2002 年 8 月公司名称变更

3、2004 年 4 月增资

2004 年 4 月 12 日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在生物工程公司原实收资本 661,931.88 元人民币的基础上，新增注册资本 15,403,605.00 元人民

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币。2004 年 4 月 21 日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字[2004]004 号），报告显示截至 2004 年 4 月 12 日止，哈药集团以债权转为新增出资 14,520,000.00 元人民币，哈尔滨生物药品公司以现金方式增资 883,605.00 元人民币，对生物工程公司的增资共计 15,403,605.00 元人民币。

本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至 1,606.55 万元人民币。 4、2010 年 4 月股权变更

根据生物工程公司股东哈药集团的决定，哈药集团以货币方式对生物工程公司增资 1.7 亿元，将生物工程公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

生物工程公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

（三）生物工程公司的产权和控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，生物工程公司是哈药集团 100%控股的控

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股子公司。

==> picture [148 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

哈药集团
100%
生物工程公司
----- End of picture text -----

（四）生物工程公司主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司固定资产账面价值情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	原值	累计折旧	账面净额	净额比率
房屋及建筑物	50,761,294.52	1,792,337.83	48,968,956.69	96.47%
机器设备	68,514,199.24	21,525,198.32	46,989,000.92	68.58%
运输工具	8,274,559.25	2,530,378.59	5,744,180.66	69.42%
电子及其他设备	17,182,582.14	4,990,112.00	12,192,470.14	70.96%
合计	144,732,635.15	30,838,026.74	113,894,608.41	78.69%

2、土地使用权

根据呼兰区人民政府核发的呼国用[2008]第 0668 号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为 100,000 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2058 年 7 月 16 日。

3、房屋所有权

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截至本独立财务顾问报告签署日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计 13 处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证利民字第 LM11102145 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东办公楼	4,346.80	其它
2	哈房权证利民字第 LM11102136 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动力车间	1,815.21	其它
3	哈房权证利民字第 LM11102137 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动物房	1,352.70	其它
4	哈房权证利民字第 LM11102141 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东库房一	3,437.90	其它
5	哈房权证利民字第 LM11102147号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东垃圾、污水处理站	446.85	其它
6	哈房权证利民字第 LM11102144 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东人流大门	202.94	其它
7	哈房权证利民字第 LM11102140号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东食堂及宿舍	3,990.70	其它
8	哈房权证利民字第 LM11102138 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东危险品库	398.61	其它
9	哈房权证利民字第 LM11102142 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东物流大门	36.52	其它
10	哈房权证利民字第 LM11102146 号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东消防水池	200.00	其它
11	哈房权证利民字第 LM11102135号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原料及诊断试剂车间	5,471.06	其它
12	哈房权证利民字第 LM11102143号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原液及制剂车间	19,030.00	其它
13	哈房权证利民字第 LM11102139号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东质检及中试车间	6,838.20	其它

4、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，生物工程公司主要生产设备如下所示：

单位：元

					单位：元
序号	主要机器设备	原值	累计折旧	净值	成新率
1	高压微射流纳米分散仪	1,020,965.00	254,036.42	766,928.58	75.12%
2	冻干机	1,470,085.48	365,786.74	1,104,298.74	75.12%
3	仓库	654,150.06	161,612.68	492,537.38	75.29%
4	抗生素瓶洗烘灌封	1,179,487.18	293,480.00	886,007.18	75.12%

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	联动机组
5	细胞培养专用生物反应器	1,092,781.20	148,312.32	944,468.88	86.43%
6	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
7	高速装盒机	1,670,000.00	226,652.40	1,443,347.60	86.43%
8	真空冷冻干燥机	1,950,000.00	264,654.00	1,685,346.00	86.43%
9	西林瓶洗、烘、灌、轧联动线	1,850,000.00	251,082.00	1,598,918.00	86.43%
10	供暖管线安装	2,706,800.00	257,254.32	2,449,545.68	90.50%
11	满液式水冷冷水机组	1,338,000.00	181,593.36	1,156,406.64	86.43%
12	燃气式锅炉及安装等费用（含配套费）	4,554,000.00	618,068.88	3,935,931.12	86.43%
合计		21,436,268.92	3,287,187.12	18,149,081.80	84.67%

5、商标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，生物工程公司拥有的注册商标共计54项，具体情况如下表所示：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	丹博克	5482752	第5类：中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至 2019 年11 月6 日
2	慷慨	5482736	第5类：人用药；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至 2019 年11 月6 日
3	笔畅	4850029	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年1月14日至 2019年1月13日
4	夫子舒	4604562	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
5	太纳维	4604560	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
6	利视能	3687256	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
7	迈健	5482754	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
8	雷曼	5482753	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
9	石博克	5482751	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日

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10	消置	5482750	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
11	艾畅	5645641	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
12	慕明	5645639	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
13	通腾好	5645637	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
14	绶绅	5645638	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
15	比言好	5645640	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至 2019年7月27日
16	易诺迪	5482740	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
17	利安柯	5482742	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
18	皑博士	5482745	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
19	克皑卫士	5482746	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
20	金正唐	5482747	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
21	欣动力	5482748	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
22	哈扰素	3434797	第5类：人用药	2004年10月14日至2014年10月13 日
23	利舒能	3687783	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；	2005年12月28日

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			栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	至2015年12月27 日
24	利多能	3687253	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
25	护兵	5329423	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年8月7日至 2019年8月6日
26	赛尔利维	5063857	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月14日至 2019年5月13日
27	曼舒乐	5099671	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月21日至 2019年5月20日
28	消弥	4997909	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年4月21日至 2019年4月20日
29	消湜	4419806	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
30	卫坦	5063858	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月14日至 2019年5月13日
31	曼新妥	4419811	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
32	门洛安	4419812	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
33	苗尼	4419810	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
34	迪高平	4419809	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
35	立而清	4419805	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
36	平新洛	4419808	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
37	泉迪	4419807	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至 2018年3月27日
38	太洛汀	4945759	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至 2019年3月27日
39	洛普丹	4945760	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至 2019年3月27日

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40	里亚雪	4970445	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至 2019年3月27日
41	利比能	3687782	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
42	雪达升	3687255	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
43	利美能	3687257	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
44	里亚欣	3687254	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28日至2015年12月27 日
45	太普汀	3890775	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2006年6月14日至 2016年6月13日
46	甘度欣	4675073	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年10月7日至 2018年10月6日
47	多普适	4604563	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至 2018年8月13日
48	西汀克	5482741	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
49	里亚美	3142779	第5类：膏剂	2003年6月7日至 2013 年6 月6 日
50	里亚金	1708596	第5类：针剂	2002年2月7日至 2012 年2 月6 日
51		3348481	第5类：医药制剂；化学药物制剂；原料药；中药成药；生化药品；医用生物制剂	2004年5月28日至 2014年5月27日
52	里亚尔	1428389	第5类：各种针剂；人用药	2010年8月7日至 2020 年8 月6 日
53	利分能	765733	第5类：干扰素	2005年9月14日至 2015 年9 月13 日
54	哈药生物	3348482	第35类：推销（替他人）	2004年05月14日至2014年05月13 日

6、其它

生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑 20110013），证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。

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生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品 GMP 证书》：

生	物工程公司	现持有国家药监局核发的下列《药品	GMP证书》：
序号	证书编号	认证范围	有效期限
1	L5357	小容量注射剂、冻干粉针剂	2015年7月14日
2	黑L0390	乳膏剂	2015年8月9日
3	M0077	小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人促红素注射液	2016年2月23日
4	J4567	注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人干扰素α-2b 软膏	2013年4月13日

除上述《药品GMP证书》，生物工程公司还拟就其位于呼兰区利民经济开发区的 3条新生产线向国家药监局申请GMP认证，包括① 生物制剂；② 软膏剂；③ 前列地尔原料药。

（1）生物制剂生产线与软膏剂生产线

① 办理进展

② 相关费用的承担方式

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

生物工程公司已按照新版 GMP 的要求进行了内部自检，生物制剂生产线和软膏剂生产线在“机构与人员”、“厂房与设施”、“设备”、“物料”、“卫生”、“验

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证”、“文件”、“生产管理”、“质量管理”等方面符合《药品 GMP 认证检查评定标准》的要求。同时，生物工程公司聘请了有关 GMP 专家对生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 准备情况进行了模拟检查，该 2 条生产线通过认证应不存在法律障碍。

（2）前列地尔原料药生产线

① 办理进展

② 相关费用的承担方式

③ 是否存在法律障碍及相应的解决措施

由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为应对无法如期办妥认证的情况，生物工程公司已在原有前列地尔原料药生产线提前生产出一部分产品。前列地尔原料药用量很少，现有产品库存预计可满足2012年全年的销售市场需求，若该条生产线的GMP认证未能在2012年6月办妥，对生物工程公司生产经营的也不会造成重大影响。

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（五）生物工程公司的对外担保和抵押、质押情况

截至2011年9月30日，生物工程公司无对外担保，也不存在任何抵押、质押情况。

（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

1、主营业务发展情况

生物工程公司已形成了系列化的研发技术平台，核心技术包括：① 原核细胞表达技术平台，在高密度发酵，蛋白提取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；② 多肽药物技术平台；③ 真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；④药物制剂技术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

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生物工程公司最近三年营业收入以56.27%的复合增长率高速增长，净利润以 222.95%的复合增长率快速增长。

2、生物工程公司最近两年及一期财务报表的主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	518,367,766.77	468,186,853.40	271,760,259.26
净资产	280,316,272.42	299,967,650.49	55,347,788.84
资产负债率	45.92%	35.93%	79.63%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	181,594,979.30	250,326,843.36	165,056,408.83
利润总额	70,588,464.95	118,022,655.42	33,688,674.80
净利润	60,348,621.93	100,419,861.65	28,436,599.07
净资产收益率	21.53%	33.48%	51.38%

（七）生物工程公司涉及的债权债务转移情况

（八）重大会计政策或会计估计差异或变更对生物工程公司利润的影响

生物工程公司的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

（九）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1995 年，生物工程公司决定开发重组人粒细胞集落刺激因子产品（下称“合作开发产品”），当时公司具备产品的产业化条件，但缺乏足够的自主研发能力，因此决定与东北师范大学生命科学学院遗传和细胞研究所（下称“师大研究所”）

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联合开发。1996 年 5 月 25 日，师大研究所与生物工程公司签署了《关于联合开发 G-CSF 的合同书》（下称“《联合开发合同》”），约定双方进行联合开发，合作开发产品的独家生产权归生物工程公司，在合作开发产品的新药保护期内，师大研究所按合作开发产品纯利润的 25%提成（下称“技术开发提成款”）。

上述合作开发产品于 2000 年方取得国家药监局颁发的《新药证书及生产批件》（[2000]S-68 号），新药保护期至 2002 年 10 月 23 日为止。合作开发产品于 2001 年 4 月投入生产后，在约定的利润分成期（即新药保护期）内未产生纯利润，因此生物工程公司依合同约定未向师大研究所支付利润提成。后双方经多次协商，生物工程公司考虑到师大研究所在产品开发中作出的技术贡献，曾表示愿意支付人民币 100 万元补偿金（下称“补偿款”），但双方并未就提成费或补偿金事宜达成一致。

师大研究所与生物工程公司及其关联方之间不存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系。

根据《联合开发合同》中的约定，若合作开发产品在新药保护期内未产生纯利润，则生物工程公司依约定无需支付提成费。而根据生物工程公司在一审过程中出具的《G-CSF 自产业化以来单品种获利情况》显示，合作开发产品在提成年

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限内未产生纯利润，因此生物工程公司不支付技术开发提成款的主张有正当依据。

除上述诉讼外，生物工程公司不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

二、三精制药标的资产情况

（一）三精制药的基本情况

公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号

营业执照注册号：230199100002435 税务登记证号：230198128173269

法定代表人：刘占滨

注册资本：579,888,597 元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至 2014 年 4 月 24 日）。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）三精制药的历史沿革

1、三精制药前身——天鹅股份

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股份于1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字 [1993]22号文件及1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 [1993]214号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“建材集团”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材

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房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

天鹅股份设立时的注册资本为人民币9,930万元，股本总额为9,930万股，其中：建材集团持有国家股7,430万股，占总股本的74.82%；社会公开募集公众股 2,500万股，占总股本的25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

经中国证监会以证监发审字[1993]106号文批准，天鹅股份于1994年1月首次公开发行人民币普通股2,500万股，其中：社会公众股2,250万股、内部职工股250 万股。天鹅股份公开发行的2,250万股人民币普通股于1994年2月在上交所挂牌交易，250万股内部职工股于1994年8月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为 600829。

天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至2004年8月股份总数增加至 386,592,398股，其中：非流通股289,262,903股，已上市流通股97,329,495股。 2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

2003年8月6日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。

2003年11月4日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司60%的股权。

2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

3、2005年哈药股份增持三精制药16.27%的股份

2004年4月28日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004年9月28日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“三精制药”）的41,941,935股国家股（因天鹅股份2003年度资本公积金转增股本，该41,941,935股增至62,912,903股），占三精制药的股本总额的16.27%。

2005年2月7日，国务院国资委以国资产权[2005]168号文批准上述股份转让； 2005年7月5日，中国证监会以证监公司字[2005]48号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

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上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。

4、2005年三精制药吸收合并三精有限

三精制药于2005年5月9日、2005年6月27日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限公司4%和36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限公司100%的股权。

2005年7月28日经三精制药2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为 “哈药集团三精制药股份有限公司”。

5、2005年哈药集团受让三精制药28.75%的股份

2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。

2006年3月9日，国务院国资委以国资产权[2006]217号文批准上述股份转让； 2006年5月18日，中国证监会以证监公司字[2006]87号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。

6、2006年股权分置改革

2006年11月，以流通股股东每持有10股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金23.65元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。

股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为386,592,398股，其中有限售条件流通股为289262903股，占74.82%；无限售条件流通股为97,329,495股，占 25.18%。

7、2006年哈药股份向哈药集团转让三精制药16.07%的股份

2006年7月27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。

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2006年8月18日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的62,125,398股股份界定为国有法人股；2006年12月 29日，中国证监会以证监公司字[2006]303号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至44.82%，成为三精制药的第一大股东。

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药注册资本为57,988.86万元。哈药集团持有三精制药44.82%的股份，哈药股份持有三精制药30%的股份。

（三）三精制药的产权和控制关系

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哈药集团哈药股份其他股东
44.82% 30.00% 25.18%
三精制药
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（四）三精制药主要资产情况

1、主要固定资产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，三精制药固定资产账面价值情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋建筑物	829,535,851.85	180,788,645.72	-	648,747,206.13
机器设备	415,361,977.81	148,476,443.35	2,790,618.17	264,094,916.29
运输设备	54,936,332.43	20,253,586.12	-	34,682,746.31
电子设备及其他	15,191,999.03	8,406,101.83	200,925.50	6,584,971.70
合计	1,315,026,161.12	357,924,777.02	2,991,543.67	954,109,840.43

2、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药主要土地情况具体如下：

独立财务顾问报告书

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈国用（2008）第 17136 号	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	149,979.20	工业	出让	2051年6月 11 日
2	哈国用（2008）第 17135 号	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	26,795.00	工业	出让	2056年4月 20 日
3	哈国用（2009）第 10000284 号	哈尔滨市香坊区哈平路5.5 公里处	95,238.00	工业	出让	2059年2月 23 日
4	哈国用（2006）第 13105 号	哈尔滨道外区化工路 177 号	5,946.60	工业	出让	2055年11 月24 日
5	哈国用（2006）第 14284 号	哈尔滨市松北区前进分区	55,306.30	工业	出让	2055年11 月23 日
6	哈国用（2008）第 18 号	道里区工厂胡同7号	403.70	教育	划拨
7	哈国用（2008）第 17 号	道里区工厂胡同2.4.6 号	97.43	住宅	划拨
8	哈国用（2011）第 02006031 号	哈尔滨道里霁虹街24 号	6,882.80	工业	入股	2043年3月 18 日

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药子公司土地使用权情况具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	呼国用（2009）第 0089 号	哈尔滨利民开发区兴业路北侧	59,731.00	工业	出让	2052年8 月29日
2	哈药集团三精千鹤制药有限公司	鹤国用（2011）第 190220 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	27,191.10	工业	租赁	2012年3 月28日
3	哈药集团三精明水药业有限公司	明国用（2002）第 128 号	明水镇工农社区九委	50,293.45	工业	出让	2054年7 月30日
4		明国用（2004）第 341号	明水镇工农社区九委	174,206.00	工业	出让	2054年7 月30日
5		明国用（2004）第 751号	明水镇新社区七委	19,183.76	城镇混合住宅用地	出让	2054年7 月30日
6	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑河市国用（2003）字第109 号	黑大路药厂街8号二热西侧	59,679.00	工业	出让	2053年3 月11日
7		黑河市国用	药厂西侧物	1,395.00	道路	划拨

独立财务顾问报告书

		（2003）字第109-1号	流通道
8	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	孙吴县国用 2004第（04） 424号	十五街	50,050.00	工业	出让	2054年8 月16日

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	哈国用（2004）第 13891 号	南岗区衡山路76号 1-7 层	209.60	商业	出让	2039年3月 3 日
2	哈国用（2004）第 13892 号	哈尔滨南岗区衡山路 74 号1-5 层	118.40	商业	出让	2039年3月 3 日
3	东国有（2003）第 16096 号	大肚川镇新城子沟村	4,272.12	工业	出让	2053年10 月1 日
4	哈国用（2003）第 89694号	道里区工厂胡同16号 -1-8层	262.24	其他商服（办公）	出让	2044年11 月27日

上述4宗土地使用权只需办理更名手续，不涉及土地出让金和其他税费，待其地上附属房屋建筑物的所有权人由“三精有限”更名至“三精制药”的相关手续办理完毕后，即可办理土地使用权人更名手续。考虑到手续、流程的复杂程度以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，三精制药预计于2012 年6月30日前可办理完毕前述更名手续。上述4宗土地使用权是三精制药吸收合并三精有限后承继的资产，只需办理更名手续，不涉及土地出让金和其他税费，待其地上附属房屋建筑物的所有权人由“三精有限”更名至“三精制药”的相关手续办理完毕后，即可办理土地使用权人更名手续，预计于2012年6月30日前可办理完毕。

独立财务顾问报告书

除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1	三精制药	哈尔滨开发区哈平路集中区渤海三路、青岛一路西南侧	13,380.55	工业	出让	2053年4月6日
2	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	大庆市红岗区玻璃工业园区	250,000.00	工业	出让	自土地交付日起 50年

就上表所列第 2 宗土地，哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司（下称“三精大庆公司”）已与大庆市政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳了土地出让金、契税等相关费用，预计 2011 年 11 月 30 日前可取得国有土地使用证。

3、房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药主要房产情况具体如下：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证里字第	道里区霁虹街24号4栋	9,953.96	工业

独立财务顾问报告书

	0701013778号
2	哈房权证里字第 0701013816 号	道里区霁虹街24号1栋	3,765.64	工业
3	哈房权证里字第 0701013788 号	道里区霁虹街24号3栋	473.65	工业
4	哈房权证松字第 00008244 号	松北区前进乡金星村第1栋	2,763.18	工业
5	哈房权证松字第 00008247 号	松北区前进乡金星村第2栋	1,857.99	办公
6	哈房权证松字第 00008246 号	松北区前进乡金星村第3栋	34.07	其它
7	哈房权证松字第 00008245 号	松北区前进乡金星村第4栋	42.50	工业
8	哈房权证松字第 00008243 号	松北区前进乡金星村第5栋	154.67	其它
9	哈房权证松字第 00008241 号	松北区前进乡金星村第6栋	335.79	房管设施
10	哈房权证松字第 00008240 号	松北区前进乡金星村第7栋	121.42	工业
11	哈房权证松字第 00008242 号	松北区前进乡金星村第8栋	1,209.82	仓储
12	哈房权证松字第 00008239 号	松北区前进乡金星村第9栋	724.18	服务业
13	哈房权证里字第 0701013752 号	道里区霁虹街28号	1,914.65	商业服务
14	哈房权证里字第 0701013758 号	道里区警校胡同副40-1号	111.01	仓储
15	哈房权证里字第 0701019162 号	道里区警校胡同副44-1号	125.16	仓储
16	哈房权证里字第 0701019165 号	道里区警校胡同副42号	123.10	仓储
17	哈房权证里字第 0701019168 号	道里区警校胡同副42-1号	124.56	仓储
18	哈房权证里字第 0701013727 号	道里区工厂胡同7号6栋	749.95	教育
19	哈房权证里字第 0701013770 号	道里区工厂胡同2.4.6号	628.47	住宅
20	哈房权证香字第 0801015347 号	香坊区哈平路5.5公里处1 栋1-2 层	4,273.45	工业
21	哈房权证香字第 0801015337 号	香坊区哈平路5.5公里处2 栋1-2 层	4,358.41	工业
22	哈房权证香字第 0801015353 号	香坊区哈平路5.5公里处4 栋1 层	57.68	工业
23	哈房权证香字第 0801015343 号	香坊区哈平路5.5公里处5 栋1 层	472.00	工业

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24	哈房权证香字第 0801015349 号	香坊区哈平路5.5公里处6 栋1 层	1,058.17	工业
25	哈房权证香字第 0801015346 号	香坊区哈平路5.5公里处7 栋1 层	838.51	仓储
26	哈房权证香字第 0801015351 号	香坊区哈平路5.5公里处8 栋1-4 层	2,150.94	办公
截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药子公司房产具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	哈房权证字第 HL09100616 号	哈市利民开发区兴业路北	4,101.00	办公
2		哈房权证字第 HL08109113号	哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西厂房	1,944.47	其它
3		哈房权证字第 HL09100613 号	哈市利民开发区兴业路北	124.09	库房
4		哈房权证字第 HL09100615 号	哈市利民开发区兴业路北	376.27	其它
5		哈房权证字第 HL09100610 号	哈市利民开发区兴业路北	1,978.00	工业
6		哈房权证字第 HL09100614 号	哈市利民开发区兴业路北	3,484.00	工业
7		哈房权证字第 HL09100612 号	哈市利民开发区兴业路北	506.80	工业
8		哈房权证字第 HL08109114号	哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西办公楼	480.00	办公
9		哈房权证字第 HL09100611 号	哈市利民开发区兴业路北	80.00	其它
10	哈药集团三精千鹤制药有限公司	鹤岗市房权证字第0000752-4号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号固体制剂车间	3,014.00	车间
11		鹤岗市房权证字第0000751-5号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号水处理车间	244.00	车间
12		鹤岗市房权证字第0000750-6 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	362.00	锅炉房
13		鹤岗市房权证字第0000753-3号	鹤岗市高科技工业园区三精路 6 号门卫	99.00	门卫
14		鹤岗市房权证字第0000749-7 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	329.00	食堂
15	哈药集团三精明水药业	房权证明房工字第2005-0350 号	明水镇工农街	1,112.31	工程楼

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16	有限公司	房权证明房工字第2005-0351 号	明水镇工农街	5,668.89	车间
17		房权证明房工字第2005-0352 号	明水镇工农街	2,823.96	车间
18		房权证明房工字第2005-0353 号	明水镇工农街	1,556.48	综合楼
19	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑房权证爱字第 G20020403 号	黑河市黑大路药厂街8 号	773.06	其它用途
20		黑房权证爱字第 G20020404 号	黑河市黑大路药厂街8 号	39.00	其它用途
21		黑房权证爱字第 G20020405 号	黑河市黑大路药厂街8 号	773.83	其它用途
22		黑房权证爱字第 G20020406 号	黑河市黑大路药厂街8 号	1,316.73	办公
23		黑房权证爱字第 G20020407 号	黑河市黑大路药厂街8 号	1,167.38	其它用途
24		黑房权证爱字第 G20020408 号	黑河市黑大路药厂街8 号	576.00	仓库
25		黑房权证爱字第 G20020409 号	黑河市黑大路药厂街8 号	315.19	其它用途
26		黑房权证爱字第 G20020411 号	黑河市黑大路药厂街8 号	205.22	其它用途
27		黑房权证爱字第 G20020413 号	黑河市黑大路药厂街8 号	477.00	其它用途
28		黑房权证爱字第 G20020417 号	黑河市黑大路药厂街8 号	35.50	仓库
29		黑房权证爱字第 G20020419 号	黑河市黑大路药厂街8 号	2,045.00	其它用途
30	哈药集团三精儿童大药厂有限公司	孙房权证建房字第G20040017 号	孙吴镇	235.87	锅炉房
31		孙房权证建房字第G20040016 号	孙吴镇	3002.10	工业厂房
32		孙房权证建房字第G20040015 号	孙吴镇	88.65	工业厂房
33		孙房权证建房字第G20040012 号	孙吴镇	683.02	锅炉房
34		孙房权证建房字第G20040010 号	孙吴镇	435.24	工业厂房
35		孙房权证建房字第G20040014 号	孙吴镇	478.01	办公
36		孙房权证建房字第S200799135 号	孙吴镇	1,572.64	办公

根据三精制药出具的书面承诺，并经共和律师核查，截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权

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属证书编号为哈房权证里字第 0701013778 号、哈房权证松字第 00008244 号、哈房权证松字第 00008247 号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1	哈房权证动字第 00001775 号	动力区哈平路6.5公里5栋	187.45	工业厂房
2	哈房权证动字第 00001774 号	动力区哈平路6.5公里3栋	167.03	工业厂房
3	哈房权证动字第 00001779 号	动力区哈平路6.5公里7栋	32.86	工业厂房
4	哈房权证动字第 00001802 号	动力区哈平路6.5公里4栋 1 层	8,227.16	工业厂房
5	哈房权证动字第 00001780 号	动力区哈平路6.5公里1栋	2,077.51	工业厂房
6	哈房权证动字第 00001776 号	动力区哈平路6.5公里2栋 1 层	777.00	工业厂房
7	哈房权证里字第 00059724 号	道里区工厂胡同16号	2,360.16	办公
8	哈房权证开国 00064901 号	南岗区衡山路76号1-7层	1,409.69	商业
9	哈房权证开国 00064902 号	南岗区衡山路74号1-5层	668.83	商业
10	东房权证大肚川镇字第405034 号	大肚川镇新城子沟村	944.50	工业

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续，由房屋管理部门履行审批流程并核收相关手续费用后具备发证条件。考虑到该等手续、流程的复杂性以及相关政府部门的工作进度存在一定不确定性等因素，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的－费用约 10 万元，由三精制药承担。除此之外，需申报免除的契税将在 200 300 万元之间，即便需要缴纳，也不会对三精制药的经营构成重大影响。

三精制药吸收合并三精有限后，上述 10 处房屋建筑物的产权归三精制药所有，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《房屋登记办法》等相关规定，上述房屋建筑物除待办理权属更名手续外，其现存状态不会影响三精制药对上述房屋建筑物的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

除上述房屋建筑物外，目前三精制药及其子公司有 54 处房屋建筑物尚未取得房产证。具体如下表所示：

序号	建筑物名称	建筑面积（㎡）	账面价值	账面价值
			原值	截至2011 年9 月30 日账面净值
1	废水处理房产	540.00	4,196,048.83	2,641,412.51
2	污水处理设备间	180.00
3	注射剂车间房产	11,311.00	39,941,372.99	24,384,208.31
4	动力车间	1,800.00	12,608,652.32	8,608,499.40
5	新变电所	330.00
6	生活楼（综合楼）	4,778.00	11,769,298.04	8,825,012.06
7	研发中心	9,208.00	37,225,987.15	29,022,066.86
8	动物房	1,382.00	2,671,037.26	2,002,832.87
9	职工活动中心	3,932.00	12,252,896.50	10,002,447.82
10	锅炉房、暖煤间	3,410.00	20,185,682.82	13,781,682.13
11	多种剂型办公楼	2,538.00	14,557,441.00	12,004,359.40
12	多种剂型车间	2,091.6
13	污水处理	111.34
14	车库	131.72
15	危险品库	27.2
16	1号门卫	28.42
17	变电所	168.73
18	2号门卫	21.4

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19	物流中心（立体库）	9,427.00	46,082,191.60	34,553,963.34
20	常温库	8,640.00
21	暖库	8,640.00
22	危险品库	60.00
23	明水商业楼	3,034.00	7,513,862.03	6,133,815.96
24	磷酶素纳	3,566.00	91,127,914.49	74,390,754.18
25	合成车间	2,680.00
26	溶媒回收车间	2,068.10
27	化工原料及危险品库	392.00
28	综合库	3,059.00
29	质检楼	2,244.00
30	储罐区及泵房	153.00
31	变配电室	369.00
32	锅炉房	2,048.00
33	输煤设施	1,198.00
34	泵房	194.00
35	废水处理工程	742.00
36	人流、物流、值班室	74.00
37	煤棚	1,551.00
38	水井房	86.00
39	药业仓库	3,475.00
40	蓝瓶车间	18,563.57	50,761,914.19	43,156,792.06
41	1号宿舍	3,729.9
42	2号宿舍	3,729.9
43	原料库	4,434.85
44	变电所	664.44
45	天然气调压站	111.35
46	锅炉房	436.9
47	清水泵房	103.67
48	1号深井泵房	31.27
49	2号深井泵房	31.27
50	员工浴室	301.97
51	食堂	616.90
52	废品库	120

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53	2号成品库	3,456
54	固体制剂车间	5,616.00	0	0

－上表所列第 1 9 项房屋建筑物，已完成竣工验收备案。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时，房屋管理部门将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证。三精制药现已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，并向房屋管理部门递交了办理房产证的申请文件且已受理，目前正在审核过程中，预计 2012 年 1 月 31 日前可取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 23 万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。

上述房屋建筑物的资产权属均为三精制药所有，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，除目前尚未办理并取得房产证外，并不影响公司实际占有、使用

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和收益，也不影响公司生产经营。该等房屋建筑物其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办法》的相关规定，办理房产证不存在法律障碍。

－就上表所列第 23 39 项房屋建筑物，因三精制药下属的两个子公司，哈药集团三精明水药业有限公司（下称“明水药业”）吸收合并哈药集团三精化学制药有限公司（下称“三精化药”），目前正在办理税务注销登记手续。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，已完成竣工验收备案，吸收合并后该等在建工程由明水药业承继，待吸收合并完成后，由明水药业申请办理该房产的初始登记，预计 2012 年 4 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程仅需缴纳一般手续费，由明水药业承担。以上房屋建筑物均为原三精化药的生产、配套设施及办公用房，其始终处于正常使用状态，并于明水药业吸收合并三精化药后完成了正常的资产转移手续，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

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营的正常衔接运行。

上述 54 处房产，其资产权属均为三精制药或其子公司所有，除需拆除重建固体制剂车间外，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，目前虽尚未办理完毕房产证相关事宜，但并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产经营。

单位：元

				单位：元
序号	主要机器设备	原值	净值	成新率
1	物流系统	17,359,200.00	10,075,569.06	58.04%
2	灯检机	4,150,462.40	3,920,457.59	94.46%
3	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
4	锅炉	1,968,029.53	410,006.54	20.83%
5	锅炉	1,968,029.52	410,006.53	20.83%
6	水处理设备	1,735,000.00	361,458.00	20.83%

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序号	主要机器设备	原值	净值	成新率
7	蒸馏水机	1,463,961.00	304,992.01	20.83%
8	溴化锂制冷机	1,290,000.00	718,100.00	55.67%
9	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
10	锅炉	1,122,277.76	959,506.14	85.50%
11	水处理设备	1,050,000.00	119,000.00	11.33%
12	口服液检漏灭菌器	961,538.46	946,314.10	98.42%
13	给水处理设备	878,632.48	843,853.28	96.04%
14	洗烘联动机	820,512.84	541,196.45	65.96%
15	洗烘联动机	820,512.84	586,666.56	71.50%
16	纯化水处理设备	769,230.77	726,602.59	94.46%
17	水处理设备	717,948.72	604,273.52	84.17%
18	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
19	溴化锂制冷机	695,200.00	381,490.81	54.87%
20	口服液联动线	692,307.70	675,000.01	97.50%
21	回转式灌封机	646,153.85	272,731.12	42.21%
22	液相色谱仪	611,111.12	340,185.37	55.67%
23	微射流分散仪	609,401.60	382,653.39	62.79%
24	回转式灌封机	598,290.60	394,622.39	65.96%
25	快速液相色谱仪	598,290.60	550,925.90	92.08%
26	安瓶洗烘灌联动机组	564,102.56	233,632.51	41.42%
27	隧道烘箱	512,820.53	480,341.89	93.67%
28	隧道烘箱	512,820.53	484,401.72	94.46%
29	配料罐	504,190.00	105,040.01	20.83%
30	原子吸收光谱仪	487,179.50	282,766.98	58.04%
合计		47,892,712.20	27,862,797.96	58.18%

5、商标

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计

303项。其中三精制药注册商标具体情况如下表所示：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	天宝归真	706214	第30类：非医用营养液	2004年9月21日至 2014 年9 月20 日
2	盖宜生	912610	第5类：口服液剂（医用）；葡萄糖酸钙	2006年12月14日至 2016 年12 月13 日

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3	司乐平	932709	第5类：人用药	2007年1月21日至 2017 年1 月20 日
4	维哥尔	1404366	第5 类：药物化学制剂；医药用洗液；人用药；药物饮料；中药成药；药酒；生化药品；医用营养品；医用食物营养制剂；蜂王精	2010年6月7日至 2020年6月6日
5	泰菲	1425461	第5 类：人用药；药用化学制剂；中药成药；药物饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂	2010年7月28日至 2020年7月27日
6	洛菲	1449493	第5 类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素制剂；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2010年9月28日至 2020年9月27日
7	三精	1452446	第3 类：胭脂；美容用面膜；化妆洗液；增白霜；去斑霜；化妆品；洗澡用化妆品；化妆品清洗剂；皮肤增白霜；粉刺霜	2010年10月7日至 2020年10月6日
8	三精	1455348	第35类：推销（替他人）	2010年10月7日至 2020 年10 月6 日
9	三精+图案	1463385	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
10	三精	1463390	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
11	三精	1463558	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
12	三精	1463559	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
13	三精+图案	1463656	第35类：推销（替他人）	2010年10月21日至 2020 年10 月20 日
14	三精+图案	1478787	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）	2010年11月21日至 2020年11月20日
15	三精	1478848	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）	2010年11月21日至 2020年11月20日
16	三精	1480703	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日

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17	三精+图案	1480729	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日
18	三精+图案	1498524	第33 类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
19	三精	1498542	第33 类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
20	赛金	1514128	第30类：非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆	2011年1月28日至 2021年1月27日
21	三精	1524469	第5 类：人用药；医用化学制剂；中药成药；药物饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂	2011年2月21日至 2021年2月20日
22	三精	1554262	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；食用蜂胶（蜂胶）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏；食品用糖蜜	2011年4月14日至 2021年4月13日
23		1567412	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；花粉健身膏	2001年5月7日至 2011年5月6日
24	三精+图形	1587314	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月14日至 2011年6月13日
25	三精	1587315	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月14日至 2011年6月13日
26	三精	1752177	第10类：医用针；医用测试仪；假牙；理疗设备；无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；绷带（松紧）；线（外科用）	2002年4月21日至 2012年4月20日
27	利之舒	1790607	第5 类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；中药成药	2002年6月21日至 2012年6月20日

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28	三精+图案	1800576	第5 类：肥皂樟脑搽剂；去头皮屑的药物制剂；人用药；杀菌剂；生化药品；卫生消毒剂；牙科用药；药物饮料；药用碘化物；医用营养品；原料药	2002年7月7日至 2012年7月6日
29	三精地尔	1907625	第5 类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年9月21日至 2012年9月20日
30	三精+图案	1967215	第30类：茶叶代用品；虫草鸡精；非医用蜂王浆；非医用营养液；秋梨膏；食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）	2003年2月14日至 2013年2月13日
31	三精+图案	1969143	第30类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；蜂蜜	2004年01月07日至 2014年01月06日
32	参蜂聚	3243450	第5类：净化剂；兽药；兽医用药；卫生消毒剂	2004年02月28日至 2014 年02 月27 日
33	加尔	3387394	第5 类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素之际；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2004年7月21日至 2014年7月20日
34	益畅	3396524	第5类：人用药；医药制剂；水剂；净化剂；兽医用制剂；杀害虫剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至 2014年9月27日
35	三精	3396525	第3类：洗发液；去污剂；上光剂；磨光粉；化妆品用香料；牙膏；香；动物用化妆品；干洗剂；浴液	2004年9月7日至 2014年9月6日
36	哈三药	3478454	第5 类：人用药；药物饮料；医用食物营养制剂；污物消毒剂；净化剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；杀害虫剂；消毒纸巾；牙用光洁剂	2004年12月7日至 2014年12月6日
37	哈三药	3485996	第5类：可可制品；茶；糖；甜食；非医用营养液；糕点；馒头；谷类制品；调味品；非医用蜂王浆；面粉制品；膨化水果片；蔬菜片；豆浆；食用淀粉产品；冰淇淋；食盐；醋；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；蜂蜜；非医用营养粉；非医用营养胶囊	2004年8月28日至 2014年8月27日
38	三精定力	3498562	第30类：咖啡饮料；茶；糖；非医用蜂王浆；饼干；医用面粉；食用淀粉及其制品；非医用营养粉；非医用营养液；谷类制品	2004年9月7日至 2014年9月6日
39	三精定力	3498563	第5 类：医药制剂；人用药；原料药；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；消毒纸巾；牙填料；医用敷料	2004年12月28日至 2014年12月27日

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40	压乐平	3546854	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；糖果；非医用蜂王浆；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养液	2005年1月7日至 2015年1月6日
41	三精	3572901	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2005年6月28日至 2015年6月27日
42	三精+图案	3574635	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2008年02月14日至 2018年02月13日
43	养润	3898771	第5类：化学药物制剂；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；人用药；医用药物；杀菌剂；药用化学制剂；抗菌素	2006年06月21日至 2016年06月20日
44	联合唐定	3913520	第5 类：人用药；中药成药；原料药；糖尿病人食用面包；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；牙填料；医用营养品	2006年10月21日至 2016年10月20日
45	三精+图案	3913522	第5 类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006月9月28日至 2016年9月27日
46	三精	3913539	第5 类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；消灭有害动物制剂；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006年8月21日至 2016年8月20日
47	三精立妥	4037358	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化学医药制剂	2007年1月14日至 2017年1月16日
48	三精必妥	4037359	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化学医药制剂	2007年1月14日至 2017年1月13日
49	三精艾赛惕	4087011	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；抗菌素；水剂；医用止痛制剂；兽医用制剂	2007年3月14日至 2017年3月13日
50	三精+图案	4267805	第5类：宠物用香波；上光蜡；香；化妆品用香料	2007年11月28日至 2017 年11 月27 日

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51	三精	4267806	第3 类：洗发液；护发素；宠物用香波；清洁制剂；上光蜡；香；喷发胶；化妆品用香料；化妆品；焗油；牙膏；染发剂；摩丝；生发油；烫发剂	2007年09月28日至 2017年09月27日
52	三精锌	4273128	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2007年9月28日至 2017年9月27日
53	三精绅宝	4434845	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年3月28日至 2018年3月27日
54	三精风彤金	4579391	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年7月14日至 2018年7月13日
55	三精沸动力	4674583	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
56	三精圣御	4674584	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
57	贝列	5219377	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；生化药品；原料药；血液制品	2009年7月7日至 2019年7月6日
58		5256756	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食品营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至 2019年7月20日
59		5256757	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年3月28日至 2019年3月27日
60		5256758	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食物营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至 2019年7月20日
61		5256759	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年03月28日至 2019年03月27日

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62	盖宜生	5373580	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年5月7日至 2019年5月6日
63	诗宁	5125227	第5 类：人用药；兽医用药；医用药物；医用食物营养制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；出牙剂；中药成药；原料药；兽医用制剂	2009年6月28日至 2019年6月27日
64	AFANGTI	5185785	第30类：茶；非医用蜂王浆；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；食用王浆（非医用）；巧克力饮料	2009年3月21日至 2019年3月20日
65	阿防嚏	5185786	第30类：茶；食用芳香剂；巧克力饮料	2009年4月7日至 2019 年4 月6 日
66	三精	5478283	第5 类：中药成药；片剂；膏剂；抗菌素；浸制药液；针剂；眼药水；胶丸；原料药；消毒剂	2009年9月28日至 2019年9月27日
67	三精黄帝+ 图案	5924035	第30类：茶饮料；面包；方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2009年11月28日至 2019年11月27日
68	参高清	5924036	第30类：茶饮料；面包；方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2009年11月28日至 2019年11月27日
69	三精制药； SANCHINE	4423281	第1 类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照像用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2008年4月28日至 2018年4月27日
70	三精制药； SANCHINE	4423276	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2009年12月21日至 2019年12月20日
71	三精制药； SANCHINE	4423277	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2008年4月28日至 2018年4月27日
72	三精制药； SANCHINE	4423282	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2008年3月21日至 2018年3月20日
73	三精制药； SANCHINE	4423278	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；灭微生物剂；卫生巾；医用填料；牙用研磨粉	2008年3月21日至 2018年3月20日

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74	三精制药； SANCHINE	4423279	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2007年10月14日至 2017年10月13日
75	三精制药； SANCHINE	4423280	第7 类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2007年12月14日至 2017年12月13日
76	三精制药； SANCHINE	4423283	第8类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2007年10月14日至 2017年10月13日
77	三精制药； SANCHINE	4421885	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的X光胶片	2008年12月14日至 2018年12月13日
78	三精制药； SANCHINE	4423284	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2007年10月14日至 2017年10月13日
79	三精制药； SANCHINE	4421884	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2007年12月14日至 2017年12月13日
80	三精制药； SANCHINE	4423285	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2007年12月14日至 2017年12月13日
81	三精制药； SANCHINE	4421883	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2006年7月7日至 2016年7月6日
82	三精制药； SANCHINE	4421882	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2008年8月28日至 2018年8月27日
83	三精制药； SANCHINE	4421881	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2008年8月28日至 2018年8月27日
84	三精制药； SANCHINE	4421880	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；室内水族池	2008年8月28日至 2018年8月27日
85	三精制药； SANCHINE	4421879	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2008年10月21日至 2018 年10 月20 日
86	三精制药； SANCHINE	4421878	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2008年11月21日至 2018年11月20日

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87	三精制药； SANCHINE	4421877	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2008年11月21日至 2018年11月20日
88	三精制药； SANCHINE	4421876	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2008年10月21日至 2018年10月20日
89	三精制药； SANCHINE	4422794	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2008年9月7日至 2018年9月6日
90	三精制药； SANCHINE	4423025	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；集装袋；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维	2009年1月28日至 2019年1月27日
91	三精制药； SANCHINE	4423024	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线	2008年11月21日至 2018年11月20日
92	三精制药； SANCHINE	4423023	第24类：纺织品壁挂；纺织品制印制机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2009年1月21日至 2019年1月20日
93	三精制药； SANCHINE	4422793	第25类：戏装	2009年5月7日至 2019 年5 月6 日
94	三精制药； SANCHINE	4423022	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2008年11月21日至 2018年11月20日
95	三精制药； SANCHINE	4423021	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2008年11月21日至 2018年11月20日
96	三精制药； SANCHINE	4423020	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2008年11月21日至 2018年11月20日
97	三精制药； SANCHINE	4423019	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2007年9月28日至 2017年9月27日
98	三精制药； SANCHINE	4422792	第30 类：食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养粉；食用芳香剂；非医用片剂酵母；茶饮料；非医用营养胶囊；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂；除香精油外的饮料香料	2007年6月28日至 2017年6月27日

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99	三精制药； SANCHINE	4423018	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；蘑菇菌丝；黑麦；燕麦	2007年6月28日至 2017年6月27日
100	三精制药； SANCHINE	4423017	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2007年6月28日至 2017年6月27日
101	三精制药； SANCHINE	4423016	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2007年6月14日至 2017年6月13日
102	三精制药； SANCHINE	4422795	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；非贵重金属香烟盒；烟用药草	2007年6月28日至 2017年6月27日
103	三精制药； SANCHINE	4422791	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2008年7月21日至 2018年7月20日
104	三精制药； SANCHINE	4423287	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2008年07月28日至 2018年07月27日
105	三精制药； SANCHINE	4422790	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2008年7月21日至 2018年7月20日
106	三精制药； SANCHINE	4422789	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2008年7月21日至 2018年7月20日
107	三精制药； SANCHINE	4423288	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2008年7月28日至 2018年7月27日
108	三精制药； SANCHINE	4423289	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2008年7月28日至 2018年7月27日

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109	三精制药； SANCHINE	4422788	第41 类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2008年7月21日至 2018年7月20日
110	三精制药； SANCHINE	4422787	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2008年7月21日至 2018年7月20日
111	三精制药； SANCHINE	4423290	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2008年7月28日至 2018年7月27日
112	三精制药； SANCHINE	4423291	第44类：兽医辅助；园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2008年7月14日至 2018年7月13日
113	三精制药； SANCHINE	4422786	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2008年7月21日至 2018年7月20日
114	三精	5825050	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
115	三精	5825052	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日
116	三精	5825054	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；卫生巾；医用填料	2009年12月21日至 2019年12月20日
117	三精	5825036	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2009年9月28日至 2019年9月27日
118	三精	5825038	第7类：粉碎机（机器）；气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2010年1月21日至 2020年1月20日
119	三精	5825040	第8类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2009年10月14日至 2019年10月13日
120	三精	5825044	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年9月21日至 2019年9月20日

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121	三精	5825018	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2010年1月21日至 2020年1月20日
122	三精	5825020	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至 2019年10月6日
123	三精	5825022	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
124	三精	5825024	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日
125	三精	5825006	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日
126	三精	5825010	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至 2020年1月13日
127	三精	5825014	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2009年12月28日至 2019年12月27日
128	三精	5825066	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃被；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2009年10月21日至 2019年10月20日
129	三精	5825070	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线	2009年12月14日至 2019年12月13日
130	三精	5825074	第25类：手套（服装）；连指手套；工作服；戏装	2010年1月21日至 2020 年1 月20 日
131	三精	5825056	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2009年12月21日至 2019年12月20日
132	三精	5825058	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月13日至 2019年12月13日

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133	三精	5825060	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2009年12月28日至 2019年12月27日
134	三精	5825064	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰淇淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
135	三精	5825146	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年7月7日至 2019年7月6日
136	三精	5825148	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制品；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2009年10月28日至 2019年10月27日
137	三精	5825150	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
138	三精	5825152	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用药草	2009年7月7日至 2019年7月6日
139	三精	5825140	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2010年1月28日至 2020年1月27日
140	三精	5825144	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年1月28日至 2020年1月27日
141	三精	5825174	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2010年1月21日至 2020年1月20日
142	三精+图案	5825049	第3 类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
143	三精+图案	5825051	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日

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144	三精+图案	5825035	第6 类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；电焊网	2010年1月21日至 2020年1月20日
145	三精+图案	5825039	第8类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2009年10月14日至 2019年10月13日
146	三精+图案	5825043	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年09月21日至 2019年09月20日
147	三精+图案	5825017	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2010年1月21日至 2020年1月20日
148	三精+图案	5825019	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至 2019年10月6日
149	三精+图案	5825021	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
150	三精+图案	5825023	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日
151	三精+图案	5825005	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日
152	三精+图案	5825009	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至 2020年1月13日
153	三精+图案	5825013	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2009年12月28日至 2019年12月27日
154	三精+图案	5825065	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；钢化玻璃；水晶(玻璃制品)；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);家用非电动搅拌器	2009年12月28日至 2019年12月27日
155	三精+图案	5825069	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线；	2009年12月14日至 2019年12月13日

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156	三精+图案	5025073	第25类：手套（服装）；连指手套；工作服；戏装	2010年01月28日至 2020 年01 月27 日
157	三精+图案	5825055	第26类：假发；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果	2010年01月21日至 2020年01年20日
158	三精+图案	5825057	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月14日至 2019年12月13日
159	三精+图案	5825059	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2009年12月28日至 2019年12月27日
160	三精+图案	5825063	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰激淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
161	三精+图案	5825145	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年07年07月 07日至2019年07月 06日
162	三精+图案	5825147	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2009年10月28日至 2019年10月27日
163	三精+图案	5825149	第33类：苹果酒；蜜蜂酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
164	三精+图案	5825151	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用草药	2009年07月07日至 2019年07月06日
165	三精+图案	5825139	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2010年01月28日至 2020年01月27日
166	三精+图案	5825143	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年01月28日至 2020年01月27日
167	三精+图案	5825173	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2010年01月21日至 2020年01月20日

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168	三精+图案	5825007	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020 年02 月27 日
169	三精	5825008	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020 年02 月27 日
170	三精+图案	5886613	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；贮藏；食物冷藏间出租；配电；电子数据或文件载体的物理储藏	2010年03月28日至 2020年03月27日
171	三精	5825142	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2010年04月14日至 2020年04月13日
172	三精+图案	5825011	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
173	三精	5825012	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
174	三精+图案	5825137	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日
175	三精	5825138	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日
176	三精+图案	5825135	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日
177	三精	5825136	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日
178	三精+图案	5825169	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日
179	三精	5825170	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日

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180	三精+图案	5825171	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日
181	三精	5825172	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日
182	三精+图案	5825153	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月07日至 2020年04月06日
183	三精	5825154	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月14日至 2020年04月13日
184	三精+图案	5825167	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月07日至 2020年04月06日
185	三精	5825168	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月14日至 2020年04月13日
186	三精+图案	5825165	第41 类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2010年04月07日至 2020年04月06日
187	三精	5825166	第41 类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2010年04月14日至 2020年04月13日
188	三精+图案	5825071	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
189	三精	5825072	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
190	三精+图案	5825047	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日
191	三精	5825048	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日

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192	三精+图案	5825067	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
193	三精	5825068	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
194	三精	5825046	第1 类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年02月14日至 2020年02月13日
195	SANCHINE	6684625	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液看；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2010年03月28日至 2020年03月27日
196	澳英	5583211	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
197	英澳	5583210	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
198	三精抵抗粒	6808186	第30 类：软糖（糖果）；糖；果胶（软糖）；虫草鸡精；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养片	2010年06月28日至 2020年06月27日
199	哆来咪	601345	第30类：王浆蜜	2002年7月10日至 2012 年7 月9 日
200	吗特灵	609150	第6类：注射液	2002年9月10日至 2012 年9 月9 日
201		663178	第30类：儿童营养蜜	2003年10月28日至 2013年10月27日
202	菜金	1462131	第30类：非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏	2010年10月21日至 2020年10月20日
203		1532533	第5 类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至 2021年3月6日
204		1532534	第5 类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至 2021年3月6日
205		1571375	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2011年5月14日至 2021年5月13日

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206	赛迪	1575200	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至 2011年5月20日
207	赛健	1575202	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至 2011年5月20日
208		1575409	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至 2011年5月20日
209	迈压平	1600496	第5 类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养品；药物饮料	2001年7月14日至 2011年7月13日
210	迈复平	1612529	第5 类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；药物胶囊；医用营养品；药物饮料	2001年8月7日至 2011年8月6日
211	晚安	1640492	第5 类：人用药；化学药物制剂；药物饮料；中药成药；生化药品；镇静药；医用食物营养制剂；医用营养品；安眠药；医药用洗液	2001年9月28日至 2011年9月27日
212	雪宜生	1643232	第30类：食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏	2001年9月28日至 2011年9月27日
213	ORLISDEL	1644466	第5 类：人用药；药物饮料；化学药物制剂；医药用洗液；药物胶囊；补药（药）；医用营养品；中药成药；生化药品；片剂	2001年10月7日至 2011年10月6日
214	ORLISDEL	1659553	第30 类：食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食品用糖蜜；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；秋梨膏；非医用营养粉；	2001年10月28日至 2011年10月27日
215	利之衡	1790606	第5 类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；中药成药	2002年06月21日至 2012年06月20日
216	感通	1816215	第5类：净化剂	2002年07月28日至 2012 年07 月27 日

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217	古速壮	1907622	第5 类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年09月21日至 2012年09月20日
218	专心	3243449	第5 类：医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；卫生消毒剂	2004年02月28日至 2014 年02 月27 日
219	网通	3243451	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日
220	新卡米	3243452	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日
221	立静	3396523	第5 类：人用药；医药制剂；补药（药）；水剂；医用营养品；净化剂；兽医用制剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至 2014年9月27日
222	往通	3247664	第5 类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年11月21日至 2013年11月20日
223	压乐平	3546855	第5 类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
224	迈压平	3572902	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养液；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用蜂王浆	2004年12月21日至 2014年12月20日
225	联合糖定	3546857	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
226	联合唐定	3913521	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2006年10月7日至 2016年10月6日
227	维西匹林	4025397	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；兽医用制剂；片剂；针剂；	2006年12月14日至 2016年12月13日
228	精精亮	4532018	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日
229	亮精精	4532019	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日

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230	海底火山	4586147	第5 类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年07月28日至 2018年07月27日
231	海底火山	4586149	第30类：茶；食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；巧克力饮料	2007年11月21日至 2017年11月20日
232	定艾力	4623305	第5 类：人用药；原料药；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水;维生素制剂	2008年09月07日至 2018年09月06日
233	罗立丁	4623306	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中西成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年09月07日至 2018年09月06日
234	三精不觉晓	4821249	第5 类：兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉	2009年04月07日至 2019 年04 月06 日
235	三精利福	5063736	第5类：人用药；补药（药）；医用营养品；片剂；水剂；膏剂；针剂；酊剂；胶丸；药用胶囊	2009年05月14日至 2019年05月13日
236	沃瑞可奈	5080415	第5 类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2009年05月14日至 2019年05月13日
237	三精圆	5825015	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至 2020年8月27日
238	三精字	5825016	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至 2020年8月27日
239	三精圆	5825037	第7 类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机	2010年7月28日至 2020年7月27日
240	三精圆	5825041	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的X光胶片	2010年8月28日至 2020年8月27日
241	三精字	5825042	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的X光胶片	2010年8月28日至 2020年8月27日
242	三精圆	5825045	第1 类：工业用同位素；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年8月7日至 2020年8月6日

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243	三精圆	5825053	第5 类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；卫生巾；医用填料；牙用研磨粉	2010年7月7日至 2020年7月6日
244	三精圆	5825061	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至 2020年9月20日
245	三精字	5825062	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至 2020年9月20日
246	SANJING	6684624	第30类：非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2010年9月14日至 2020年9月13日
247	Sanchine	6822970	第5 类：维生素制剂；人用药；药用胶囊；药用化学制剂；针剂；片剂；原料药；中药成药；眼药水；医用营养品	2010年7月14日至 2020年7月13日
248	Sanchine+十字	6902417	第44类：医院；保健；牙科；接生；整形外科；人工授精；疗养院；美容院；按摩；眼镜行	2010年9月28日至 2020年9月27日
249	三精好妈妈	8013293	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
250	三精好妈妈	8013502	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
251	三精好妈妈	8013378	第5类：维生素制剂;人用药;化学药物制剂;杀菌剂;片剂;中药成药;眼药水;消毒剂;消毒纸巾	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
252	图形+英文	8046939	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011年2月14日至 2021年2月13日
253	三精好妈妈	8013525	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日
254	三精好妈妈	8013309	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011 年2 月7 日至 2021年2月6日

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255	图形+英文	8046885	第3 类：肥皂；洗发液；消毒皂；护发素；抑菌洗手剂；化妆洗液；非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；口香水	2011年2月14日至 2021年2月13日
256	三精标准	8115576	第5 类：维生素制剂；人用药；化学药物制剂；杀菌剂；片剂；膏剂；中药成药；眼药水；消毒剂；消毒纸巾	2011年3月21日至 2021年3月20日
257	三精标准	8115559	第30类：加奶可可饮料；加奶咖啡饮料；含牛奶的巧克力饮料；巧克力饮料；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养粉	2011年3月21日至 2021年3月20日
258	三精标准	8115533	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会	2011 年4 月7 日至 2021年4月6日
259	三精好妈妈	8013453	第5 类：维生素制剂；人用药；化学药物制剂；杀菌剂；片剂；膏剂；中药成药；眼药水；消毒剂；消毒纸巾	2011年3月28日至 2021年3月27日
260	三精居士	8207877	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日
261	三精素食	8207863	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日
262	三精居士	8207830	第32类：果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；果汁饮料（饮料）；无酒精饮料；水果饮料（不含酒精）；绿豆饮料；植物饮料；豆类饮料；乳酸饮料（果制品，非奶）	2011年4月21日至 2021年4月20日
263	三精防风	8207891	第35类：张贴广告；户外广告；广告传播；广告；广告宣传；无线电广告；电视广告；电视商业广告；数据通讯网络上的在线广告；广告设计；广告策划；组织商业或广告交易会；替他人推销	2011 年5 月7 日至 2021年5月6日
264	三精矫欣舒	8449502	第5 类：膏剂；止痒水；医药用洗液；气喘茶；治疗烧伤制剂；缓和便秘的药物；药茶；健神经剂；麻醉剂（麻醉药）；医用钾盐	2011年7月14日至 2021年7月13日

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265	三精达力宁	8449428	第5 类：膏剂；止痒水；气喘茶；止痛药；阴道清洗液；医药用洗液；去头皮屑的药物制剂；栓剂；卫生消毒剂；清凉油	2011年7月14日至 2021年7月13日
266	三精皆福舒	8449542	第5 类：膏剂；止痒水；气喘茶；维生素制剂；鱼肝油；药物饮料；医用止痛制剂；止痛药；隐形眼镜用溶液；医用营养品	2011年7月14日至 2021年7月13日
267	三精艾思平	8449361	第5类：膏剂；止痒水；药物饮料；食用植物纤维（非营养性的）；医用减肥茶；气喘茶；医用止痛制剂；止痛药；冻伤药膏；冻疮制剂	2011年7月14日至 2021年7月13日
268	三精一捺乐	8449585	第5 类：膏剂；止痒水；医用止痛制剂；牙科用药；护肤药剂；治头皮屑药剂；风湿油；伤风油；医用浴剂；浴用治疗剂	2011年7月14日至 2021年7月13日
269	三精爽立达	8449293	第5 类：治痔剂；驱口臭药片；缓和便秘的药物；轻泻剂；牙科用药；医用漱口剂，膏剂；医药用洗液；止痒水；清凉油	2011年7月14日至 2021年7月13日

三精制药子公司注册商标情况如下表所示：

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1	哈药集团三精制药四厂有限公司		135859	第31类：西药	2003年3月1日至 2013年2月28日
2			3284819	第5 类：医用营养品；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；医用营养添加剂	2004年06月21日至 2014年06月20日
3		鸿雁	3136597	第5 类：片剂；生化药品	2004年06月28日至 2014年06月27日
4		鸿雁药品＋图案	3380509	第5 类：化学药物制剂；消毒剂；片剂	2004年10月28日至 2014年10月27日
5		毕硕 BISHUO	3059831	第5 类：人用药；片剂；中药成药	2003年03月07日至 2013年03月06日
6		渭必治	3087860	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日
7		毕硕 bishuo	3087864	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日

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8		3087863	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07日至 2013年10月06日
9		3087862	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07日至 2013年10月06日
10		3729447	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；原料药；针剂；药物胶囊；生化药品；医用药膏	2006年07月21日至 2016年07月20日
11		3802972	第5 类：人用药；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药	2006年10月14日至 2016年10月13日
12	鸿雁胭爽	3823007	第5 类：人用药；医用营养品；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2006年06月14日至 2016年06月13日
13	鸿雁胭爽	4487851	第5 类：人用药；片剂；生化药品；医用化学制剂；颗粒剂；药用胶囊；药物胶囊；原料药；医用化学制剂；抗菌素	2008年04月14日至 2018年04月13日
14	新欣胭爽	3284820	第5 类：人用药；医用营养品；药酒；药茶；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2004年02月07日至 2014年02月06日
15	超人卫士	3087861	第5 类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14日至 2013年04月13日
16	庚年康	3284818	第5 类：人用药；	2004 年02 月07 日至
		80	医用营养品；药酒；

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				药茶；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2014年02月06日
17		刻力平	4037197	第5 类：人用药；片剂；原料药；化学药物制剂；医用营养品；胶囊剂；医药用糖浆；颗粒剂；镇咳药	2001年01月14日至 2017年01月13日
18		适神	3568221	第5 类：人用药；医用营养品；颗粒剂；片剂；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2005年06月07日至 2015年06月06日
19		士力明	3802808	第32类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；水（饮料）；纯净水（饮料）；乳酸饮料（果制品、非奶）；果汁；蒸馏水（饮料）；豆类饮料；水果饮料（不含酒精）	2005年08月28日至 2015年08月27日
20		超人士力明	4397209	第5 类：人用药；片剂；颗粒剂；化学药物制剂；医用胶囊；中药成药；生化药品；洋参冲剂；水剂；原料药	2008年02月21日至 2018年02月20日
21		鸿雁新速笑	3802974	第5 类：医用营养品；消毒剂；医用营养添加剂	2006年08月21日至 2016年08月20日
22	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	艾林泰	3546853	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
23		艾和富	3546851	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医 ~~用药物生化药品~~	2005年04月14日至 2015年04月13日
			81	~~；；~~ 人用药；医用化学制剂；各种针剂；

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				水剂；原料药；中药成药
24		舒莫他	3546852	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
25		艾维丁	3546849	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14日至 2015年04月13日
26		西替可林	3546850	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年07月21日至 2015年07月20日
27	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	小鹰会字	4604761	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14日至 2018年08月13日
28			4604762	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14日至 2018年08月13日
29		小鹰亮亮字	4601289	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
30		小鹰乐乐字	4601290	第5 类：人用药；原料药；眼药水； ~~医用化学制剂片~~	2008年08月21日至 2018年08月20日
			82	~~；~~ 剂；针剂；中药成药；医用营养品；

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				药物胶囊；维生素制剂
31		小鹰康康字	4601291	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
32		小鹰壮壮字	4601292	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
33		小鹰安安字	4601293	第5 类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21日至 2018年08月20日
34	哈药集团三精黑河药业有限公司	亮基字	1664595	第5 类：片剂，胶囊剂，冲剂，中药成药	2001年11月14日至 2011年11月13日

6、专利

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药及其子公司拥有的专利共计59 项，其中三精制药专利具体情况如下所示：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	柴连口服液	发明专利	ZL94115927.2	1994年8月29日
2	包装盒（逐淤）	外观设计	ZL200430078750.8	2004年8月16日
3	包装盒	外观设计	ZL03311310.6	2003年4月21日
4	包装盒	外观设计	ZL03311332.7	2003年4月23日
5	包装盒（一）	外观设计	ZL200630001060.1	2006年1月23日
6	包装盒（二）	外观设计	ZL200630001059.9	2006年1月23日
7	包装盒（三）	外观设计	ZL200630001062.0	2006年1月23日
8	包装盒（四）	外观设计	ZL200630001061.6	2006年1月23日
9	包装盒（五）	外观设计	ZL200630001067.3	2006年1月23日
10	包装盒（六）	外观设计	ZL200630001070.5	2006年1月23日

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11	包装盒（七）	外观设计	ZL200630001071.X	2006年1月23日
12	包装盒（八）	外观设计	ZL200630001069.2	2006年1月23日
13	包装盒（九）	外观设计	ZL200630001068.8	2006年1月23日
14	包装盒（十）	外观设计	ZL200630001072.4	2006年1月23日
15	包装盒（十一）	外观设计	ZL200630001057.X	2006年1月23日
16	包装盒（十二）	外观设计	ZL200630001056.5	2006年1月23日
17	包装盒（十三）	外观设计	ZL200630001055.0	2006年1月23日
18	包装盒（十四）	外观设计	ZL200630001054.6	2006年1月23日
19	包装盒（十五）	外观设计	ZL200630001066.9	2006年1月23日
20	包装盒（十六）	外观设计	ZL200630001065.4	2006年1月23日
21	包装盒（十七）	外观设计	ZL200630001064.X	2006年1月23日
22	包装盒（十八）	外观设计	ZL200630001063.5	2006年1月23日
23	包装瓶（湿痒洗液）	外观设计	ZL200630130779.5	2006年6月26日
24	包装盒(柴连口服液)	外观设计	ZL200630145518.0	2006年9月21日
25	包装袋（三精口服液）	外观设计	ZL200730146317.7	2007年4月13日
26	包装瓶（三精滴眼剂）	外观设计	ZL200730146318.1	2007年4月13日
27	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL200730350927.9	2007年12月7日
28	包装盒（柴连口服液）	外观设计	ZL200830000805.1	2008年1月7日
29	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL200830000398.4	2008年1月11日
30	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL200830000397.X	2008年1月11日
31	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL200830116013.0	2008年4月1日
32	包装瓶（10ml）	外观设计	ZL200930008732.5	2009年3月10日
33	包装瓶（20ml）	外观设计	ZL200930003500.0	2009年3月4日
34	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL201030220943.8	2010年6月25日
35	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL201030220942.3	2010年6月25日
36	一种葡萄糖酸钙制剂的制备方法	发明专利	ZL200910072223.8	2009年2月9日
37	包装盒（酸锌）	外观设计	ZL 2011 3 0002975.5	2011年01月10日
38	包装盒（双黄连）	外观设计	ZL 2011 3 0003004.2	2011年01月10日
39	包装盒（酸钙）	外观设计	ZL 2011 3 0002991.4	2011年01月10日
40	包装盒（钙口36支/盒）	外观设计	ZL 2011 3 0056392.0	2011年3月25日
41	包装盒（钙口12支/盒）	外观设计	ZL 2011 3 0056404.X	2011年3月25日
42	包装盒（锌口36支/盒）	外观设计	ZL 2011 3 0056396.9	2011年3月25日

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43 包装盒（锌口 12 支/盒）外观设计 ZL 2011 3 0056400.1 2011 年 3 月 25 日

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药子公司专利情况具体如下所示：

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1	哈药集团三精制药四厂有限公司	治疗急慢性咽炎的中药及其制备方法	发明专利	ZL200310107687.0	2003年11月12日
2	哈药集团三精千鹤制药有限公司	逐瘀通脉滴丸	发明专利	ZL200510127400.X	2005年12月28日
3		逐瘀通脉胶囊	发明专利	ZL97115789.8	1997年9月18日
4		清开灵分散片	发明专利	ZL200510009783.0	2005年3月4日
5		包装盒	外观设计	ZL200430078750.8	2004年8月16日
6		包装盒（清开灵分散片2）	外观设计	ZL200930123773.9	2009年5月1日
7		包装盒（清开灵分散片1）	外观设计	ZL200930123772.4	2009年5月1日
8	哈药集团三精明水药业有限公司	包装盒（阿莫西林胶囊20 粒）	外观设计	ZL200930009102.X	2009年3月4日
9		包装盒（阿莫西林胶囊50 粒）	外观设计	ZL200930009101.5	2009年3月4日
10	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	瓶	外观设计	ZL200930124087.3	2009年10月13日
11		瓶（一）	外观设计	ZL200930123978.7	2009年8月4日
12		瓶（二）	外观设计	ZL200930123977.2	2009年8月4日
13		一种塑料瓶灌装-气洗自动夹	实用新型	ZL200920244411.X	2009年12月23日
14		一种注塑模具防夹胚自动化装置	实用新型	ZL200920244410.5	2009年12月23日
15		一种吹瓶机高压空气离子气洗装置	实用新型	ZL200920244412.4	2009年12月23日
16	哈药集团三精英美制药有限公司	湿痒洗液瓶	外观设计	ZL200930124042.6	2009年9月15日

7、其它

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药及其子公司拥有药品生产许可证

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共计 10 份，18 份 GMP 证书，11 份药品经营许可证，11 份 GSP 证书。（1）药品生产许可证

序号	权利人	证书编号	生产范围	地址	有效期限
1	哈药集团三精制药股份有限公司	黑 20110002	原料药、无菌原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12月31日
			口服溶液剂、口服液、合剂、颗粒剂、散剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、小容量注射剂、中药提取	哈尔滨市香坊区哈平路233号
			粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区
			中药提取车间	山东省临沂市高新技术开发区科苑路北首
			中药提取车间	伊春市南岔区东升街
2	哈药集团三精明水药业有限公司	黑 20110111	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）、颗粒剂	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年 12月31日
3	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑 20110005	大容量注射剂、溶液剂（生理氯化钠溶液）	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2015年 12月31日
4	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑 20110146	胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、中药提取	黑河市黑大路药厂街8号	至2015年 12月31日
5	哈药集团三精加滨药业有限公司	黑 20110006	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	至2015年 12 月31 日
6	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑 20110142	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	至2015年 12月31日
7	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	黑 20110145	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精路6 号	至2015年 12月31日
8	哈药集团三精化学制药有限公司	黑 20110114	原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12 月31 日
9	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑 HbZb2008 0003	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、溶液剂（外用）、中药提取	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年9 月9日
10	哈药集团三精英美制药有限公司	HbZb2009 0073	洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6 号	至2014年3 月12日
			滴丸剂、软膏剂、乳膏剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号

（2）GMP 证书

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序号	权利人	证书编号	认证范围	地址	有效期限
1	哈药集团三精制药股份有限公司	黑K0342	口服溶液剂、口服液、合剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	至2014年 11 月11 日
2		黑H0190	口服溶液剂、口服液、合剂（含中药提取）	哈尔滨市动力区哈平路233号	至2011年 12月24 日
3		I4154	小容量注射剂	哈尔滨市香坊区哈平路233 号	至2012年 2 月14 日
4		M0015	粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区	至2016年 1 月16 日
5		黑J0271	片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、散剂、软膏剂、乳膏剂（激素类）	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年 8月3日
6		黑L0397	无菌原料药（磷霉素钠）	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 10月28 日
7	哈药集团三精明水药业有限公司	黑J0272	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2013年 8月3日
8	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑I0238	溶液剂	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2012年 9 月10 日
9		J4693	大容量注射剂（聚丙烯输液瓶）、大容量注射剂		至2013年 9 月27 日
10	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑J0295	片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）（含中药提取）	黑河市黑大路药厂街8号	至2013年 12月28 日
11	哈药集团三精加滨药业有限公司	J4613	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年 6月12日
12	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑L0407	片剂、胶囊剂、茶剂（含中药提取）	鹤岗市高科技工业园区三精路6 号	至2015年 12月24 日
13	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	黑L0379	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精路6号	至2015年 6月16日
14	哈药集团三精化学制药有限公司	黑L0378	原料药（炎琥宁）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年 6 月16 日
15		黑H0185	原料药（拉西地平）		至2011年 11 月11 日
16	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑J0285	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂（含中药提取）	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年 12月28 日
17	哈药集团三精英美制药有限公司	黑M0415	软胶囊剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6号	至2015年 12月31 日
18		黑K0339	洗剂、气雾剂、喷雾剂（含激素类）、滴眼剂		至2014年 9 月1 日

（3）药品经营许可证

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序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方式	有效期限
1	哈药集团三精明水医药经销有限公司	黑 AA4550019	化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品	批发	至2014年 12月31日
2	哈药集团三精医药商贸有限公司	黑 AB4510201	化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物药品	批发	至2014年 12月31日
3	陕西哈药三精医药有限公司	陕 AA0290036	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月7日
4	云南三精医药商贸有限公司	滇 AA8710153	化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗）	批发	至2015年 8月2日
5	山东三精医药有限公司	鲁 AA5390185	中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月6日
6	山西三精医药商贸有限公司	晋 AA1000452	中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品	批发	至2012年 7月2日
7	福建三精医药有限公司	闽 AA0600421	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2014年 3月25日
8	吉林省三精医药有限责任公司	吉 AA4310138	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）	批发	至2015年 10月17日
9	哈药集团三精新药有限责任公司	黑 AA4510033	化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、生物制品、麻醉药品、（第一类、第二类）精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素	批发	至2014年 12月31日
10	安徽三精万森医药有限公司	皖 AA5510400	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2015年 8月20日
11	河北三精医药有限公司	冀 AA2190003	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品	批发	至2014年 12 月20 日
（4）药品经营质量管理规范认证证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
1	哈药集团三精明水医药经销有限公司	A-HLJ09-317	批发	至2014年 12月13日
2	哈药集团三精医药商贸有限公司	A-HLJ09-191	批发	至2014年 9月7日

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3	陕西哈药三精医药有限公司	A-SNX08-022	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	至2013年 9月30日
4	云南三精医药商贸有限公司	A-YN09-147	批发（中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药品制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗））	至2014年 11月30日
5	山东三精医药有限公司	A-SD10-103	批发	至2015年 7 月19 日
6	山西三精医药商贸有限公司	A-SX07-030	批发（中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品）	至2013年 1月17日
7	福建三精医药有限公司	A-FJ09-099	批发	至2014年 11 月25 日
8	吉林省三精医药有限责任公司	A-JL08-091	药品批发	至2014年 1月9日
9	哈药集团三精新药有限责任公司	A-HLJ09-176	批发	至2014年 9月7日
10	安徽三精万森医药有限公司	A-AH10-064	药品批发（化学原料药、化学药制剂、抗生素、中成药、生物制品、生化药品）	至2015年 8月22日
11	河北三精医药有限公司	A-HEB009-106	批发（中成药、化学药制剂（不含危险品）、抗生素制剂、生化药品）	至2014年 7 月18 日

（五）三精制药的对外担保及抵押、质押情况

截至 2011 年 9 月 30 日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下，担保方式均为连带保证责任：

序号	被担保方	债权人	担保金额（万元）	债务履行期限
客户保兑仓业务担保
1	揭阳惠通医药有限公司	兴业银行股份有限公司广州天河北支行	1,500	2011.8.5-2012.8.4
为关联方担保
2	辽宁三精医药商贸有限公司	兴业银行股份有限公司沈阳分行	3,000	2011.8.26-2012.8.25
3	吉林省三精医药有限责任公司	兴业银行股份有限公司长春分行	3,000	2011.7.15-2012.7.14
4	哈药集团三精新药有限责任公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	4,500	2011.7.8-2012.7.8
5	安徽三精万森	兴业银行股份有	3,600	2011.5.27-2012.5.26

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	医药有限公司	限公司合肥分行
合计			15,600

根据上交所相关规定及三精制药公司章程，公司担保事项均已经董事会审议通过，并符合条件的担保提交至公司股东大会审议。同时，独立董事也根据相应法律法规发表了独立审核意见，担保过程符合三精制药公司章程规定及监管部门的相关要求。

截至本独立财务顾问报告签署日，三精制药除权属证书编号为哈房权证里字第 0701013778 号、哈房权证松字第 00008244 号、哈房权证松字第 00008247 号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

（六）三精制药最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

1、三精制药最近三年主营业务发展情况

中国 OTC 市场起步较晚，目前正处于快速发展期。三精制药在 OTC 产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。三精制药是亚洲最大的口服液生

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产企业，年生产能力高达 17 亿支以上。

2、三精制药最近两年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	3,359,659,710.25	3,321,025,022.33	2,853,513,978.63
归属母公司股东的权益	1,617,572,492.51	1,592,123,501.83	1,491,356,036.12
资产负债率	47.86%	47.65%	41.94%
项目	2011年1-6月	2010年	2009年
营业收入	1,802,969,183.94	3,005,088,595.41	2,638,253,181.80
利润总额	250,879,046.49	420,085,170.67	360,763,776.94
归属母公司股东的净利润	214,879,265.70	333,817,995.96	278,786,373.67
全面摊薄净资产收益率	13.28%	20.97%	18.69%

（七）三精制药涉及的债权债务转移情况

（八）重大会计政策或会计估计差异或变更对三精制药利润的影响

三精制药的重大会计政策或会计估计与哈药股份不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

（九）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本独立财务顾问及共和律师核查，三精制药目前不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

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第四节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：

（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第二章第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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本次重组的方案为，哈药股份以非公开发行股份方式，购买哈药集团所持三精制药44.82%的股份和生物工程公司100%的股权。

① 标的资产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产均获得所在地环保局出具的证明文件，证明其生产经营活动中符合国家有关环境保护的法律法规，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况。

② 哈药股份

A、哈药股份环保处罚情况

2011年6月5日，中央电视台《朝闻天下》栏目播出了关于哈药股份下属分公司哈药集团制药总厂（下称“制药总厂”）及哈药集团制药总厂制剂厂（下称“制剂厂”）污染物排放问题的报道，之后其他媒体也对此事件进行了相关报道。黑龙江省环境保护厅（下称“黑龙江省环保厅”）及哈尔滨市环境保护局（下称“哈尔滨市环保局”）随即对公司进行现场检查，并于2011年8月下达《行政处罚决定书》，黑龙江省环保厅对于制药总厂100t/a阿莫西林钠溶媒改造及半合抗综合车间改造、120t/a7-ACA及系列产品技术改造、7-ACA节能改造、水污染治理及 5000t/d污水回收利用工程等4个项目未经验收，主体工程即投入生产的行为，处以合计105万元罚款；哈尔滨市环保局对于制药总厂向大气排放污染物超过国家规定标准处以罚款9万元，对于制剂厂危险废弃物贮存场所未设置危险废弃物识别标志及在人口集中地区擅自焚烧垃圾处以罚款共计9万元。

B、环保处罚整改情况

除制药总厂和制剂厂外，哈药股份下属的其他生产企业主要包括哈药集团制药六厂（下称“制药六厂”）、哈药集团世一堂制药厂（下称“世一堂制药厂”）、

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哈药集团中药二厂（下称“中药二厂”），哈药股份下属的主要生产企业在废水、废气、废渣等污染物排放方面均按照国家环保法规的要求采取了相应的处理措施，哈尔滨市环境监察支队每月均会对上述企业进行不定期检查，对于制药总厂哈尔滨市环境监测中心站每季度还会进行一次检测；上述主要生产企业的污水处理结果配有在线监测仪器，环保部门可实时监控。

C、环保违规事件对生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施

a、对生产经营的影响

自2011年3月中旬制药总厂环保设备检修开始，在市环境监察机构的密切监控下，制药总厂依据检修方案对101车间TDA全部停产，107车间头孢氨苄、头孢拉定停产；104车间头孢噻肟钠和121车间头孢曲松月均减产12吨；102车间7-ACA 月减产60%。该等计划内限、停产措施预计影响2011年度收入约8,679万元，影响利润约3,084万元。

b、对产品销售的影响

污染事件发生以来，公司客户对污染事件进展十分关注，担心公司受环保事

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件的影响程度以及未来能否足量供货，部分临床医疗机构及代理商也对公司产品质量表示出一定的质疑。公司积极通过各种途径进行了沟通和释疑工作，获得了客户的理解和信任，目前没有出现减少公司产品订货量的现象。此次事件对公司产品市场销售没有造成实质影响。

c、对品牌价值的影响

作为一家具有高度社会责任感的企业，哈药股份将始终把污染治理、环境保护作为可持续发展的重要因素，以“节能、降耗、减污、增效”为目的，不断加大产业转型升级创新的力度，切实履行企业环保的社会责任，维护公司品牌价值和企业形象。

D、中介机构核查意见

本独立财务顾问和共和律师对哈药股份下属的主要生产企业制药总厂、哈药集团制药六厂（下称“制药六厂”）、哈药集团世一堂制药厂及哈药集团中药二厂进行了实地考察，审阅了上述企业提供的环保相关文件，对上述企业的相关负责人以及哈尔滨市环境监察支队的相关人员进行了访谈，并对制药总厂及制剂厂污染事件做了专项核查。

同时，哈药股份积极与媒体沟通，说明实际情况，解答公众关注的问题。并

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通过媒体发表致歉信，向公众正式道歉，表态就此事件造成的后果承担一切责任并接受处罚，努力消除不良影响，以减小污染事件对公司经营和本次重组可能带来的潜在影响。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次污染事件未造成严重的危害后果，公司已主动采取一系列整改措施予以补救，同时，本次重组的标的资产三精制药和生物工程公司生产经营活动未受到本次污染事件的影响，本次重组仍符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。

（3）本次交易符合土地管理方面的法律和行政法规的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，除已披露的尚待完善的土地使用权外，本次重大资产重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于标的资产中部分尚待规范的土地使用权，哈药集团已作出相关安排和承诺，该等安排和承诺将有效维护哈药股份的利益。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次重大资产重组为同一控股股东控制下的子公司间的股权转让，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

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2、本次交易完成后，哈药股份仍具备股票上市条件

本次交易完成后哈药股份总股本增至1,917,483,289股，社会公众持股总数为 1,053,389,489股，占总股本的54.94%。社会公众股比例符合上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）本次交易涉及的资产定价公允

哈药股份本次拟购买的生物工程公司标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构众华评估出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。众华评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

哈药股份独立董事对本次评估发表了独立董事意见，认为：“辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。哈药集团所持生物工程公司 100% 的股权采用成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

因此，本次交易涉及的资产定价合理、公允，具体内容请参见本节“三、本

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次交易定价公平合理性分析之（一）标的资产定价合理性分析”。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易已经哈药股份及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，哈药股份依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事在董事会表决时进行了回避。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害哈药股份和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟注入资产为哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，生物工程公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，三精制药系依法设立并有效存续的股份责任公司，均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易不涉及与标的资产相关的债权债务处理事宜，生物工程公司及三精制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，哈药股份主营业务将增加生物制药业务，同时，三精制药成为公司的控股子公司。本次交易有利于哈药股份扩大规模，增强持续经营能力，根据兴华会计师出具的（2011）京会兴专审字第 2-042 号备考合并报告，2010 年哈药股份备考营业收入较重组前增长 24.69%，因此本次重组不存在可能导致哈药股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。上市公司与哈药集团将不存在同业竞争情况，交易完成后哈药股份与哈药集团及其他关联方间仍存在一定的关联交易，交易各方将继续严格遵循市场原则，交易定价合理，符合公开、公平、公

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正的原则；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构哈药股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。

公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完成后，哈药股份将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作，切实保护全体股东的利益。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（1）提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司主营业务将增加生物制药业务，该业务有持续经营能力且现金流较好，有利于增强公司的持续盈利能力。同时，三精制药将成为公司的控股子公司，哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位进一步确立。

（2）减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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本次交易完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决同业竞争问题，详细规划请见本节“五、本次交易后哈药股份的同业竞争、关联交易分析之（一）同业竞争情况”。

本次交易完成后，历史上公司与三精制药及生物工程公司之间存在的关联交易将得以避免。同时，公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与哈药集团及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范。详情请见本节“五、本次交易后哈药股份的同业竞争、关联交易分析之（二）关联交易情况”。

（3）本次交易对哈药股份独立性的影响

综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，哈药集团主要医药类资产将集中到哈药股份，使其生产规模和盈利能力将得到提高，使哈药股份市场竞争力进一步提高。本次交易有利于哈药股份扩大经营规模，提高盈利能力和可持续发展能力。

2、审计机构为哈药股份最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告 2011 年 4 月 6 日，兴华会计师为哈药股份出具了（2011）京会兴审字第 2-080 号标准无保留意见的 2010 年度审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）款的规定。

3、哈药股份发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

哈药股份本次发行股份购买的资产为哈药集团直接持有的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，该项股权过户不存在法律障碍。

基于以上分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定。

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（三）本次交易符合证监会《收购管理办法》相关规定

本次交易完成后，哈药股份所持三精制药股份比例由 30%上升到 74.82%，根据根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，可以提出免于以要约方式增持股份的申请。

因此，本次交易符合《收购管理办法》规定的向中国证监会申请豁免要约收购义务的情形。

（四）本次交易符合《重组办法》第三十三条的规定

《重大资产重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据《利润补偿协议》的约定，生物工程公司标的资产在注入后三个会计年度内，经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到《资产评估报告》中预测净利润数，哈药集团同意将其以生物工程公司标的资产认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以 1 元总价回购并予以注销。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十三条的规定。

三、本次交易定价公平合理性分析

（一）标的资产定价合理性分析

1、生物工程公司标的资产定价合理性分析

生物工程公司标的资产的交易价格以具有证券业务资格的众华评估出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。

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众华评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及哈药股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

众华评估采取成本法和收益法对标的资产进行评估，并最终采用收益法的评估结果确定交易价格。评估结果具体如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
成本法	29,996.77	33,764.17	3,767.40	12.56
收益法	29,996.77	175,009.91	145,013.14	483.43

证券代码	证券简称	2010 年市盈率
000661	长春高新	92.35
600161	天坛生物	67.48
002252	上海莱士	50.79
002022	科华生物	39.29
002030	达安基因	70.99
002038	双鹭药业	54.73
002007	华兰生物	45.53
600867	通化东宝	46.87
	平均	58.50

注：上述可比公司来源于 Wind 资讯的生物医药业，数据基于 2010 年 12 月 31 日收盘价。

2、三精制药标的资产的定价合理性分析

作为国有控股上市公司，三精制药的股权转让涉及到国有控股股东转让上市公司股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第 19 号文）规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日

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独立财务顾问报告书

为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。本次转让系哈药集团为实施资产重组而在其内部进行的协议转让，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第三款规定，哈药集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股，据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格为 22.49 元，三精制药标的资产对应的交易价格为 3,812,058,756 元，对应 2010 年市盈率为 26.05 倍，略低于哈药股份本次非公开发行股票定价 24.11 元/股对应的 2010 年市盈率 26.49 倍。

三精制药 2010 年度利润分配和盈余公积转增预案已经三精制药 2010 年年度股东大会批准，2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产总转让价格变更为 3,812,058,756 元。

（二）本次新发行股份定价合理性分析

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，公司向哈药集团非公开发行 A 股的发行价格为人民币 24.11 元/股。

2011 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利

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独立财务顾问报告书

720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批准并实施完毕，因此发行价格相应调整为 18.10 元/股。

综上，本独立财务顾问认为，上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（三）本次交易资产评估的公平合理性分析

1、评估机构的独立性

对于生物工程公司标的资产，众华评估根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证，分别采用成本法和收益法对生物工程公司全部资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了相关的《资产评估报告》。最终采用收益法确定评估结果。

2、评估方法的合理性分析

根据众华评估提供的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，生物工程公司成本法评估的评估价值为 33,764.17 万元，增值率为 12.56%，收益法评估的评估价值为 175,009.91 万元，增值率为 483.43%。

针对成本法和收益法得到的相应评估结果分析如下：

（1）企业的价值应是企业所有者权益的公平价值，而公平价值的高低取决

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独立财务顾问报告书

于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上的，更具有适用性。相比较，对于处于高速发展阶段的企业，采用成本法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法；如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此，公司董事会认为，本次交易采用收益法的评估结果更为合适，更能反映相关资产的内在价值。

3、评估假设的合理性分析

根据众华评估出具的《资产评估报告》，有关评估假设原文如下：（1）特殊假设

① 委托方及被评估单位提供的未来五年经营计划能够客观的反映公司的实际经营状况；委托方及被评估单位有足够能力保证该计划得以实施；

② 在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；

③ 被评估企业能够保持持续经营状态，在经营范围、方式上与基准日及可研预期保持一致；

④ 在可预见的未来，企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

⑤ 被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；

⑥ 现金流在年末发生，当年产生的净利润在提取完法定基金后一次性分配；

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独立财务顾问报告书

⑦ 由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、客观、合法和完整的；

⑧ 被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

（2）一般假设

① 对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；

② 我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；

③ 企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政
治和经济政策与现时无重大变化；

④ 被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

⑤ 评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；

⑥ 公司会计政策与核算方法无重大变化。

上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。

4、评估方法与评估目的相关性

5、主要评估参数的合理性分析

（1）净现金流量预测

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哈药股份董事会认为，相关盈利预测充分考虑了行业发展背景、生物工程公司资产的历史经营情况及未来发展规划，具有合理性，不存在通过调整预测期收益分布减轻股份补偿义务的情况。

（2）折现率预测值的合理性

权益资本报酬率 R1

折现率的确定公式为：R1=Ra+β(Ri-Ra)+A

式中：R1-权益资本报酬率；

Ra-无风险收益率；

β-风险系数；

Ri-股权风险收益率；

A-风险调整系数。

A、无风险收益率

根据评估基准日我国近年来（2006 年开始）发行的 10 年（包括 10 年）以上长期国债基准日平均收益率确定，取 4.9224%。

B、风险系数，即企业风险系数 β

本次评估选取同行业的的 31 个上市公司的平均 Bata 计算确定，选取的参照企业基本情况及计算过程如下：

计算参考公司付息债务价值、权益市场价值、财务杠杆比率

无财务杠杆权益系统风险系数测算表

序号	证券代码	证券简称	BETA 值（最近24 个月）	Di/Ei	所得税率 %	βui
1	000153.SZ	丰原药业	0.8182	0.11	15	0.75
2	000513.SZ	丽珠集团	0.9212	0.03	15	0.90
3	000522.SZ	白云山A	0.8304	0.16	25	0.74
4	000566.SZ	海南海药	0.6141	0.04	15	0.59
5	000627.SZ	天茂集团	1.1058	0.08	25	1.05
6	002004.SZ	华邦制药	0.8524	0.01	15	0.84
7	600062.SH	双鹤药业	0.4684	0.03	25	0.46
8	600252.SH	中恒集团	1.1347	0.03	15	1.10
9	600276.SH	恒瑞医药	0.3866	0.00	15	0.39
10	600297.SH	美罗药业	0.8064	0.22	15	0.68

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独立财务顾问报告书

11	600513.SH	联环药业	0.7248	0.02	15	0.71
12	600568.SH	中珠控股	0.7903	0.18	25	0.70
13	600664.SH	哈药股份	0.6154	0.04	25	0.60
14	600829.SH	三精制药	0.6949	0.02	15	0.68
15	000078.SZ	海王生物	1.0166	0.20	20	0.88
16	000661.SZ	长春高新	0.8698	0.03	25	0.85
17	002007.SZ	华兰生物	0.4205	0.00	15	0.42
18	002022.SZ	科华生物	0.517	0.01	15	0.51
19	002030.SZ	达安基因	0.8513	0.02	25	0.84
20	002038.SZ	双鹭药业	0.4995	0.00	15	0.50
21	600161.SH	天坛生物	0.8707	0.04	15	0.84
22	600195.SH	中牧股份	0.8896	0.05	15	0.85
23	600196.SH	复星医药	0.729	0.11	25	0.67
24	600200.SH	江苏吴中	0.6469	0.17	25	0.57
25	600201.SH	金宇集团	0.8865	0.06	25	0.85
26	600226.SH	升华拜克	0.7438	0.13	15	0.67
27	600530.SH	交大昂立	0.9955	0.01	15	0.99
28	600796.SH	钱江生化	0.9465	0.12	15	0.86
29	600803.SH	威远生化	0.3652	0.20	15	0.31
30	600866.SH	星湖科技	1.0406	0.04	15	1.01
31	600867.SH	通化东宝	0.5417	0.06	15	0.52
	合计			2.22		22.33
	βu	算术平均		7.16%		0.7204

通过计算各参考公司的平均无财务杠杆 β 系数为 0.7204，被评估企业目标资本结构（D/E）为 7.16%。

计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的 β 系数（βl）

βl=βui×[1＋(1-t)D/E]=0.7204×[1＋(1-15％)×7.16%]=0.7642

被评估企业 β 系数取 0.7642。

C、股权风险收益率

根据沪、深上市公司的前五年净资产收益率中位数平均值确定。通过 WIND 资讯终端查询，剔除 ST 成分后的前五年净资产收益率（扣除/摊薄）中位数平均值为 8.7486%。我们以上述收益率作为股权风险收益率。

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D、风险调整系数

企业特定风险系数简易分析量化表

序号	项目	分值	权重	结果	备注
1	经营风险	4.00	0.30	1.20	生产能力逐步接近满负荷状态，生产经营的组织、管理和质控存在较大不确定性风险因素影响。
2	市场风险	4.00	0.30	1.20	市场分额快速扩大过程存在较大风险。
3	技术风险	4.00	0.20	0.80	需要新品种陆续投放市场以维持可持续发展，新品种的研发和实施存在较大风险。
4	治理风险	3.00	0.20	0.60	公司规模快速扩大过程存在一定的治理风险。
		15.00	1.00	3.80

权益资本报酬率 R1 =Ra+β(Ri-Ra)+A =4.9224%+(8.7486%-4.9224%)×0.7642+3.8% =11.6464%

加权平均资本成本（WACC）

公式：WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2

式中：

R1=权益资本报酬率

W1=权益资本比率

R2=付息债务成本

T=所得税税率

W2=付息债务资本比率

W1、W2 根据基准日企业资本结构确定。

R2 根据企业长短期借款利率的加权平均值确定。

本项目中，只存在长期付息债务，实际利率为 2.55%，则 R2=2.55%，则 WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2=11.6324%

由于被评估企业基本情况、所处行业和资本结构均有所不同，其折现率取值也会有所差异。

哈药股份董事会认为，基于评估基准日的情况，结合行业发展趋势、生物工

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独立财务顾问报告书

程公司历史经营情况及未来发展规划，本次评估遵循了市场通用的惯例或准则、对于相关评估参数的预测具有合理性。

6、董事会对评估相关事项的意见董事会对评估相关事项的意见为：

“1、评估机构的独立性

辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产主要采用了成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

4、评估定价的公允性

本次交易虽为关联交易，但涉及的生物工程标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（并经过哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案）为依据，生物工程标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

7、独立董事对评估相关事项的意见

公司本次重大资产重组所涉及的生物工程公司标的资产的最终交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》所载评估值为依据确定，三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的每

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独立财务顾问报告书

日加权平均价格算术平均值的 90%。发行股份的价格为公司第五届第二十四次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合理、公允。”

综上，本独立财务顾问认为，本次评估充分考虑了生物工程公司标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，评估结果能反映标的资产的市场公允价值。

四、本次交易对上市公司影响的分析

（一）本次交易对上市公司行业地位和持续发展能力的影响

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

假设哈药股份于 2010 年期初已完成本次重组，则按照上述重组后的资产架构编制的 2010 年备考财务报告已经兴华会计师审计（[2011]京会兴专审字第 2-042 号）。本次交易前哈药股份财务数据与交易后哈药股份备考报表反映的财务数据于 2010 年度情况对比情况如下：

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1、资产规模影响分析

单位：万元

			单位：万元
	2010 年12 月31 日
项目	实际	备考	增减幅
流动资产合计	804,053.54	1,035,584.37	28.80%
非流动资产合计	372,209.04	453,320.90	21.79%
资产总计	1,176,262.58	1,488,905.27	26.58%
流动负债合计	488,283.24	649,025.69	32.92%
非流动负债合计	33,432.04	44,143.90	32.04%
负债合计	521,715.28	693,169.59	32.86%
归属于母公司所有者权益合计	651,014.10	741,781.27	13.94%
所有者权益合计	654,547.30	795,735.68	21.57%

本次交易完成后，哈药股份的总资产、净资产规模均较重组前有所增长。根据截至 2010 年 12 月 31 日相关数据，哈药股份总资产比重组前增长 26.58%，归属于母公司的股东权益比重组前增长 13.94%。

本次交易提升了哈药股份的资产规模，增强了哈药股份的整体实力。 2、资产结构影响分析

单位：万元

资产		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	实际	占比	备考	占比
流动资产：
货币资金	249,157.88	21.18%	285,779.86	19.19%
交易性金融资产
应收票据	93,441.65	7.94%	178,623.75	12.00%
应收账款	172,663.84	14.68%	199,088.43	13.37%
预付款项	30,980.23	2.64%	41,332.24	2.78%
应收利息	376.02	0.03%	376.02	0.03%
应收股利			53.80	0.004%
其他应收款	12,881.10	1.10%	30,657.34	2.06%
存货	238,775.21	20.30%	293,768.62	19.73%
一年内到期的非流动资产	4,000.00	0.34%	4,000.00	0.27%
其他流动资产	1,777.61	0.15%	1,904.31	0.13%

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流动资产合计	804,053.54	68.36%	1,035,584.37	69.56%
非流动资产：
长期股权投资	63,986.36	5.44%	3,588.53	0.24%
投资性房地产	1,092.92	0.09%	1,092.92	0.07%
固定资产	241,434.11	20.53%	337,494.56	22.67%
在建工程	35,334.68	3.00%	61,175.50	4.11%
工程物资	286.22	0.02%	332.98	0.02%
无形资产	17,817.54	1.52%	31,985.76	2.15%
商誉			816.53	0.05%
长期待摊费用	406.91	0.03%	1,325.47	0.09%
递延所得税资产	11,850.28	1.01%	15,508.65	1.04%
其他非流动资产
非流动资产合计	372,209.04	31.64%	453,320.90	30.44%
资产总计	1,176,262.58	100.00%	1,488,905.27	100.00%

本次重大资产重组完成后，哈药股份的各项资产中：

存货余额较重组前增加了 54,993.41 万元，本次重组前后存货占资产总额的比重分别 20.30%和 19.73%，占比有所降低，存货余额更加合理。

固定资产较重组前增加了 96,060.45 万元，本次重组前后固定资产占资产总额的比重分别为 20.53%和 22.67%，固定资产占比有所提升。

流动资产总额较重组前增加了231,530.83万元，流动资产占资产总额的比重从重组前的68.36%上升到重组后的69.56%。流动资产绝对值增加主要来自应收票据的增加。

整体上看，本次重组完成以后，上市公司资产结构更加合理，资产质量有所提高。

3、营运能力分析

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根据哈药股份2010年度合并财务报表和备考合并财务报表，主要运营能力指标对比如下：

标对比如下：
项目	2010 年度
	合并数	备考合并数
应收账款周转率	7.26	7.85
存货周转率	3.68	3.47
总资产周转率	1.07	1.05

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款
2、存货周转率=营业成本/存货
3、总资产周转率=营业收入/总资产

本次交易完成后，哈药股份应收账款周转率有所提高、存货周转率和总资产周转率保持平稳，公司营运能力保持稳健。

4、负债结构分析

单位：万元

项目		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	实际	占比	备考	占比
流动负债：
短期借款	1,400.00	0.27%	9,700.00	1.40%
交易性金融负债
应付票据	125,532.44	24.06%	151,479.38	21.85%
应付账款	213,401.77	40.90%	246,777.01	35.60%
预收款项	31,267.41	5.99%	71,621.80	10.33%
应付职工薪酬	35,591.90	6.82%	48,246.13	6.96%
应交税费	21,962.56	4.21%	33,138.24	4.78%
应付利息
应付股利			2,748.12	0.40%
其他应付款	51,618.36	9.90%	73,841.54	10.65%
一年内到期的非流动负债	7,508.80	1.44%	11,473.47	1.66%
其他流动负债

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流动负债合计	488,283.24	93.59%	649,025.69	93.63%
非流动负债：
长期借款	6,909.55	1.32%	7,774.59	1.12%
应付债券
长期应付款
专项应付款	17,488.07	3.35%	18,603.07	2.68%
预计负债
递延所得税负债	180.95	0.04%	180.95	0.03%
其他非流动负债	8,853.47	1.70%	17,585.29	2.54%
非流动负债合计	33,432.04	6.41%	44,143.90	6.37%
负债合计	521,715.28	100.00%	693,169.59	100.00%

本次交易完成后，哈药股份的总负债由 521,715.28 万元增加至 693,169.59 万

元。流动负债和非流动负债均有所增长，但其占总资产比例保持稳定。

5、偿债能力分析

本次交易前后公司主要偿债能力指标对比如下：

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	合并数	备考合并数
流动比率	1.65	1.60
速动比率	1.16	1.14
资产负债率	44.35%	46.56%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产

6、公司或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在重大或有负债事项。亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。

综上，本次交易完成后，公司负债结构更趋合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务状况更加稳健。

115

独立财务顾问报告书

（三）本次交易后哈药股份未来盈利能力分析

1、重组前后哈药股份盈利能力对比分析

单位：万元

				单位：万元
项目		2010 年度
	实际	备考	增减额	增减率
营业收入	1,253,543.98	1,563,040.94	309,496.96	24.69%
营业利润	129,087.55	168,368.88	39,281.33	30.43%
利润总额	131,418.48	176,052.81	44,634.33	33.96%
净利润	113,270.63	148,073.74	34,803.11	30.73%
归属于母公司的净利润	113,024.49	138,770.09	25,745.60	22.78%

本次交易完成以后，哈药股份盈利水平得到一定提升。2010 年公司营业收入增加了 309,496.96 万元，营业利润增加了 39,281.33 万元，净利润为 148,073.74，增加了 34,803.11 万元，增幅为 30.73%，归属于母公司的净利润为 138,770.09 万元，增加了 25,745.60 万元，增幅为 22.78%。

上述各项数据相比于重组前均有所提高。本次重组后，哈药股份的盈利情况得到提高。

2、未来盈利能力的增长潜力分析

单位：万元

			单位：万元
2010 年度备考	2011 年度预测	增减额	增减率
1,563,040.94	1,859,354.43	296,313.49	18.96%
168,368.88	193,959.14	25,590.26	15.20%
176,052.81	204,643.45	28,590.64	16.24%
148,073.74	170,584.55	22,510.81	15.20%
138,770.09	160,206.40	21,436.31	15.45%

本次交易完成后，哈药股份的医药产业链更加完善，产品更加丰富，同时，随着哈药股份与标的资产在生产、销售、管理和财务等多方面协同效应的发挥，公司的整体盈利水平将得到一定的提升。

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独立财务顾问报告书

（四）本次交易后哈药股份的未来发展趋势分析

本次交易完成后，哈药股份成为哈药集团的核心医药平台，同时，也进一步巩固了行业领导地位。

1、均衡发展的医药全产业链

本次交易完成后，哈药股份拥有药品生产批文超过 1,900 个，生产及销售的药品将超过 1,000 种，其中最近几年销售收入过亿产品超过 20 个。

3、出色的营销能力打造品牌优势

哈药股份的品牌优势来自于卓有成效的营销，哈药股份、三精制药的很多产品都是 OTC 药品和保健品，通过打广告、树品牌，成功的打造了具有很高知名度和美誉度的品牌形象。具体手段就是通过一系列影视名人广告来提高产品的知名度，如新盖中盖、泻利停、严迪等广告早已成为经典之作，家喻户晓；三精制药打造的“蓝瓶”概念深入人心，取得了巨大的成功。

4、立足创新、多层次的药品研发体系

哈药股份公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心，四个省级技术中心，两个省级重点实验室以及一个博士后工作站。截止 2010 年末，哈药股份累计获得国家授权专利 45 个，其中发明专利 15 个；中药保护品种 17 个。

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独立财务顾问报告书

三精制药是国家首批创新型企业之一，投资近亿元建成的研发中心拥有 12 个实验室、三个中试车间，拥有国内外最先进的试验设备、检验仪器和中试设备 100 多套，是国家级新型口服缓控释制剂及工艺技术平台、黑龙江省西药制剂重点实验室、黑龙江省药物制剂工程技术研究中心。生物工程公司为哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业，具备较强的生物工程药物、药物制剂创新药物开发能力。

哈药股份重组完成后，将整合标的资产的研发资源，建立起多层次的研发体系。

5、专业的人才资源队伍

（五）本次交易对哈药股份的治理机制、独立运作的影响分析

本次交易完成后，哈药股份仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

哈药股份严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，哈药股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，哈药股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，哈药股份将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

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独立财务顾问报告书

2、控股股东与哈药股份

本次交易完成后，哈药股份将确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

4、监事与监事会

本次交易完成后，哈药股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对哈药股份财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露与透明度

本次交易完成后，哈药股份严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，哈药股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，哈药股份医药产业链得到完善，财务状况更加稳健，盈利能力有所增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易后哈药股份的同业竞争、关联交易分析

(一) 同业竞争情况

1、交易前的同业竞争情况及解决措施

1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或

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独立财务顾问报告书

类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体规模达到1,500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。以阿莫西林胶囊为例，2000-2009年，我国阿莫西林产量达到14,000余吨，10年增长614%，阿莫西林品种的整体市场份额不断扩大。经国家食品药品监督管理局（SFDA）批准的阿莫西林胶囊的生产批文超过 390个，2009年全年0.25g阿莫西林胶囊产量达到230亿粒，占整个化学药品胶囊产量的25%以上，哈药股份及三精制药产品所占比例均不足以控制市场。

近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现

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独立财务顾问报告书

在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。

此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人、两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以OTC口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

此外，哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。 2、交易完成后的同业竞争情况及解决措施

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独立财务顾问报告书

延伸。同时，通过本次重组收购生物工程公司，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。

具体经营方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后 3 年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的

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独立财务顾问报告书

同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

为避免与哈药股份的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团承诺：

为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药股份承诺：

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独立财务顾问报告书

(二) 关联交易情况

1、本次重大资产重组前后关联方及其变化
（1）哈药股份的母公司
① 本次交易前后，哈药股份的母公司保持不变，均为哈药集团。

企业名称	组织机构代码	注册地址	业务性质	注册资本（万元）	交易前持股比例	交易后持股比例
哈药集团有限公司	12704028-8	哈尔滨	医药	370,000	34.76%	44.85%

注：交易后持股比例未考虑公司 2010 年年度利润分配方案
本次交易完成后，公司的最终控制方仍为哈尔滨市国资委。
② 哈药股份的子公司

截至本报告书签署日，哈药股份的子公司如下表所示：

序号	子公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药集团医药有限公司	哈尔滨	20,000	98.5%	医药商业
2	哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司	哈尔滨	984.2	100%	中药饮片生产及销售
3	哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司	哈尔滨	50	40%	医药商业
4	哈药集团中药有限公司	哈尔滨	5,000	100%	医药投资
5	哈尔滨哈药德奇正医药有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业
6	哈尔滨哈药健康产业有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业
7	哈尔滨哈药集团广告管理有限公司	哈尔滨	50	100%	广告
8	哈药集团哈尔滨药六医药有限公司	哈尔滨	500	100%	医药商业

本次交易完成后，哈药股份新增两家子公司

序号 1 2	子公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨	57,988.86	74.82%	医药制造、医药经销等
	哈药集团生物工程有限公司	哈尔滨	18,606.55	100%	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售

③ 哈药股份的联营企业

截至本报告书签署日，哈药股份的联营企业如下：

序号	联营企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质

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独立财务顾问报告书

1	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨	57,988.86	30%	药品制造及销售
2	哈药集团三精加滨药业有限公司	哈尔滨	537.30	49%	药品制造及销售
3	哈药慈航制药股份有限公司	长沙	3,303.60	30%	药品制造及销售
4	哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	哈尔滨	50	49%	物业管理

本次交易后，哈药股份的联营企业变为

序号	联营企业名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	哈药慈航制药股份有限公司	长沙	3,303.60	30%	药品制造及销售
2	哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	哈尔滨	50	49%	物业管理
3	南京三精医药有限公司	南京市	200	25%	医药商业
4	辽宁三精医药商贸有限公司	沈阳市	660	30%	医药商业
5	内蒙古三精益春堂医药有限公司	呼和浩特市	500	25%	医药商业
6	海南三精欣长盛药业有限公司	海口市	300	30%	医药商业
7	江西三精易安医药有限公司	南昌市	500	30%	医药商业
8	广东三精南粤医药有限公司	广州市	500	30%	医药商业

④ 不存在控制关系的关联方情况

截至本报告书签署日，哈药股份不存在控制关系的关联方情况如下：

序号	企业名称	与哈药股份的关系	备注
1	哈尔滨千手佛经贸有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
2	哈尔滨医药供销有限责任公司	属于同一母公司	拟清理
3	哈尔滨中药一厂	属于同一母公司	已破产
4	哈尔滨生物药品公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
5	哈尔滨亚兴工程实业有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
6	哈尔滨制药五厂	属于同一母公司	已破产
7	哈尔滨医药集团公司药品经销公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
8	哈尔滨千手佛国际休闲俱乐部有限公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
9	哈尔滨健尔制药厂	属于同一母公司	已宣告清理整顿
10	哈尔滨金太阳实业发展公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
11	哈尔滨哈药建设监理有限公司	属于同一母公司	已废业

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独立财务顾问报告书

12	哈尔滨中一磁带厂	属于同一母公司	已宣告清理整顿
13	三亚千手佛实业开发总公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
14	哈尔滨保健食品公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
15	哈尔滨医药集团化工原料公司	属于同一母公司	已宣告清理整顿
16	哈药集团生物工程有限公司	属于同一母公司
17	哈药集团生物疫苗有限公司	属于同一母公司
18	哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	属于同一母公司
19	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	参股公司
20	黑龙江省宇华担保投资股份有限公司	参股公司
21	国药物流有限责任公司	参股公司

本次交易完成后，上述公司中哈药集团生物工程有限公司变为哈药股份的子公司，其他公司情况不变。

⑤ 哈药股份的董事、监事和高级管理人员

哈药股份董事、监事和高级管理人员为公司的关联自然人。根据公司第五届第二十六次会议决议，公司董事会拟向股东大会提出董事会换届的议案。本次换届系公司董事会正常换届，与本次交易无关。未来公司实际控制人或控股股东如有向公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人，公司将严格按照相关法律法规的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下履行程序和披露义务。

⑥ 哈药股份董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的、对公司有重大影响的其他企业。本次交易后，公司的董事、监事和高级管理人员可能根据未来公司的规模和业务发展等方面的调整而发生变化，如果有新增此项关联方，公司将按照法律法规的规定严格履行程序和披露义务。

2、本次交易前后哈药股份关联交易变化情况

由于公司生产经营的需要，导致公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。公司的关联交易分析如下：

（1）采购货物

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独立财务顾问报告书

① 本次交易前

单位：元

关联方名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）
哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.92	50,368,812.56	0.69
哈药集团三精制药股份有限公司	116,435,152.01	1.32	62,207,579.71	0.86
哈药集团生物工程有限公司	348,627.72	0.00	1,269,941.71	0.02
合计	197,358,811.29	2.24	113,846,333.98	1.57

② 重组备考

单位：元

关联方名称	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占营业成本比例（%）	金额	占营业成本比例（%）
哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.79	50,368,812.56	0.59
哈药集团有限公司	518,400.00	0.01	40,500.00	0.00
合计	81,093,431.56	0.80	50,409,312.56	0.59

③ 关联交易变化原因

本次交易完成后，三精制药、生物工程公司成为哈药股份控股子公司，公司与其关联交易得以避免，关联采购金额大幅减少，且由于营业成本合并计算，因此，关联采购比例大幅减少。

（2）销售货物

① 本次交易前

单位：元

关联方名称	2010	年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占销售收入比例（%）	金额	占销售收入比例（%）
哈药集团三精制药股份有限公司	43,530,130.00	0.35	55,542,092.50	0.52
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.21	25,099,054.75	0.24
哈药集团生物工程有限公司	131,936.42	0.00	115,227.01	0.00

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独立财务顾问报告书

哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00
合计	69,855,346.00	0.56	80,756,374.26	0.76

② 重组备考

单位：元

				单位：元
关联方名称	2010 年度		2009	年度
	金额	占销售收入比例（%）	金额	占销售收入比例（%）
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.17	25,099,054.75	0.19
哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00
湖南三精医药商贸有限公司	21,473,794.53	0.14	57,739,074.83	0.43
南京三精医药有限公司	58,406,938.91	0.37	120,608,083.83	0.90
海南三精欣长盛药业有限公司	6,863,369.62	0.04	5,630,889.01	0.04
哈药集团三精新药有限责任公司			20,027,172.99	0.15
辽宁三精医药有限公司	56,577,528.77	0.36	73,309,745.25	0.55
内蒙古三精益生堂医药有限公司			310,581.20	0.00
合计	143,706,779.62	1.08	302,724,601.86	2.26

③ 关联交易变化分析

本次交易完成后，由于三精制药及生物工程公司成为公司的控股子公司，因此，公司与三精制药及生物工程公司的关联销售予以避免。但由于三精制药与其关联方的关联交易也纳入公司的关联交易范围，因此交易完成后公司与关联方之间的关联交易金额及关联交易占比均较本次交易前有所增加。上述新增加的关联交易的对象主要为三精制药与其它方的联营公司，其联营目的是为了合作扩大三精制药的产品销售渠道，而非与控股股东及其下属企业的关联交易。因此，并不存在向控股股东或其下属企业通过关联交易进行利益输送的情形。三精制药作为上市公司，其关联交易履行了严格的审议和披露程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，没有损害三精制药其他股东

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独立财务顾问报告书

特别是中小股东利益的行为。且其 2010 年关联交易较 2009 年明显下降，不会对重组完成后公司的生产经营造成不良影响。本次交易完善了公司的产品线，实现了平台和渠道整合，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

（3）关联方往来款项余额

① 本次交易前

单位：元

关联方名称	2010-12-31	2009-12-31
	金额	金额
应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团三精制药股份有限公司	2,588,478.88	5,532,735.82
其他关联方	65,137.42	352,918.33
合计	3,089,185.99	7,020,656.82
预付账款
哈药集团三精制药股份有限公司		16,200.00
合计		16,200.00
应付账款
哈药集团生物工程有限公司	2,768,129.84	2,739,912.55
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团三精制药股份有限公司	3,839,366.60	6,088,006.89
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	17,236,434.43	18,354,869.23
预收账款
哈药集团三精制药股份有限公司		55,649.30
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
合计		631,802.22
其他应付款
哈药集团有限公司	9,250,572.46	9,250,572.46
哈药集团生物工程有限公司	27,106,475.27	15,106,400.89
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	38,733,788.41	27,043,727.92

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独立财务顾问报告书

② 重组备考

② 重组备考
关联方名称	2010-12-31	2009-12-31
	金额	金额
应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团有限公司	785,639.37	676,829.37
辽宁三精医药有限公司	3,705,852.59	4,251,239.15
湖南三精医药商贸有限公司	2,129,338.78
南京三精医药有限公司	2,435,749.60
海南三精欣长盛药业有限公司	1,098,062.96	979,456.14
内蒙古三精益生堂医药有限公司		36,529.12
其他关联方	65,137.42	352,918.33
合计	10,655,350.41	7,431,974.78
其他应收款
哈药集团有限公司	104,673,787.70	18,914,047.12
合计	104,673,787.70	18,914,047.12
应付账款
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团有限公司	29,840.58	42,810.60
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	10,658,778.57	9,569,760.39
预收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
辽宁三精医药有限公司	12,025,013.98
湖南三精医药商贸有限公司	30,960.00	1,711,137.53
内蒙古三精益生堂医药有限公司	50,045.88
合计	12,106,019.86	2,287,290.45
其他应付款
哈药集团有限公司	30,131,185.63	132,751,797.87
南京三精医药有限公司	200,000.00
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	32,707,926.31	135,438,552.44

130

独立财务顾问报告书

③ 关联方往来款项余额变化分析

本次交易前及重组备考合并后，公司的关联往来款项主要为与关联采购、销售活动中的正常应收、应付款项等。

重组备考中其他应收款余额，主要为生物工程公司与哈药集团之间的资金往来。哈药集团及其全资子公司（上市公司除外）采取现金池管理政策，哈药集团每日将全资子公司账面资金余额进行上划，同时全资子公司提交下一个工作日的资金需求预算，再由哈药集团按照预算金额将资金于下一个工作日下拨给全资子公司。因此在财务报表上形成其他应收款的余额较大。本次交易完成后，生物工程公司成为公司的全资子公司，其资金管理将纳入公司资金管理体系，与哈药集团之间的资金往来将得到有效解决。

（4）定价政策和定价依据

定价政策：公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：① 采购原材料：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价；② 销售产品：公司按照销售予其他独立第三方的价格销售予关联方。

(三) 哈药股份规范关联交易的措施

哈药股份《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下： “第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

131

独立财务顾问报告书

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。”

哈药股份《信息披露管理制度》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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独立财务顾问报告书

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议”；“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”。同时，公司独立董事需要对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

(四) 本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，哈药股份将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，哈药股份将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。

六、本次资产交付安排的说明

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份

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独立财务顾问报告书

将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。本次交易上市公司获得的对价即为哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产，该等股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

根据哈药股份与哈药集团签订的《发行股份购买资产协议》，双方约定：

1、于生效日后三十（30）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司100%的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更登记完成之日为生物工程标的资产交割完成日；

2、于生效日后三十（30）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药标的资产交割完成日。

同时，对于违约责任，哈药股份和哈药集团约定：

2、任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的损失。

本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致哈药股份支付股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。

134

独立财务顾问报告书

七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为哈药股份控股股东哈药集团，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。同时，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，为哈药股份借助资本平台在内部资源整合的基础上对外整合行业资源打下良好的基础。

本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于上市公司持续快速发展，符合全体股东的利益。

（三）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，哈药股份董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，在召集股东大会审议相关议案时，哈药股份董事会亦提请关联股东回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，哈药股份聘请共和律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

八、关于盈利预测补偿协议的安排

为确保哈药股份股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，根据相关规定，哈药股份与哈药集团就本次重组中采取收益法评估的相关资产之盈利预测补偿事宜签订了《盈利预测利润补偿协议》。

根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，生物工

135

独立财务顾问报告书

程公司2011年至2013年期间的预测净利润如下：

			单位：元
公司名称	2011 年度预测净利润	2012 年度预测净利润	2013 年度预测净利润
生物工程公司	120,769,129.92	145,264,360.90	174,993,302.27

针对上述预测金额，根据《盈利预测利润补偿协议》，哈药股份与哈药集团约定：

1、哈药股份应在本次重组实施完毕后的3年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。

上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

3、双方应于相应年度专项审核意见出具之日起20日内确认补偿股份数量，并于专项审核意见出具之日起60日内由哈药股份以1元总价回购并予以注销。若用于补偿的股份尚在锁定期内，则应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定，该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药股份以1元总价回购并予以注销。

4、哈药股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

本独立财务顾问认为，在《盈利预测补偿协议》签署各方严格履行各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。

九、独立财务顾问内核意见及结论性意见

（一）中信证券内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序

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独立财务顾问报告书

中信证券按照《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

（1）申请

项目组向内核小组提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

（3）专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

（4）内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

（5）出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

2、内核意见

哈药股份独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下： 2011年4月22日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

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独立财务顾问报告书

（1）哈药股份本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于哈药股份和全体股东的长远利益。

（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。

（二）结论性意见

中信证券作为哈药股份的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与哈药股份、哈药股份律师、审计师、评估师等经过充分沟通后，认为哈药股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合哈药股份及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。

（三）独立财务顾问的承诺

1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与哈药股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、中信证券已对哈药股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、中信证券有充分理由确信哈药股份委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

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独立财务顾问报告书

5、中信证券在与哈药股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告书

第五节风险因素

一、政策风险

(一) 国家产业政策风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2011年国家对进入医保目录药品进行全品种覆盖式抽查，质量标准、行业监管逐步提高并与国际接轨，企业质量风险进一步加大。并且伴随着新医改的推行，治理商业贿赂、药事服务费等制度的逐步出台和落实，将会对医药行业产生一定的负面影响。同时，药品降价是一种趋势，不可避免，未来国家将制定更多的配套政策来调控药品价格，这与上游原辅料提价形成了夹击态势，医药企业的利润空间将会被进一步挤压。

(二) 环保涉及的风险

根据环保部的有关规定，公司从事的制药行业属于重污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。哈药股份下属子公司制药总厂曾被环保处罚114万元，制剂厂曾被环保处罚9万元。国家对环保工作标准化监管及核查力度将进一步加强，若未来公司及下属制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成公司的损失，并可能对公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加公司的环保支出。

二、行业风险

(一) 产品价格下降风险

药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新

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独立财务顾问报告书

规定，使药品定价受到约束。公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对公司的经营、盈利产生影响。

国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药。2011年3月28日，国家发改委第27次“药品降价令”（发改价格 [2011]440号）开始执行。这次降价的药品主要涉及了部分用于治疗感染和心血管疾病的抗生素和循环系统类药品，包括阿莫西林颗粒剂、注射剂，头孢拉定，庆大霉素，阿奇霉素，罗红霉素，诺氟沙星等。包括罗红霉素片剂、阿莫西林注射剂等常用药品，共涉及162个品种，1,285种剂型规格，此次调价平均降价率21%。预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

(二) 技术风险

同时，企业整体研发实力不足、创新能力较差，以及我国在药品生产、审查和知识产权保护等方面投入不足也是制约我国医药产业发展的突出问题。

三、经营风险

(一) 重组后哈药股份主营业务的整合风险

本次交易完成后，哈药股份的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

(二) 经营成本上升风险

受国际金融危机及美元贬值所引发的“货币战争”、大宗商品价格高价位震荡影响，2010 年以来我国居民消费价格总水平逐月攀升。受物价传导作用的影

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独立财务顾问报告书

响，劳动力成本、生产资料成本、物流运输成本、资源环境成本、土地成本等与企业生产经营密切相关的成本也将大幅上升；另外，新环保排放标准的提升、人民币升值、出口退税下降等因素也将造成企业经营成本不断提高，公司面临较大挑战。

(三) 产品结构风险

哈药股份目前品种资源结构尚不完全合理，从品种销量上看呈现出主力品种优势明显，新品种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够，尚没有形成金字塔式的具有可持续性发展及后发优势的品种结构。

四、财务风险

(一) 盈利预测风险

(二) 估值风险

本次交易拟购买资产中生物工程公司标的资产以收益现值法评估结果作为定价依据，哈药股份在采用收益现值法对该资产进行评估时，对其未来 5 年的净利润进行了预测。该利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，公司及生物工程公司未来的经营业绩存在着一定的不确定性。生物工程公司标的资产估值是建立在上述盈利预测的基础上的，生物工程公司未来经营业绩的不确定性导致其资产估值存在着风险。

(三) 交易标的持续盈利风险

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独立财务顾问报告书

五、管理风险

(一) 大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，哈药集团合计持有公司 44.85%股份，为公司控股股东。作为控股股东，哈药集团对公司的人事任免、经营决策等拥有较大的影响力，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东不一致。

本次交易完成后，公司的主营业务发展战略主要基于哈药集团对哈药股份的战略定位，若哈药集团的控股股东地位发生变化，可能影响公司未来的战略定位和业务发展。

(二) 关联交易风险

六、资本市场风险

本次交易将对哈药股份的经营、财务状况和盈利能力产生一定影响，公司基本面的变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业景气程度、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格产生影响。因此，投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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独立财务顾问报告书

第六节其他事项

经哈药股份组织技术人员细致排查并与质检部门多次论证，初步认定：弱碱水生产过程中，水与臭氧应当同时输入生产管道，但发生问题的产品在生产过程中，生产设备偶然出现停机故障，致使水不流动而臭氧继续供气，导致水中臭氧添加过量而致溴酸盐超标。

哈药股份已就上述事项进行公告并公开致歉。为确保产品质量安全，哈药股份已责成制药六厂于 2011 年 6 月 11 日停止“纯中纯”弱碱性饮用水的生产，并组织相关部门和生产车间对其它饮品设备进行排查，加强生产工艺和质量控制点的控制，增加检验频次和监测力度，确保其它饮品不出现质量问题。

哈药股份主营业务为医药产品的生产和销售，“纯中纯”弱碱性饮用水占公

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独立财务顾问报告书

司业务份额较小，2011 年 1-6 月销售收入仅 166 万元，其停产对公司的业绩和经营不会产生大的影响。

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独立财务顾问报告书

第七节备查文件

一、备查文件

(一) 哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(二) 哈药股份第五届董事会第二十七次会议决议
(三) 哈药股份独立董事关于本次交易的独立意见
(四) 哈药集团与哈药股份签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《利润补偿协议》
(五) 中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
(六) 共和律师出具的法律意见书及补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）
(七) 生物工程公司 2009、2010 年及 2011 年半年度财务会计报告及审计报告
(八) 三精制药 2009、2010 年及 2011 年半年度财务会计报告及审计报告
(九) 生物工程公司 2011 年度盈利预测报告及审核报告
(十) 三精制药 2011 年度盈利预测报告及审核报告
(十一) 哈药股份 2010 年备考财务报告及审计报告
(十二) 哈药股份 2011 年度备考盈利预测报告及审核报告
(十三) 众华评估出具的资产评估报告书
(十四) 哈尔滨市国资委对本次重大资产重组资产评估报告的备案表

二、查阅方式

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文

件：

（一）哈药集团股份有限公司

联系人：苗雨

联系电话：（0451）84604688

联系地址：哈尔滨市道里区友谊路 431 号

邮编：150018

146

独立财务顾问报告书

（二）中信证券股份有限公司

联系人：李相国

联系电话：（8610）60833970

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

邮编：100125

（三）报刊

2011 年 4 月 26 日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

（四）网址

www.sse.com.cn

147

独立财务顾问报告书

(此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页)

财务顾问主办人：

刘晓岚李向达项目协办人：

李相国内核负责人：黄立海

投资银行业务部门负责人：

王长华

法定代表人（授权代表人）：

德地立人

中信证券股份有限公司

二〇一一年十二月二十九日

148

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的

法律意见书

==> picture [47 x 56] intentionally omitted <==

· 共和北京

二〇一一年四月

一、	本次重组的方案.............................................................................................. 6
二、	本次重组相关各方的主体资格.................................................................... 11
三、	本次重组的批准和授权................................................................................ 17
四、	本次重组涉及的相关协议............................................................................ 19
五、	本次重组涉及的标的资产............................................................................ 26
六、	关联交易和同业竞争.................................................................................... 47
七、	本次重组的实质条件.................................................................................... 57
八、	本次重组涉及的信息披露............................................................................ 61
九、	参与本次重组的证券服务机构的资格........................................................ 62
十、	相关人员和法人买卖哈药股份及三精制药股票的情况............................ 64
十一、	结论意见........................................................................................................ 65

2-2-1

释义

为叙述方便之目的，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称之特定含义如下：

序号	简称	含义
1.	公司/发行人/哈药股份	指哈药集团股份有限公司
2.	交易对方/发行对象/哈药集团	指哈药集团有限公司
3.	本次重组/本次交易/本次发行	指哈药股份向哈药集团发行人民币普通股以购买哈药集团持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份事宜
4.	生物工程公司	指哈药集团生物工程有限公司，系哈药集团全资子公司
5.	三精制药	指哈药集团三精制药股份有限公司，系公开发行股票并在上交所上市的股份有限公司，股票代码为600829
6.	生物工程标的资产	指哈药集团所持生物工程公司100%的股权
7.	三精制药标的资产	指哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括协议签署日（定义见下文）哈药集团所持三精制药173,275,398 股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份
8.	标的资产	指生物工程标的资产与三精制药标的资产的合称
9.	发行价格	指本次交易中，根据《重组办法》以及《发行股份购买资产协议》、《补充协议》确定的哈药股份向哈药集团发行人民币普通股的每股发行价格
10.	要约豁免申请	指根据本次交易安排，哈药集团、哈药股份为

2-2-2

序号	简称	含义
		避免其分别因认购本次发行的股票、受让三精制药标的资产可能触发的要约收购义务而向中国证监会提出的豁免其向哈药股份、三精制药所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约义务的申请
11.	定价基准日	指哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2011年2月16日
12.	评估基准日	指2010年12月31日
13.	元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
14.	《发行股份购买资产协议》	指2011年2月11日由哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
15.	《补充协议》	指2011年4月25日由哈药股份与哈药集团签署的《<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》
16.	《利润补偿协议》	指2011年4月25日由哈药股份与哈药集团签署的《盈利预测利润补偿协议》
17.	协议签署日	指哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的日期，即2011年2月11日
18.	《资产评估报告》	指众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》（众华评报字【2011】第16号）
19.	《发行股份购买资产报告书（草案）》	指《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
20.	中国证监会	指中国证券监督管理委员会
21.	上交所	指上海证券交易所
22.	国有资产监管机构	指国务院国资委或其下属的地方机构

2-2-3

序号	简称	含义
23.	国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
24.	黑龙江省国资委	指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
25.	哈尔滨市国资委	指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
26.	国家药监局	指国家食品药品监督管理局
27.	黑龙江省药监局	指黑龙江省食品药品监督管理局
28.	《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
29.	《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
30.	《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
31.	《收购管理办法》	指《上市公司收购管理办法》
32.	《证券发行管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
33.	《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
34.	《国资委124号文》	指《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》
35.	《暂行办法》	指《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》
36.	《公司章程》	指发行人现行有效的《哈药集团股份有限公司章程》
37.	中信证券	指中信证券股份有限公司
38.	兴华会计师	指北京兴华会计师事务所有限责任公司
39.	中准会计师	指中准会计师事务所有限公司
40.	众华评估	指辽宁众华资产评估有限公司
41.	本所	指北京市共和律师事务所

2-2-4

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《公开 —— 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，就本次重组相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，对本次重组所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）关联交易和同业竞争；（7）本次重组的实质条件；（8）本次重组涉及的信息披露；（9）参与本次重组的证券服务机构的资格；（10）相关人员和法人买卖哈药股份及三精制药股票的情况。

在出具本法律意见书之前，本所业已得到哈药集团、哈药股份、生物工程公司及三精制药的下述承诺和保证，即：该等公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法

2-2-5

律、法规和规范性文件发表法律意见；

2．对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断；

3．本法律意见书仅就与本次重组有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见；

4．本所同意哈药股份在其为本次重组而编制的报告书中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但做上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律意见书；且非经本所同意，本法律意见书不得用于与本次重组无关之其他任何目的；

5．本所同意将本法律意见书作为哈药股份本次重组所必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对哈药股份本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜出具本法律意见如下：

正文

一、本次重组的方案

根据哈药股份与哈药集团签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》，以及哈药股份第五届二十四次董事会会议、第五届二十七次董事会会议审议通过的《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产相关内容进行调整和补充的议案》、《发行股份购买资产报告书（草案）》等相关文件，本次重组方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈药集团持有的生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份；前述收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司 100%的股权，持有三精制药的股份比例将由 30%上升至 74.82%，替代哈药集团成为三精制

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药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。

本次重组方案的具体内容如下：

一 ( ) 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

( 二 ) 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

( 三 ) 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为哈药股份的控股股东哈药集团，哈药集团以其所持有的生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份认购本次发行的股份。

( 四 ) 定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为哈药股份第五届二十四次董事会（本次重组首次董事会会议）决议公告日，即 2011 年 2 月 16 日。

本次发行的发行价格为 24.11 元/股，不低于上述定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价。如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A × K）/（1＋K）；

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A × K）/（1＋K＋N）。

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根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份 2010 年年度股东大会审议的《公司 2010 年度利润分配方案》，哈药股份拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，拟每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，若上述利润分配方案获得公司股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股相应调整为 18.10 元/股。

( 五 ) 标的资产的交易价格

1. 生物工程标的资产

根据报经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为 175,009.91 万元。根据《发行股份购买资产协议》，如评估基准日（即 2010 年 12 月 31 日）至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。根据生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团派发现金红利 8,000 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为 1,670,000,000.00 元。

2. 三精制药标的资产

三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。

根据《发行股份购买资产协议》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即 2011 年 2 月 11 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值 24.98 元/股的 90%，三精制药每股转让价格据此确定为 22.49 元，

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三精制药标的资产交易价格为 3,896,963,701.02 元；如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前三精制药每股转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后三精制药每股转让价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A × K）/（1＋K）；

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A × K）/（1＋K＋N）。

根据 2011 年 4 月 21 日三精制药 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，三精制药以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

根据双方协商，标的资产的交易总价确定为 5,482,058,756.00 元。

( 六 ) 发行数量

哈药股份拟发行的股份数量按照标的资产交易价格除以本次发行的发行价格计算。以除息除权完成前的发行价计算，本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39 股）由公司以现金方式向哈药集团补足；若哈药股份 2010 年度利润分配方案获得公司股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，发行股份数量将相应调整为 302,876,174 股，不足一股的余额部分（0.36 股）由公司以现金方式向哈药集团补足。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

2-2-9

( 七 ) 期间损益的归属

自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

( 八 ) 本次发行股份的锁定期

哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

( 九 ) 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

( 十 ) 本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

( 十一 ) 利润补偿

根据《利润补偿协议》，哈药股份应在本次重组实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见。除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实际净利润低于《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所持哈药股份的股份对哈药股份进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：

每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物工程公司累积实际净利润数） × 生物工程标的资产认购股份总数 ÷ 补偿期限内各年生物工程公司的预测净利润数总和－已补偿股份数量

上述补偿股份数量不超过生物工程标的资产认购股份总数；在各年计算的补偿

2-2-10

股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

( 十二 ) 本次交易构成关联交易

根据相关法律、法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在哈药股份召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。

本所律师认为，发行人本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组相关各方的主体资格

本次重组的主体包括发行人及标的资产购买方哈药股份和发行对象及标的资产出售方哈药集团。

一 ( ) 哈药股份

1. 哈药股份的基本情况

哈药股份系公开发行股票并在上交所上市的股份有限公司，股票代码为 600664。哈药集团现持有哈药股份 34.76%的股份，为哈药股份的控股股东。

根据公司持有的哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：230199100000366），哈药股份成立于 1991 年 12 月 28 日，注册地址为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号，法定代表人为张利君，注册资本和实收资本均为人民币 12.42 亿元，经营范围为：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销；一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。哈药股份已通过最近年度工商年检。

2. 哈药股份的历史沿革

(1) 1991 年 12 月公司设立

2-2-11

哈药股份系由哈尔滨医药集团股份有限公司于 1991 年底分立而成立的股份有限公司。

哈尔滨医药集团股份有限公司系根据哈尔滨市人民政府哈政文【1988】38 号文批复同意，在原哈尔滨市医药管理局所属 31 户企业的基础上组建而成。为规范股份制企业运作，1991 年 11 月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1991】39 号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身，以下统称“ 哈药集团 ”）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身，以下统称 “ 哈药股份 ”），其中效益较好的 12 家企业保留在哈药股份中作为其分公司而存在，该 12 家企业中的国有资产折为国家股计 18,764 万股，由哈药集团代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的 6,500 万元股本金则由哈药股份使用和管理。

改组后的哈药股份依法进行了工商登记，公司设立时初始股本总额为 25,264 万股，其中国家股为 18,764 万股，占 74.3%；社会公众股为 6,500 万股，占 25.7%。 (2) 1993 年 6 月公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 1993 年 6 月 18 日以证监发审字【1993】9 号文批准，公司原向社会公开发行的人民币普通股计 6,500 万股于 1993 年 6 月 29 日在上交所挂牌交易，股票代码为 600664。

(3) 1993 年 7 月控股股东转让股份

1993 年 7 月，经哈尔滨市人民政府哈政发【1993】26 号文批准，哈药集团将 5,200 万股国家股有偿转让给社会公众股股东，转让后公司股本总额不变，股本结构变更为：国家股 13,564 万股，占 53.7%；社会公众股 11,700 万股，占 46.3%。

(4) 1997 年送股及配股

1997 年 4 月，经公司年度股东大会审议通过，哈药股份按照 10:3 的比例向全体股东派送红股；经哈尔滨市证券管理委员会办公室哈证管办复【1997】1 号文批准，并经中国证监会证监上字【1997】30 号文核准，公司按照 10:2.3 的比例向全体股东实施配股，社会公众股股东还可以按 10:2.7 的比例受让国家股股东的转配

2-2-12

股。

上述送股、配股完成后，公司股本总额增至 38,341.5 万股，其中国家股为 17,633.2 万股，占 45.99%；社会公众股受让国家股转配股部分为 2,000 万股，占 5.22%；社会公众所持流通股为 18,708.3 万股，占 48.79%。

(5) 1999 年配股

1998 年 9 月 3 日，经公司临时股东大会审议通过，且经中国证监会证监上字【1999】6 号文核准，公司按照 10:3 的比例向全体股东实施配股，配股后公司股本总额增至 45,086.04 万股，其中国家股为 18,448.97 万股，占 40.92%；国家股转配股为 2,316.28 万股，占 5.14%；社会公众股为 24,320.79 万股，占 53.94%。

(6) 2000 年 3 月公司名称变更

2000 年 3 月 15 日，经公司临时股东大会审议通过，哈药股份的公司名称由“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。公司依法办理了工商变更登记，并取得了由哈尔滨市工商行政管理局于 2000 年 3 月 24 日换发的营业执照。

(7) 2001 年配股

2001 年 7 月，经中国证监会证监字【2001】67 号文核准，哈药股份按照 10:3 的比例向全体股东实施配股，配股后公司股本总额增至 53,077.16 万股，其中国家股为 18,448.97 万股，占 34.76%；社会公众股为 34,628.19 万股，占 65.24%。

(8) 2002 年转增股本

2002 年 5 月，经公司 2001 年年度股东大会审议通过，哈药股份以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 2 股，转增后公司股本总额增至 63,692.59 万股，其中国家股为 22,138.76 万股，占 34.76%；社会公众股为 41,553.83 万股，占 65.24%。

(9) 2003 年转增股本

2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会审议通过，哈药股份以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，转增后公司股本总额增至 95,538.88 万股，其中

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国家股为 33,208.14 万股，占 34.76%；社会公众股为 62,330.74 万股，占 65.24%。

(10)2004 年转增股本

2004 年 6 月，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，哈药股份以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3 股，转增后公司股本总额增至 124,200.55 万股，其中国家股为 43,170.59 万股，占 34.76%；社会公众股为 81,029.96 万股，占 65.24%。

(11)2008 年 9 月股权分置改革

2008 年 9 月，公司实施股权分置改革方案，以哈尔滨市财政局豁免哈药股份 131,958,333 元的债务作为对价安排，同时，控股股东哈药集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起 30 个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自股权分置改革方案实施之日起 36 月之内实施完毕；上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%。

股权分置改革方案实施后，哈药股份总股本仍为 124,200.55 万股，其中有限售条件流通股为 43,170.59 万股，占 34.76%；无限售条件流通股为 81,029.96 万股，占 65.24%。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈药股份为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。

( 二 ) 哈药集团

1. 哈药集团的基本情况

根据哈药集团持有的哈尔滨市工商行政管理局颁发的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：230100400000074），哈药集团成立于 1989 年 5 月 13 日，注册地址为哈尔滨市道里区友谊路 431 号，法定代表人为郝伟哲，注册资本为人民币 37 亿元，经营范围为：（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（2）根

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据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：a. 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；b. 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；c. 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；d. 协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（3）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（5）向股东及其关联公司提供咨询服务；（6）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（7）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。哈药集团已通过最近年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，哈药集团的股权结构为：哈尔滨市国资委持股 45%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司（下称“ 国企顾问公司 ”）持股 10%，中信资本冰岛投资有限公司（下称“ 中信资本 ”）、华平冰岛投资有限公司（下称“ 华平投资 ”）各持股 22.5%。

2. 哈药集团的历史沿革

(1) 哈药集团的设立

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司。哈尔滨医药集团股份有限公司系根据哈尔滨市人民政府哈政文【1988】38 号文批复同意，在原哈尔滨市医药管理局所属 31 户企业的基础上组建而成。

1991 年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1991】39 号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。

(2) 1999 年公司改制

1999 年 12 月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字【1996】283 号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为

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国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”。根据哈尔滨市工商行政管理局于 1999 年 12 月 30 日颁发的《企业法人营业执照》，哈尔滨医药集团公司的注册资本为 43,681.3 万元。

(3) 2000 年公司名称变更

2000 年 2 月，经国家工商行政管理局企业注册局核准，哈尔滨医药集团有限责任公司更名为“哈药集团有限公司”。

(4) 2005 年增资及企业性质变更

2005 年 1 月 26 日，哈药集团与哈尔滨市国资委、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司（下称“ 辰能公司 ”）、中信资本和华平投资签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团变更为中外合资经营企业，注册资本增至 37 亿元人民币，股权结构变更为：哈尔滨市国资委持股 45%，辰能公司持股 10%，中信资本、华平投资各持股 22.5%。

哈尔滨市人民政府以哈政综【2004】92 号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批【2005】1388 号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于 2005 年 7 月 20 日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2005】0290 号）。

国务院国资委以国资产权【2005】639 号文件批复，同意哈药集团上述增资完成后，其所持哈药股份 43170.5866 万股国家股的股份性质变更为国有法人股。

(5) 2007 年股权变更

2007 年 3 月 7 日，经哈药集团一届十三次董事会会议审议通过，同意辰能公司将其所持哈药集团 10%的股权转让给国企顾问公司。黑龙江省国资委以黑国资产【2007】71 号文件批准上述股权转让事宜，商务部以商资批【2007】1456 号文件批准哈药集团上述股权变更事宜，并于 2007 年 9 月 12 日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2005】0290 号）。

上述股权转让完成后，哈药集团的股权结构变更为：哈尔滨市国资委持股 45%，国企顾问公司持股 10%，中信资本、华平投资各持股 22.5%。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈药集团为依法设立、有效存续的中外合资经营企业，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

一 ( ) 本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：

1. 哈药股份的批准和授权

(1) 2011 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等相关议案。

在审议上述本次重组相关议案时关联董事依法回避表决，独立董事事前审阅了本次重组的相关议案并发表了独立意见。

(2) 2011 年 4 月 25 日，公司第五届董事会二十七次会议审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的

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合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于审议公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》等相关议案。

在审议上述本次重组相关议案时关联董事依法回避表决，独立董事事前审阅了本次重组的相关议案并发表了独立意见。

2. 哈药集团的批准和授权

(1) 2011 年 1 月 28 日，哈药集团第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
(2) 2011 年 4 月 22 日，哈药集团第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》等相关议案。

3. 国有资产监管机构的批复和程序

(1) 2011 年 2 月 11 日，黑龙江省国资委出具《关于哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司资产重组可行性研究报告的审核意见》（黑国资产【2011】 14 号），原则同意本次重组。
(2) 2011 年 3 月 29 日，哈尔滨市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（哈评备【2011】第 14 号），对生物工程标的资产的《资产评估报告》进行备案。

( 二 ) 本次重组尚需取得的批准和授权

根据《重组办法》、《收购管理办法》、《暂行办法》、《国资委 124 号文》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次重组尚需取得如下批准和授权：

哈药股份股东大会对本次重组的批准；

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黑龙江省国资委对本次重组的批准；
国务院国资委对哈药集团转让三精制药标的资产的批准；
中国证监会对本次重组的核准；
中国证监会豁免哈药集团履行因本次重组而触发的向公司全体股东发出要约收购的义务；
中国证监会豁免公司履行因本次重组而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得哈药股份、哈药集团董事会的批准及黑龙江省国资委的原则性批复，生物工程标的资产已履行资产评估及备案手续，本所律师认为，上述已经取得的批准和授权及履行的程序合法有效；本次重组尚需经哈药股份股东大会审议通过，并取得有权国有资产监管机构和中国证监会的相关批准或核准。

四、本次重组涉及的相关协议

一 ( ) 《发行股份购买资产协议》

2011 年 2 月 11 日，哈药股份与哈药集团签署了《发行股份购买资产协议》，该协议主要内容如下：

1. 标的资产

本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份。

2. 交易价格与定价依据

(1) 生物工程标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定；

如评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估

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基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

(2) 三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的 90%，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为 22.49 元。

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A × K）/（1＋K）；

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A × K）/（1＋K＋N）

3. 支付方式

哈药股份通过向哈药集团非公开发行股份的方式向哈药集团支付其购买标的资产的对价。

本次非公开发行股份的具体方案如下：

(1) 发行方式：向哈药集团非公开发行。
(2) 股票种类：人民币普通股（A 股）。
(3) 股票面值：每股面值为 1.00 元。

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(4) 发行价格：本次发行的定价基准日为第五届二十四次董事会决议公告日（2011 年 2 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价。根据上述发行价格计算原则，本次发行价格确定为 24.11 元/股。在本次定价基准日至本次发行的股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）

(5) 发行数量：本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(6) 锁定期：哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
(7) 本次发行前滚存利润安排：本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

4. 交割

(1) 协议生效日后三十（30）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生

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物工程公司办理完毕将哈药集团所持生物工程公司 100%的股权转让给哈药股份的工商变更登记手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更登记完成之日为生物工程标的资产交割完成日；

(2) 协议生效日后三十（30）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，并向哈药股份提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药标的资产交割完成日。
(3) 协议生效后，且哈药股份完成标的资产的交割手续之日（以孰晚之日为准）后三十（30）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股票帐户向哈药集团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割完成日。

5. 期间损益归属

(1) 就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。
(2) 就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

6. 人员安置

7. 债权债务处理

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8. 生效条件

以下述条件为生效条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

(1) 哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；
(2) 哈药集团董事会决议审议通过本次交易；

(3) 哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；

(4) 本次交易取得黑龙江省国资委批准；
(5) 本次交易取得中国证监会核准；
(6) 要约豁免申请取得中国证监会核准。

9. 其他有关条款

该协议还对税项和费用、双方的陈述和保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议的解决等必要条款作出了约定。

( 二 ) 《补充协议》

2011 年 4 月 25 日，哈药集团与哈药股份签署了《补充协议》，主要内容如下：

1. 生物工程标的资产的交易价格

根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为 175,009.91 万元。根据 2011 年 3 月 30 日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团实施分红 8,000 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为 1,670,000,000.00 元。

2. 三精制药标的资产的交易价格

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根据 2011 年 4 月 21 日三精制药 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度利润分配方案》，三精制药以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

3. 本次发行的发行价格及股份数量

根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份 2010 年年度股东大会审议的《公司 2010 年度利润分配方案》，哈药股份拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股调整为 18.10 元/股。

双方确认，以除息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39 股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为 302,876,174 股，不足一股的余额部分（0.36 股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

4. 期间损益的归属

双方确认，对《发行股份购买资产协议》第 5 条“期间损益的归属”修改如下：

(1) 就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。
(2) 就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日

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期间，三精制药标的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

( 三 ) 《利润补偿协议》

2011 年 4 月 25 日，哈药集团与哈药股份签署了《利润补偿协议》，主要内容如下：

哈药股份应在本次重组实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见（下称“ 专项审核意见 ”）。

除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实际净利润低于《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所持哈药股份的股份对哈药股份进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：

上述补偿股份数量不超过生物工程标的资产认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

双方应于相应年度专项审核意见出具之日起 20 日内确认补偿股份数量，并于专项审核意见出具之日起 60 日内由哈药股份以 1 元总价回购并予以注销。若用于补偿的股份尚在锁定期内，则应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定，该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药股份以 1 元总价回购并予以注销。

本所律师认为，上述协议具备法律规定的必备条款，内容合法有效，对协议双方具有法律约束力。

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五、本次重组涉及的标的资产

本次重组的标的资产包括哈药集团所持生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份。生物工程公司和三精制药的具体情况如下所述：

一 ( ) 生物工程公司

1. 生物工程公司的设立及存续

生物工程公司是哈药集团的全资子公司，哈药集团持有生物工程公司 100%的股权。根据生物工程公司持有的哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：230199100003350），生物工程成立于 1995 年 12 月 10 日，注册地址为哈尔滨市红旗大街 180 号 423、425 室，法定代表人为王伟权，注册资本为人民币 18,606.55 万元，经营范围包括许可经营项目：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；一般经营项目：培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项审批除外）。生物工程公司已通过最近年度工商年检。

生物工程公司的历史沿革情况如下：

(1) 1995 年 12 月生物工程公司设立

1995 年 12 月 10 日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团的前身，以下统称“ 哈药集团 ”）与哈尔滨 TC 高新技术产业公司（系哈药集团下属的全资企业，后更名为哈尔滨生物药品公司，以下统称“ 生物药品公司 ”）召开股东会，通过哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（后更名为“哈药集团生物工程有限公司”，以下统称“ 生物工程公司 ”）章程。根据公司章程的约定，生物工程公司的注册资本为 340 万元，其中，哈药集团出资 238 万元，占注册资本的 70%；生物药品公司出资 102 万元，占注册资本的 30%。

1995 年 12 月 14 日，黑龙江中协审计事务所出具《注册资金验资证明》（黑创事验【1995】第 312 号），证明显示截至 1995 年 12 月 14 日止，哈药集团与生物药品公司已足额缴纳对生物工程公司的出资共计 340 万元，其中，哈药集团出资

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238 万元，生物药品公司出资 102 万元。

1995 年 12 月 20 日，生物工程公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司正式成立。

本所律师注意到，2004 年生物工程公司增资的文件中反映，生物工程公司设立时的注册资本未足额缴纳，340 万元注册资本中实收资本为 661,931.88 元，均为哈药集团出资，生物药品公司未实际缴付出资。生物工程公司 2004 年增资时前述设立时未缴足的出资得以补足。根据生物工程公司设立时适用的《公司法》有关规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本所律师认为，尽管生物工程公司的股东未依照公司章程之规定足额缴纳各自所认缴的出资，鉴于公司股东哈药集团及生物药品公司为母子公司关系，故上述未足额出资之行为不会损害其他第三方利益；同时，生物工程公司 2004 年增资时前述设立时未缴足的出资已得以补足，公司亦已在工商行政管理部门办理了历次工商变更登记手续，并未受到工商行政管理部门的行政处罚，故，本所律师认为，前述情形对生物工程公司的有效存续不会构成实质性法律障碍。

(2) 2002 年 8 月公司名称变更

2002 年 7 月 31 日，经生物工程公司股东会审议通过，同意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工程有限公司”，并修改了公司章程。

2002 年 8 月 9 日，经国家工商行政管理总局核准，生物工程公司名称变更为 “哈药集团生物工程有限公司”。

(3) 2004 年 4 月公司增资

2004 年 4 月 12 日，经生物工程公司股东会审议通过，决定在公司原实收资本 661,931.88 元的基础上，新增注册资本 15,403,605.00 元，增资完成后，哈药集团出资 15,181,931.88 元（其中新增出资 14,520,000.00 元，增资前已实际缴付出资 661,931.88 元），占公司注册资本 94.5%；生物药品公司出资 883,605.00 元（均为新增出资），占公司注册资本 5.5%。

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2004 年 4 月 21 日，辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所出具《验资报告》（辽天哈分验字【2004】004 号），报告显示截至 2004 年 4 月 12 日止，哈药集团与生物药品公司已足额缴纳对生物工程公司的新增出资共计 15,403,605.00 元，其中哈药集团以债权转为新增出资 14,520,000.00 元，生物药品公司以货币方式出资 883,605.00 元。

公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，生物工程公司的注册资本增至 1,606.55 万元，股权结构变更为：哈药集团持有 94.5%的股权，生物药品公司持有 5.5%的股权。

(4) 2010 年 4 月公司股权变更

2010 年 4 月 26 日，经公司股东会决议通过，同意生物药品公司将其所持生物工程公司 5.5%的股权按照出资额 88.36 万元转让给哈药集团。生物药品公司与哈药集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2011 年 1 月 17 日，哈尔滨市国资委出具《关于同意哈尔滨生物药品公司转让持有的哈药集团生物工程有限公司股权的批复》（哈国资发【2011】3 号），同意生物药品公司按照出资额向哈药集团转让其所持生物工程公司 5.5%的股权。

公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团的全资子公司。

(5) 2010 年 10 月公司增资

根据公司股东哈药集团于 2010 年 10 月 28 日作出的《关于增加哈药集团生物工程有限公司注册资本的决定》（哈药发【2010】149 号），哈药集团以货币方式对公司增资 1.7 亿元，将公司注册资本增至 18,606.55 万元人民币。

2010 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限公司黑龙江分公司出具《验资报告》（京兴黑分验【2010】7 号），报告显示截至 2010 年 10 月 28 日止，哈药集团已以货币方式足额缴纳对生物工程公司新增出资 1.7 亿元人民币。

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公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了哈尔滨市工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。

根据生物工程公司的工商登记文件及哈药集团出具的书面承诺，哈药集团所持生物工程公司的股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封等权利限制情形，不存在权属纠纷。

本所律师认为，生物工程公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；哈药集团所持生物工程公司的股权权属清晰，在本次交易获得批准后，生物工程标的资产自哈药集团转让至哈药股份不存在法律障碍。

2. 生物工程公司的主营业务及相关经营资质

(1) 主营业务

生物工程公司主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂。

(2) 经营资质

A. 生物工程公司现持有黑龙江省药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：黑 20110013），证书有效期至 2015 年 12 月 31 日。
B. 生物工程公司现持有国家药监局核发的下列《药品 GMP 证书》：

序号	证书编号	认证范围	有效期限
1.	L5357	小容量注射剂、冻干粉针剂	2015年7月14日
2.	黑L0390	乳膏剂	2015年8月9日
3.	M0077	小容量注射剂（含抗肿瘤药）、重组人促红素注射液	2016年2月23日
4.	J4567	注射用重组人干扰素α-2b、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子	2013年4月13日

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序号	证书编号	认证范围	有效期限
		注射液、重组人干扰素α-2b软膏

根据生物工程公司出具的说明，除上述《药品 GMP 证书》，生物工程公司还拟于 2011 年 8 月就其位于呼兰区利民经济开发区的 3 条新生产线向国家药监局申请 GMP 认证，包括 1）生物制剂；2）软膏剂；3）前列地尔原料药。

本所律师认为，生物工程公司已依法取得法律法规所要求的其现阶段生产经营所有重要方面所必须的经营资质，且上述相关资质均在有效期内。

3. 生物工程公司的主要资产

(1) 土地使用权

A. 根据呼兰区人民政府核发的呼国用【2009】第 1090 号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区哈伊公路东、面积为 52,248 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2059 年 6 月 25 日。
B. 根据呼兰区人民政府核发的呼国用【2008】第 0668 号《国有土地使用证》，生物工程公司拥有座落于哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路南侧、面积为 100,000 平方米的国有土地使用权，土地类型为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2058 年 7 月 16 日。

(2) 房屋建筑物

根据生物工程公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，生物工程公司名下的房屋建筑物共计 13 处，均已取得房屋权属证书，详见下表：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1.	哈房权证利民字第 LM11102145号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东办公楼	4,346.80	其它
2.	哈房权证利民字第 LM11102136号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动力车间	1,815.21	其它
3.	哈房权证利民字第 LM11102137号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东动物房	1,352.70	其它

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序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
4.	哈房权证利民字第 LM11102141号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东库房一	3,437.90	其它
5.	哈房权证利民字第 LM11102147号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东垃圾、污水处理站	446.85	其它
6.	哈房权证利民字第 LM11102144号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东人流大门	202.94	其它
7.	哈房权证利民字第 LM11102140号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东食堂及宿舍	3,990.70	其它
8.	哈房权证利民字第 LM11102138号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东危险品库	398.61	其它
9.	哈房权证利民字第 LM11102142号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东物流大门	36.52	其它
10.	哈房权证利民字第 LM11102146号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东消防水池	200.00	其它
11.	哈房权证利民字第 LM11102135号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原料及诊断试剂车间	5,471.06	其它
12.	哈房权证利民字第 LM11102143号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东原液及制剂车间	19,030.00	其它
13.	哈房权证利民字第 LM11102139号	哈市利民开发区珠海路南、哈伊高速公路东质检及中试车间	6,838.20	其它

(3) 注册商标

根据生物工程公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，生物工程公司拥有的注册商标共计 54 项。有关上述注册商标的主要内容详见本法律意见书附件一《生物工程公司注册商标明细表》。

2-2-31

根据生物工程公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，生物工程公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、查封等权利限制情形。

4. 生物工程公司的重大债权债务

(1) 借款合同

2004 年 12 月 21 日，哈尔滨市财政局将黑龙江省财政厅转贷的老工业基地改造项目国债资金 2,760,000.00 元转贷给生物工程公司，贷款期限 15 年（含宽限期 4 年），年利率 2.55%，2010 年 7 月生物工程公司已还本金 250,900.00 元。

(2) 技术开发合同

截至本法律意见书出具之日，生物工程公司正在履行中的技术开发合同如下：

A. 2008 年 3 月 19 日，生物工程公司与沈阳华泰药物研究有限公司签订《技术开发（委托）合同》（编号：2008210101005204），约定烟酸辛伐他汀缓释片技术开发事宜，生物工程公司须支付的技术秘密使用费为 95,000 元，合同有效期限为自签订之日起 5 年。
B. 2009 年 3 月 19 日，生物工程公司与沈阳华泰药物研究有限公司签订《技术开发（委托）合同》（编号：2009210101006988），约定辛伐他汀烟酸缓释片药代研究事宜，生物工程公司须支付的技术秘密使用费为 20,000 元，合同有效期限为自签订之日起 5 年。

本所律师经审查认为，上述合同均合法有效，对合同各方具有法律约束力。本次交易完成后，生物工程公司作为独立的企业法人继续存续，因此，本次交易不涉及生物工程公司债权债务的转移。

5. 生物工程公司的环保情况

根据哈尔滨市环境保护局出具的证明，并经本所律师核查，生物工程公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，不存在违规失信记录，近三年未违反任何环保法律、法规或因而受到任何行政处罚。

2-2-32

6. 生物工程公司的税务情况

(1) 税务登记

生物工程公司已依法办理了税务登记，现持有黑龙江省哈尔滨市国家税务局颁发的《税务登记证》（证号：道外国税字 0104128024298 号）和哈尔滨市开发区地方税务局颁发的《税务登记证》（证号：黑地税字 230198128024298 号）

(2) 主要税种和税率情况

生物工程公司目前执行的主要税种和税率情况如下表：

税项	计税依据	税率
增值税	按应纳税销售额计算销项税抵减当期允计抵扣的进项税后的差额	17%
增值税	按应纳税销售额计算（适用于微生物制成的生物制品）	6%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	4%
企业所得税	应纳税所得额	15%

(3) 主要税收优惠
A. 生物工程公司于 2008 年取得黑龙江省科技厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，生物工程公司减按 15%的税率缴纳企业所得税。
B. 根据哈尔滨市国家税务局于 1999 年 9 月 9 日出具的《关于哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司征税问题的批复》（哈国税函字【1999】第 19 号），生物工程公司用微生物制成的生物制品可自 1999 年 9 月 1 日起按简易办法依照 6%的征收率计算缴纳增值税。

本所律师认为，生物工程公司已办理税务登记，其目前执行的税种税率及享受的税收优惠政策符合法律、法规相关规定。

2-2-33

7. 生物工程公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

东北师范大学遗传与细胞研究所作为原告，于 2010 年初向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以生物工程公司为被告提起民事诉讼，请求法院判令生物工程公司向原告支付补偿款 100 万元、技术开发提成款及由生物工程公司负担诉讼费用。一审法院已于 2010 年 3 月 26 日以《民事判决书》（【2010】哈知初字第 5 号）判决生物工程公司支付原告提成款 100 万元及案件受理费 13,800 元。后东北师范大学遗传与细胞研究所提起上诉，黑龙江省高级人民法院于 2011 年 2 月 27 日以《民事裁定书》（【2011】黑知终字第 4 号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中级人民法院重审。目前上述案件尚在重审过程中。

根据生物工程公司出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，除上述诉讼外，生物工程公司目前不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

( 二 ) 三精制药

1. 三精制药的设立及存续

三精制药系公开发行股票并在上交所上市的股份有限公司，股票代码为 600829。哈药集团现持有三精制药 44.82%的股份，为三精制药第一大股东；哈药股份现持有三精制药 30%的股份。

根据三精制药持有的哈尔滨市工商行政管理局开发区分局颁发的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：230199100002435），三精制药成立于 1994 年 2 月 19 日，注册地址为哈尔滨市南岗区衡山路 76 号，法定代表人为刘占滨，注册资本为人民币 38,659.24 万元，经营范围为：医药制造、医药经销、投资管理；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。三精制药已通过最近年度工商年检。

三精制药的历史沿革情况如下：

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2-2-34

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“ 天鹅股份 ”）。天鹅股份于 1993 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字【1993】 22 号文件及 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1993】 214 号文件批准，由哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（下称“ 建材集团 ”）发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。天鹅股份设立时的注册资本为人民币 9,930 万元，股本总额为 9,930 万股，其中：建材集团持有国家股 7,430 万股，占总股本的 74.82%；社会公开募集公众股 2,500 万股，占总股本的 25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

经中国证监会以证监发审字【1993】106 号文批准，天鹅股份于 1994 年 1 月首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，其中：社会公众股 2,250 万股、内部职工股 250 万股。天鹅股份公开发行的 2,250 万股人民币普通股于 1994 年 2 月在上交所挂牌交易，250 万股内部职工股于 1994 年 8 月在上交所挂牌交易。天鹅股份的股票代码为 600829。

天鹅股份经 1995 年、1996 年、1997 年、2002 年、2004 年历次送股和资本公积转增股本，截至 2004 年 8 月股份总数增加至 386,592,398 股，其中：非流通股 289,262,903 股，已上市流通股 97,329,495 股。

(2) 2004 年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

2003 年 11 月 4 日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向，重组计划为：1）天鹅股份以其主要水泥资产作为出资，与建材集团合资设立哈尔滨水泥有限责任公司（下称“ 哈水泥公司 ”）；2）天鹅股份向建材集团转让其持有的哈水泥公司部分股权并向建材集团出售部分资产；3）天鹅股份以资产单方对哈水泥公司增资；4）天鹅股份向哈药股份购买其持有的哈药集团三精制药有限公司（下称“ 三精有限 ”）

2-2-35

部分股权并控股三精有限。通过前述计划，天鹅股份置出主要水泥资产，置入三精有限的医药资产，由此实现其主业由原水泥制品生产和经销向药品生产和销售为主的转移。

为了实施上述重组，重组相关方于 2003 年 11 月 4 日签署了以下一系列协议： 1）天鹅股份与建材集团签署了《哈尔滨水泥有限责任公司股东协议》和《哈尔滨水泥有限责任公司章程》，共同设立哈水泥公司，其中：天鹅股份持有 96.38%的股权，建材集团持有 3.62%的股权；2）天鹅股份与建材集团签署了《股权转让及资产出售协议》，由天鹅股份向建材集团转让其持有的哈水泥公司 95.38%的股权以及其拥有的部分非水泥资产，转让后哈水泥公司股权结构为：天鹅股份持有 1% 的股权，建材集团持有 99%的股权；3）天鹅股份与建材集团签署了《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》，由天鹅股份单方对哈水泥公司增资人民币 249,559,778 元，增资后哈水泥公司股权结构变更为：天鹅股份持有 47.96%的股权，建材集团持有 52.04%的股权；4）哈药股份与天鹅股份签署了《股权转让协议》，哈药股份将其持有的三精有限 60%的股权转让给天鹅股份。

上述重大资产重组事宜已经国务院国资委于 2003 年 11 月 18 日以国资产权函【2003】378 号文件批准，并于 2004 年 4 月 16 日取得中国证监会的无异议函，重组相关协议均已实施。2004 年 9 月 28 日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

(3) 2005 年哈药股份增持三精制药 16.27%的股份

2004 年 4 月 28 日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份（2004 年 9 月 28 日，天鹅股份更名为“三精制药”，以下统称“ 三精制药 ”）的 41,941,935 股国家股（因天鹅股份 2003 年度资本公积金转增股本，该 41,941,935 股增至 62,912,903 股），占三精制药的股本总额的 16.27%。

2005 年 2 月 7 日，国务院国资委以国资产权【2005】168 号文批准上述股份转让；2005 年 7 月 5 日，中国证监会以证监公司字【2005】48 号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至 46.07%，成为三

2-2-36

精制药的第一大股东。

(4) 2005 年三精制药吸收合并三精有限

三精制药于 2005 年 5 月 9 日、2005 年 6 月 27 日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的三精有限 4%和 36% 的股权，上述协议履行后，三精制药持有三精有限 100%的股权。2005 年 6 月 27 日，三精制药与三精有限签署了《合并协议书》。

2005 年 7 月 28 日经三精制药 2005 年第三次临时股东大会审议通过，三精制药吸收合并三精有限并将三精有限注销。2005 年 8 月 11 日，三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 ” 变更为“哈药集团三精制药股份有限公司 ” （即公司现名称）。

(5) 2005 年哈药集团受让三精制药 28.75%的股份

2006 年 3 月 9 日，国务院国资委以国资产权【2006】217 号文批准上述股份转让；2006 年 5 月 18 日，中国证监会以证监公司字【2006】87 号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药 74.82%的股份（其中哈药集团持有 28.75%、哈药股份持有 46.07%）。

(6) 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月，三精制药实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付的现金对价 23.65 元。

股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为 386,592,398 股，其中有限售条件流通股为 289,262,903 股，占 74.82%；无限售条件流通股为 97,329,495 股，占 25.18%。

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(7) 2006 年哈药股份向哈药集团转让三精制药 16.07%的股份

2006 年 7 月 27 日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股股份，占三精制药股本总额的 16.07%。

2006 年 8 月 18 日，黑龙江省国资委以黑国资产【2006】270 号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398 股股份界定为国有法人股；2006 年 12 月 29 日，中国证监会以证监公司字【2006】303 号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。

上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至 44.82%，成为三精制药的第一大股东；哈药股份持有三精制药的股份比例变为 30%。

(8) 2011 年转增股本

2011 年 4 月，经三精制药 2010 年年度股东大会审议通过，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。截至本法律意见书出具之日，三精制药尚在办理上述转增事宜的变更登记手续。

根据三精制药的工商登记文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果及哈药集团出具的书面承诺，哈药集团所持三精制药的股份权属清晰，该等股份不存在质押、查封等权利限制情形，不存在权属纠纷。

本所律师认为，三精制药为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；哈药集团所持三精制药的股份权属清晰，在本次交易获得批准后，三精制药标的资产自哈药集团转让至哈药股份不存在法律障碍。

2. 三精制药的主营业务及相关经营资质

(1) 主营业务

三精制药目前是以生产销售 OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，主导产品包括葡萄糖酸钙口服溶液

2-2-38

（OTC 药品）、葡萄糖酸锌口服液（OTC 产品）、双黄连口服液（OTC 药品）、司乐平（处方药品）和胃必治（OTC 药品）等，公司在 OTC 产品业务方面具备较为明显的竞争优势。

(2) 经营资质

根据三精制药提供的资料，截至本法律意见书出具之日，三精制药及其纳入合并报表范围内的子公司（下称“ 子公司 ”）拥有的药品生产许可证共计 10 份，GMP 证书共计 18 份；药品经营许可证共计 11 份，GSP 证书共计 11 份。详见本法律意见书附件二《三精制药及其子公司经营资质明细表》。

本所律师认为，三精制药及其子公司已依法取得法律法规所要求的其现阶段生产经营所有重要方面所必须的经营资质，且上述相关资质均在有效期内。

3. 三精制药的主要资产

(1) 三精制药的土地使用权

A. 截至本法律意见书出具之日，三精制药及其子公司名下的土地使用权共计 15 宗，详见本法律意见书附件三《三精制药及其子公司土地使用权明细表》。
B. 此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列土地的土地使用权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

					使用权类型
序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途		终止日期

1.	哈国用（2004）第13891号	南岗区衡山路76 号1-7层	209.60	商业	出让	2039年3 月3日
2.	哈国用（2004）第13892号	哈尔滨南岗区衡山路74号1-5层	118.40	商业	出让	2039年3 月3日
3.	东国有（2003）第16096号	大肚川镇新城子沟村	4,272.12	工业	出让	2053年 10月1日
4.	哈国用（2003）	道里区工厂胡同	262.24	其他商服	出让	2044年

2-2-39


序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	终止日期

	第89694号	16号-1-8层		（办公）	11月27 日

C. 除上述土地使用权外，目前三精制药正在办理下列土地使用权的国有土地使用证：

					使用权类型
序号	土地使用权人	座落	面积（㎡）	土地用途		终止日期

1.	三精制药	哈尔滨道里霁虹街24号	6,882.80	工业	入股	2043年3 月1日
2.	三精制药	哈尔滨开发区哈平路集中区渤海三路、青岛一路西南侧	13,380.55	工业	出让	2053年4 月6日
3.	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	大庆市红岗区玻璃工业园区	250,000	工业	出让	自土地交付之日起 50年

根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述 B、C 项所列三精制药正在办理或规范过程中土地使用权，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等土地使用权。如因三精制药上述尚待办理或规范的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或因该等土地使用权不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

(2) 三精制药的房屋建筑物

A. 根据三精制药提供的资料，截至本法律意见书出具之日，三精制药及其子公司名下的房屋建筑物共计 62 处，详见本法律意见书附件四《三精制药及其子公司房屋建筑物明细表》。
B. 此外，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续，目前，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权

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人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1.	哈房权证动字第 00001775号	动力区哈平路6.5公里5栋	187.45	工业厂房
2.	哈房权证动字第 00001774号	动力区哈平路6.5公里3栋	167.03	工业厂房
3.	哈房权证动字第 00001779号	动力区哈平路6.5公里7栋	32.86	工业厂房
4.	哈房权证动字第 00001802号	动力区哈平路6.5公里4栋1层	8,227.16	工业厂房
5.	哈房权证动字第 00001780号	动力区哈平路6.5公里1栋	2,077.51	工业厂房
6.	哈房权证动字第 00001776号	动力区哈平路6.5公里2栋1层	777.00	工业厂房
7.	哈房权证里字第 00059724号	道里区工厂胡同16号	2,360.16	办公
8.	哈房权证开国 00064901号	南岗区衡山路76号1-7层	1,409.69	商业
9.	哈房权证开国 00064902号	南岗区衡山路74号1-5层	668.83	商业
10.	东房权证大肚川镇字第405034 号	大肚川镇新城子沟村	944.50	工业

C. 根据三精制药出具的说明，除上述房屋建筑物外，目前，三精制药及其子

公司有部分房屋建筑物尚未取得房产证，具体情况如下：

序号	用途	建筑面积（㎡）
1.	废水处理房产	540.00
2.	污水处理设备间	180.00
3.	注射剂车间房产	11,311.00
4.	动力车间	1,800.00

2-2-41

序号	用途	建筑面积（㎡）
5.	锅炉房、暖煤间	3,410.00
6.	新变电所	330.00
7.	生活楼（综合楼）	4,778.00
8.	研发中心	9,208.00
9.	动物房	1,382.00
10.	职工活动中心	3,932.00
11.	多种剂型办公楼	2,538.00
12.	多种剂型车间	2,091.6
13.	污水处理	111.34
14.	车库	131.72
15.	危险品库	27.2
16.	1号门卫	28.42
17.	变电所	168.73
18.	2号门卫	21.4
19.	固体制剂车间	5,616.00
20.	物流中心（立体库）	9,427.00
21.	常温库	8,640.00
22.	暖库	8,640.00
23.	危险品库	60.00
24.	明水商业楼	3,034.00
25.	磷霉素纳	3,566.00
26.	合成车间	2,680.00
27.	溶媒回收车间	2,068.10
28.	化工原料及危险品库	392.00
29.	综合库	3,059.00
30.	质检楼	2,244.00
31.	储罐区及泵房	153.00
32.	变配电室	369.00
33.	锅炉房	2,048.00

2-2-42

序号	用途	建筑面积（㎡）
34.	输煤设施	1,198.00
35.	泵房	194.00
36.	废水处理工程	742.00
37.	人流、物流、值班室	74.00
38.	煤棚	1,551.00
39.	水井房	86.00
40.	药业仓库	3,475.00
41.	蓝瓶车间	18,563.57
42.	1号宿舍	3,729.9
43.	2号宿舍	3,729.9
44.	原料库	4,434.85
45.	变电所	664.44
46.	天然气调压站	111.35
47.	锅炉房	436.9
48.	清水泵房	103.67
49.	1号深井泵房	31.27
50.	2号深井泵房	31.27
51.	员工浴室	301.97
52.	食堂	616.90
53.	废品库	120
54.	2号成品库	3,456

根据哈药集团出具的书面承诺，对于上述 B、C 项所列三精制药正在办理或规范过程中的房屋建筑物，哈药集团将督促三精制药尽快办理和规范该等房屋建筑物的权属证书。如因三精制药上述尚待办理或规范的房屋建筑物未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等房屋建筑物，或因该等房屋建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

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A. 专利

2-2-43

根据三精制药提供的资料，截至本法律意见书出具之日，三精制药及其子公司拥有的专利共计 52 项，具体情况详见本法律意见书附件五《三精制药及其子公司专利明细表》。

B. 注册商标

根据三精制药提供的资料，截至本法律意见书出具之日，三精制药及其子公司拥有的注册商标共计 282 项，其中 16 项注册商标涉及许可他人使用的情形；此外，三精制药还被许可拥有 7 项注册商标的使用权。有关上述注册商标及使用许可合同的主要内容详见本法律意见书附件六《三精制药及其子公司注册商标明细表》、附件七《三精制药商标使用许可明细表》。

(4) 长期投资

截至本法律意见书出具之日，三精制药纳入合并报表范围内的公司 24 家，按照产业类别划分，生产型公司 11 家，商业型公司 11 家，其他类型的公司 2 家。上述各公司基本信息详见本法律意见书附件八《三精制药纳入合并报表范围内的子公司明细表》。

根据三精制药出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三精制药及其子公司上述主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，除权属证书编号为哈房权证里字第 0701013778 号、哈房权证松字第 00008244 号、哈房权证松字第 00008247 号的三处房产为其子公司哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司的借款提供抵押担保外，不存在其他抵押、查封等权利限制情形。

4. 三精制药的重大债权债务

(1) 借款合同

截至 2010 年 12 月 31 日，三精制药正在履行中的借款合同如下：

			借款余额（万元）
序号	借款人	贷款人		借款期限

1.	三精制药	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	6,000	2010.12.27-2011.12.2 6

2-2-44

			借款余额（万元）
序号	借款人	贷款人		借款期限

2.	三精制药	哈尔滨市财政局	607.09	2003.12.5-2018.12.4
3.	福建三精医药有限公司	兴业银行股份有限公司漳州分行	1,200	2010.9.27-2011.9.27
4.	安徽三精万森医药有限公司	中信银行股份有限公司合肥分行	1,100	2010.8.26-2011.8.26
5.	云南三精医药商贸有限公司	昆明市西山区农村信用合作联社营业部	1,500	2009.11.11-2011.11.1 1
6.	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	大庆市红岗区项目服务中心	500	2005.10.31-2008.10.3 0

(2) 担保合同

截至 2010 年 12 月 31 日，三精制药作为保证人正在履行中的担保合同如下，担保方式均为连带保证责任：

			担保金额（万元）
序号	被担保方	债权人		债务履行期限

1.	长沙双鹤医药公司	上海浦东发展银行长沙分行	1,200	2010.3.26-2011.3.1
2.	哈药集团三精新药有限责任公司	哈尔滨银行股份有限公司金桥支行	3,000	2010.4.30-2011.4.29
3.	吉林省三精医药有限责任公司	哈尔滨银行股份有限公司金桥支行	2,400	2010.4.9-2011.7.11
4.	山东三精医药有限公司	哈尔滨银行股份有限公司金桥支行	600	2010.5.27-2011.8.26
5.	揭阳惠通医药有限公司	广东发展银行股份有限公司揭阳支行	1,500	2010.8.9-2011.8.8
6.	河北三精医药有限公司	邢台市商业银行股份有限公司顺德支行	1,200	2010.7.23-2011.7.22
7.	哈药集团三精千鹤有限公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	3,000	2010.9.7-2011.9.7

2-2-45

			担保金额（万元）
序号	被担保方	债权人		债务履行期限

8.	哈药集团三精明水药业有限公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	1,500	2010.8.30-2011.8.30
9.	哈尔滨哈药德奇正医药有限公司	兴业银行股份有限公司哈尔滨分行	500	2010.10.31-2011.10.3 0
10.	安徽三精万森医药有限公司	交通银行股份有限公司安徽省分行	1,200	2010.5.14-2011.5.14
11.	哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司	广东发展银行股份有限公司安阳市分行	1,500	2010.9.2-2011.9.2
12.	辽宁三精医药商贸有限公司	兴业银行股份有限公司沈阳分行	2,000	2010.9.8-2011.9.8

本所律师认为，上述合同均合法有效，对合同各方具有法律约束力。本次交易完成后，三精制药作为独立的企业法人继续存续，因此，本次交易不涉及三精制药债权债务的转移。

5. 三精制药的环保情况

根据哈尔滨市环境保护局出具的证明，三精制药的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，不存在违规失信记录，近三年未违反任何环保法律、法规或因而受到任何行政处罚。

6. 三精制药的税务情况

(1) 税务登记

三精制药已依法办理了税务登记，现持有黑龙江省哈尔滨市国家税务局颁发的《税务登记证》（证号：开发国税字 230198128173269 号）和哈尔滨市开发区地方税务局颁发的《税务登记证》（证号：黑地税字 230198128173269 号）。

(2) 主要税种和税率情况

税项	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%

2-2-46

税项	计税依据	税率
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	4%
企业所得税	应纳税所得额	15%

(3) 主要税收优惠

三精制药于 2008 年取得黑龙江省科技厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，三精制药减按 15%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，三精制药已办理税务登记，其目前执行的税种税率及享受的税收优惠政策符合法律、法规相关规定。

7. 三精制药重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据三精制药出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，三精制药目前不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

六、关联交易和同业竞争

一
( ) 关联交易

1. 本次重组构成关联交易

本次重组方案涉及的交易发生在哈药股份与其控股股东哈药集团之间，因此，本次交易构成关联交易。

(1) 本次关联交易履行的审批程序

本次关联交易履行了如下审批程序：

2011 年 2 月 11 日，哈药股份召开第五届董事会第二十四次会议（本次重组首次董事会会议），会议审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》、《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关

2-2-47

议案。

2011 年 4 月 25 日，哈药股份召开第五届董事会第二十七次会议（本次重组二次董事会会议），会议审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产相关内容进行调整和补充的议案》、《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

在审议上述本次重组相关议案时关联董事依法回避表决，独立董事事前审阅了本次重组的相关议案并发表了独立意见，认为本次重组符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性；拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次重组的相关事项尚待公司股东大会审议通过，届时关联股东将对关联议案回避表决。

(2) 本次关联交易的定价

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日哈药股份股票交易的均价，经本次交易双方协商，发行价格确定为 24.11 元/股，根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若哈药股份 2010 年度利润分配方案经股东大会审议通过并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股调整为 18.10 元/股；生物工程标的资产的交易价格以经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润 8,000 万元，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定为 1,670,000,000.00 元；根据《暂行办法》及《发行股份购买资产协议》，三精制药每股转让价格以协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值 24.98 元/股的 90%，三精制药每股转让价格确定为 22.49 元，根据三精制药 2010 年度利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

2. 本次重组对发行人关联交易的影响

2-2-48

根据兴华会计师出具的哈药股份《审计报告》（【2011】京会兴审字第 2-080 号）、《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合并财务报表专项审计报告》（【2011】京会兴专审字第 2-042 号），本次重组前后，哈药股份 2009 年度、2010 年度的关联交易情况如下：

(1) 采购货物

A. 本次重组前

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
关联方名称
	金额（元）	占营业成本比例	金额（元）	占营业成本比例

哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.92%	50,368,812.56	0.69%
哈药集团三精制药股份有限公司	116,435,152.01	1.32%	62,207,579.71	0.86%
哈药集团生物工程有限公司	348,627.72	0.00%	1,269,941.71	0.02%
合计	197,358,811.29	2.24%	113,846,333.98	1.57%

B. 本次重组后

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
关联方名称
	金额（元）	占营业成本比例	金额（元）	占营业成本比例

哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	0.79%	50,368,812.56	0.59%
哈药集团有限公司	518,400.00	0.01%	40,500.00	0.00%
合计	81,093,431.56	0.80%	50,409,312.56	0.59%

本次重组完成后，三精制药、生物工程公司成为哈药股份控股子公司，哈药股份与其关联交易得以避免，关联采购金额大幅减少，且由于营业成本合并计算，因此，关联采购比例大幅减少。

(2) 销售货物
A. 本次重组前

2-2-49

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
关联方名称
	金额（元）	占销售收入比例	金额（元）	占销售收入比例

哈药集团三精制药股份有限公司	43,530,130.00	0.35%	55,542,092.50	0.52%
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.21%	25,099,054.75	0.24%
哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00%
哈药集团生物工程有限公司	131,936.42	0.00%	115,227.01	0.00%
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00%
合计	69,855,346.00	0.56%	80,756,374.26	0.76%

B. 本次重组后

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
关联方名称
	金额（元）	占销售收入比例	金额（元）	占销售收入比例

哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	25,808,131.79	0.17%	25,099,054.75	0.19%
哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	0.00%
哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99	0.00%
湖南三精医药商贸有限公司	21,473,794.53	0.14%	57,739,074.83	0.43%
南京三精医药有限公司	58,406,938.91	0.37%	120,608,083.8	0.90%
海南三精欣长盛药业有限公司	6,863,369.62	0.04%	5,630,889.01	0.04%

2-2-50

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
关联方名称
	金额（元）	占销售收入比例	金额（元）	占销售收入比例

哈药集团三精新药有限责任公司			20,027,172.99	0.15%
辽宁三精医药有限公司	56,577,528.77	0.36%	73,309,745.25	0.55%
内蒙古三精益生堂医药有限公司			310,581.20	0.00%
合计	143,706,779.62	1.08%	302,724,601.86	2.26%

本次重组完成后，由于三精制药及生物工程公司成为哈药股份的控股子公司，因此，哈药股份与三精制药及生物工程公司的关联销售予以避免。但由于三精制药与其关联方的关联交易也纳入哈药股份的关联交易范围，因此本次重组完成后哈药股份与关联方之间的关联交易金额及关联交易占比均较本次重组前有所增加。上述新增加的关联交易的对象主要为三精制药与其它方的联营公司，其联营目的是为了合作扩大三精制药的产品销售渠道，而非与控股股东及其下属企业的关联交易，因此，并不存在向控股股东或其下属企业通过关联交易进行利益输送的情形。三精制药作为上市公司，其关联交易履行了严格的审议和披露程序，符合有关法律法规及其公司章程的规定，且其 2010 年关联交易较 2009 年明显下降，不会对重组完成后公司的生产经营造成不良影响。

(3) 关联方往来款项余额

A. 本次重组前

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）

应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团三精制药股份有限公司	2,588,478.88	5,532,735.82
其他关联方	65,137.42	352,918.33

2-2-51

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）

合计	3,089,185.99	7,020,656.82
预付账款
哈药集团三精制药股份有限公司		16,200.00
合计		16,200.00
应付账款
哈药集团生物工程有限公司	2,768,129.84	2,739,912.55
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团三精制药股份有限公司	3,839,366.60	6,088,006.89
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	17,236,434.43	18,354,869.23
预收账款
哈药集团三精制药股份有限公司		55,649.30
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
合计		631,802.22
其他应付款
哈药集团有限公司	9,250,572.46	9,250,572.46
哈药集团生物工程有限公司	27,106,475.27	15,106,400.89
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	38,733,788.41	27,043,727.92

B. 本次重组后

2-2-52

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）

应收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	435,569.69	1,135,002.67
哈药集团有限公司	785,639.37	676,829.37
辽宁三精医药有限公司	3,705,852.59	4,251,239.15
湖南三精医药商贸有限公司	2,129,338.78
南京三精医药有限公司	2,435,749.60
海南三精欣长盛药业有限公司	1,098,062.96	979,456.14
内蒙古三精益生堂医药有限公司		36,529.12
其他关联方	65,137.42	352,918.33
合计	10,655,350.41	7,431,974.78
其他应收款
哈药集团有限公司	104,673,787.70	18,914,047.12
合计	104,673,787.70	18,914,047.12
应付账款
哈尔滨医药供销有限责任公司	10,339,885.82	9,294,773.91
哈药集团有限公司	29,840.58	42,810.60
其他关联方	289,052.17	232,175.88
合计	10,658,778.57	9,569,760.39
预收账款
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司		576,152.92
辽宁三精医药有限公	12,025,013.98

2-2-53

	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
关联方名称
	金额（元）	金额（元）

司
湖南三精医药商贸有限公司	30,960.00	1,711,137.53
内蒙古三精益生堂医药有限公司	50,045.88
合计	12,106,019.86	2,287,290.45
其他应付款
哈药集团有限公司	30,131,185.63	132,751,797.87
南京三精医药有限公司	200,000.00
哈尔滨亚兴工程实业有限公司	2,361,740.68	2,361,740.68
其他关联方	15,000.00	325,013.89
合计	32,707,926.31	135,438,552.44

本次重组前及重组备考合并后，哈药股份的关联往来款项主要为与关联采购、销售活动中的正常应收、应付款项等。重组备考中其他应收款余额，主要为生物工程公司与哈药集团之间的资金往来。哈药集团及其全资子公司（上市公司除外）采取现金池管理政策，哈药集团每日将全资子公司账面资金余额进行上划，同时全资子公司提交下一个工作日的资金需求预算，再由哈药集团按照预算金额将资金于下一个工作日下拨给全资子公司，因此在财务报表上形成其他应收款的余额较大。本次重组完成后，生物工程公司成为哈药股份的全资子公司，其资金管理将纳入哈药股份资金管理体系，与哈药集团之间的资金往来将得到有效解决。

3. 规范关联交易的措施和承诺

发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及相关关联交易管理制度中对关联交易的决策权限、表决程序以及关联股东、关联董事的回避表决制度、信息披露等内容作出了规定，以确保关联交易的公开、公允，保护发行人及非关联股东的利益。

2-2-54

根据哈药集团出具的书面承诺，哈药集团承诺本次重组后将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。

( 二 ) 同业竞争

1. 本次交易之前的同业竞争情况

1991 年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

2004 年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水泥资产，置入其拥有的三精有限的医药资产并将哈尔滨天鹅实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005 年 8 月再次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同业竞争。

目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场总体

2-2-55

规模达到 1,500 亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况相对稳定，处于充分竞争环境。近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面彼此之间不存在针对性的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的情况。

此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以 OTC 口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。

2. 本次交易完成之后的同业竞争情况

本次重组后，哈药股份将成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均纳入哈药股份合并范围，哈药股份将不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

根据《发行股份购买资产报告书（草案）》，本次重组完成后，哈药股份和三精制药计划通过如下两个方面逐步彻底解决同业竞争问题。

一方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而

2-2-56

稳定的市场格局。哈药股份和三精制药拟通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。

另一方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后 3 年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

根据哈药集团出具的书面承诺：哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司（下称“ 哈药集团及其控制的公司 ”）不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务；如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份；哈药集团保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动，如果哈药集团及其控制的公司因违反承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

基于上述，本所律师认为，本次重组已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易决策程序，本次重组完成后，哈药股份没有控制关系的关联方将得以减少，有利于减少哈药股份与其控股股东哈药集团之间的关联交易和避免同业竞争。

七、本次重组的实质条件

根据发行人提供的资料、相关政府部门出具的证明文件、其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，本所律师认为发行人具备以下本次重组的实质条件：

一 ( ) 本次重组符合《重组办法》第十条之规定

本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的

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规定；除已披露的尚待规范的土地使用权外，本次重组符合土地管理相关法律、行政法规的规定，对于标的资产中部分尚待规范的土地使用权，哈药集团已作出相关安排或承诺。本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

根据《发行股份购买资产报告书（草案）》，本次重组完成后，社会公众股股东持股比例不低于发行人总股本的 10%。本所律师认为，本次重组方案的实施，不会导致公司不符合股票上市条件，本次重组符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
本次重组的标的资产包括哈药集团所持生物工程公司 100%的股权及三精制药全部股份。生物工程标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为定价依据；三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积，三精制药每股转让价格以协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的 90%。本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
哈药集团所持生物工程公司股权和三精制药股份的权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，原有的债权债务仍由生物工程公司、三精制药享有和承担，相关债权债务处理合法，本次重组符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
根据兴华会计师出具的《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合并财务报表专项审计报告》（【2011】京会兴专审字第 2-042 号），本次重组有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次重组符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。
本次重组完成后，生物工程公司、三精制药成为哈药股份的子公司，有利于减少哈药股份与哈药集团及其关联方之间的关联交易，有利于发行人在

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业务、资产、人员、机构、财务方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于发行人独立性的相关规定，本次重组符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

本次重组前发行人已经按照法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制订了相应的组织管理制度，建立了健全的法人治理结构，发行人的上述法人治理结构并不因本次重组发生不利变化。本次重组完成后，发行人仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组有利于哈药股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

( 二 ) 本次重组符合《重组办法》第四十一条之规定

根据兴华会计师出具的《哈药集团股份有限公司 2010 年备考合并财务报表专项审计报告》（【2011】京会兴专审字第 2-042 号），本次重组有利于提高发行人资产质量、改善发行人财务状况，有利于增强发行人的持续盈利能力；本次重组完成后，生物工程公司、三精制药成为哈药股份的子公司，有利于减少哈药股份与哈药集团及其关联方之间的关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次重组符合《重组办法》第四十一条第一款第（一）项之规定。
发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次重组符合《重组办法》第四十一条第一款第（二）项之规定。
哈药股份本次发行股份所购买的资产为哈药集团所持生物工程公司 100% 的股权及三精制药全部股份，哈药集团所持生物工程公司股权和三精制药股份的权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次重组符合《重组办法》第四十一条第一款第（三）项之规定。
( 三 ) 本次重组符合《证券发行管理办法》之有关规定

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本次发行的特定对象是哈药集团，发行对象不超过 10 名，待发行人股东大会审议通过本次交易方案后，哈药集团即可作为本次发行的特定对象享有权利和承担义务，本次重组符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日哈药股份股票交易的均价；哈药集团承诺在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；本次发行不涉及募集资金问题；本次发行完成后，哈药集团仍是发行人的控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十八条之规定。
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
(1) 发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

( 四 ) 本次重组符合《收购管理办法》之有关规定

根据哈药集团、哈药股份分别出具的书面承诺，并经本所律师核查，哈药集团、哈药股份均不存在下列《收购管理办法》第六条规定的不得收购的情形：

负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近三年有严重的证券市场失信行为；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经查，2010 年 12 月 11 日，哈药股份下属的哈药集团制药总厂发生了一起中毒事故，事故造成一名员工死亡，经济损失 55 万元。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及哈尔滨市南岗区人民政府《关于对哈药集团制药总厂 12•11 中毒事故调查报告的批复》（哈南政综[2011]3 号），上述事故属一般生产安全责任事故，哈药集团制药总厂被处以 12 万元的罚款。根据哈尔滨市南岗区安全生产监督管理局出具的《关于对哈药集团制药总厂 12•11 中毒事故整改情况的说明》，事故发生后，哈药集团制药总厂本着积极负责的态度，认真吸取事故教训，排查事故隐患，对于《关于哈药集团制药总厂“12•11 ” 中毒事故调查报告》中提出的各项防范和整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改完毕。基于上述，本所律师认为，虽然哈药股份下属的哈药集团制药总厂因 12•11 中毒事故受到行政处罚，但综合事故的原因、影响、责任、整改措施等方面判断，该事故不具备严重情节，因而不构成重大违法行为，前述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》及《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

八、本次重组涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，发行人及三精制药就本次重组事宜的信息披露情况如下：

一 ( ) 发行人的信息披露情况

发行人分别于 2010 年 12 月 29 日、2011 年 1 月 6 日发布了《重大事项暨停牌公告》，于 2011 年 1 月 13 日发布了《重大资产重组停牌公告》，发行人股票自 2010 年 12 月 29 日起连续停牌。

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发行人分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 1 月 27 日、2011 年 2 月 10 日发布了《重大资产重组进展公告》，于 2011 年 2 月 14 日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
发行人于 2011 年 2 月 16 日发布了《五届二十四次董事会决议公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预案》，发行人自 2011 年 2 月 16 日起复牌。
发行人分别于 2011 年 3 月 18 日、4 月 15 日发布了《重大资产重组进展公告》。

( 二 ) 三精制药的信息披露情况

三精制药分别于 2010 年 12 月 29 日、2011 年 1 月 6 日、2011 年 1 月 13 日发布了《重大事项暨停牌公告》，三精制药股票自 2010 年 12 月 29 日起连续停牌。
三精制药分别于 2011 年 1 月 20 日、2011 年 1 月 27 日、2011 年 2 月 10 日发布了《重大事项进展公告》，于 2011 年 2 月 14 日发布了《重大事项进展暨延期复牌公告》。
三精制药于 2011 年 2 月 16 日发布了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》和《提示性公告》，三精制药于 2011 年 2 月 16 日起复牌。

通过上述公告，发行人及三精制药对本次重组的相关事项和进度进行了信息披露。发行人于 2011 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组相关议案，该会议决议及《发行股份购买资产报告书（草案）》等文件尚待依据有关规定由发行人在指定的信息披露网站和报纸上予以公开披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关信息披露义务人在本次重组过程中按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，及时履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

九、参与本次重组的证券服务机构的资格

参与本次重组的下列证券服务机构资格如下：

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一 ( ) 独立财务顾问

中信证券就本次重组担任发行人的独立财务顾问。中信证券持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000018305（4-1））和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：Z20374000）。

( 二 ) 审计机构

兴华会计师就本次重组担任发行人及生物工程公司的审计机构。兴华会计师持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000005007760）和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000033）。

中准会计师就本次重组担任三精制药的审计机构。中准会计师持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003570712）和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00025）。

( 三 ) 资产评估机构

众华评估就本次重组担任生物工程公司的资产评估机构。众华评估持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：大工商企法字 2102002008120）、辽宁省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：24020043）和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0240022001）。

( 四 ) 法律顾问

本所就本次重组担任发行人的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199510053611）。

本所律师认为，上述证券服务机构均具备参与本次重组中与其职责相关工作的必要资格。

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十、相关人员和法人买卖哈药股份及三精制药股票的情况

根据本次重组各方及相关证券服务机构的自查报告、中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，自哈药股份董事会就本次重组首次作出决议前 6 个月至《发行股份购买资产报告书（草案）》公布之日，即 2010 年 8 月 11 日至 2011 年 4 月 26 日期间（下称“ 相关期间 ”），哈药股份、哈药集团、三精制药、生物工程公司及其董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构，以及上述相关人员的直系亲属存在下列买卖哈药股份及三精制药股票的情况：

一 ( ) 买卖哈药股份股票的情况

			买卖股票记录	买卖股票记录	买卖股票记录
姓名	与本次交易关联关系	买卖方向
			日期	数量（股）	金额（元）


王天舒	三精制药独立董事王元庆的子女	买入	2010/09/01	1000	21,390.00
		买入	2011/03/10	500	10,875.00
		买入	2011/03/10	500	10,865.00
		卖出	2011/03/10	-500	10,850.00
汪东平	三精制药证券事务代表程轶颖的配偶	买入	2010/11/17	1400	33,600.00
		卖出	2010/12/09	1400	33,040.00
赵东吉	三精制药董事	买入	2010/12/20	10000	246,360.00
		买入	2010/12/21	5996	148,770.84
		买入	2010/12/22	100	2,460.00
		卖出	2010/12/22	96	2,371.20
任海英	生物工程公司董事王伟权的配偶	买入	2010/10/12	1,000	21,500.00
		买入	2010/10/14	500	10,250.00
		卖出	2010/10/21	1,500	35,895.00
		买入	2010/12/03	1,000	23,640.00
		买入	2010/12/06	500	11,800.00
		买入	2010/12/09	600	14,160.00

( 二 ) 买卖三精制药股票的情况

姓名与本次交易关联关系

买卖股票记录

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		买卖方向
			日期	数量（股）	金额（元）

郑立运	生物工程公司总经理助理	买入	2010/11/24	200	5,450.00
		买入	2010/11/25	600	16,538.00
		卖出	2010/11/29	200	5,596.00
		买入	2010/11/30	200	5,280.00
		买入	2010/12/06	200	4,996.00
		买入	2010/12/09	200	4,794.00
		卖出	2010/12/15	200	4,904.00
		买入	2010/12/22	200	4,650.00

上述人员实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的人员或其亲属。以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司或三精制药股票的相关人员均已出具说明，证明其买卖公司或三精制药股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

本所律师经核查认为，上述相关人员购买和出售哈药股份及三精制药的股票不涉及内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组的实施尚需取得如下批准和授权：

哈药股份股东大会对本次重组的批准；
黑龙江省国资委对本次重组的批准；
国务院国资委对哈药集团转让三精制药标的资产的批准；
中国证监会对本次重组的核准；
中国证监会豁免哈药集团履行因本次重组而触发的向公司全体股东发出要约收购的义务的批准；

2-2-65

中国证监会豁免公司履行因本次重组而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务的批准。

（以下无正文）

2-2-66

（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）

北京市共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

宋学成

经办律师：胡晓华

赵苗苗签署日期：年月日

2-2-67

附件一：生物工程公司商标明细表

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1.	丹博克	5482752	第5类：中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至2019年11月6 日
2.	慷慨	5482736	第5类：人用药；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年11月7日至2019年11月6 日
3.	笔畅	4850029	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年1月14日至2019年1月13 日
4.	夫子舒	4604562	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至2018年8月13 日
5.	太纳维	4604560	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至2018年8月13 日
6.	利视能	3687256	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
7.	迈健	5482754	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
8.	雷曼	5482753	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽	2009年9月28日至2019年9月27 日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			剂；膏剂
9.	石博克	5482751	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
10.	消置	5482750	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
11.	艾畅	5645641	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至2019年7月27 日
12.	慕明	5645639	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至2019年7月27 日
13.	通腾好	5645637	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至2019年7月27 日
14.	绶绅	5645638	第30类：非医用营养粉；非医用营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	2009年7月28日至2019年7月27 日
15.	比言好	5645640	第30类：非医用营养粉；非医用	2009年7月28日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			营养片；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用蜂王浆；花粉健身膏；米粉；茶饮料；螺旋藻（非医用营养品）	至2019年7月27 日
16.	易诺迪	5482740	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
17.	利安柯	5482742	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
18.	皑博士	5482745	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
19.	克皑卫士	5482746	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
20.	金正唐	5482747	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
21.	欣动力	5482748	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
22.	哈扰素	3434797	第5类：人用药	2004年10月14 日至2014年10月

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
				13日
23.	利舒能	3687783	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
24.	利多能	3687253	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
25.	护兵	5329423	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年8月7日至2019年8月6 日
26.	赛尔利维	5063857	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月14日至2019年5月13 日
27.	曼舒乐	5099671	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年5月21日至2019年5月20 日
28.	消弥	4997909	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年4月21日至2019年4月20 日
29.	消湜	4419806	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
30.	卫坦	5063858	第5类：人用药；针剂；胶丸；	2009年5月14日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	至2019年5月13 日
31.	曼新妥	4419811	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
32.	门洛安	4419812	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
33.	苗尼	4419810	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
34.	迪高平	4419809	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
35.	立而清	4419805	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
36.	平新洛	4419808	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年3月28日至2018年3月27 日
37.	泉迪	4419807	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用	2008年3月28日至2018年3月27 日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			生物制剂
38.	太洛汀	4945759	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至2019年3月27 日
39.	洛普丹	4945760	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至2019年3月27 日
40.	里亚雪	4970445	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2009年3月28日至2019年3月27 日
41.	利比能	3687782	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
42.	雪达升	3687255	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
43.	利美能	3687257	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
44.	里亚欣	3687254	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2005年12月28 日至2015年12月 27日
45.	太普汀	3890775	第5类：人用药；针剂；胶丸；	2006年6月14日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	至2016年6月13 日
46.	甘度欣	4675073	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年10月7日至2018年10月6 日
47.	多普适	4604563	第5类：人用药；针剂；胶丸；片剂；栓剂；滴鼻剂；滴眼剂；气雾剂（人用药）；膏剂；医用生物制剂	2008年8月14日至2018年8月13 日
48.	西汀克	5482741	第5类：医用营养品；人用药；医用食物营养制剂；中药成药；片剂；原料药；胶丸；水剂；搽剂；膏剂	2009年9月28日至2019年9月27 日
49.	里亚美	3142779	第5类：膏剂	2003年6月7日至2013年6月6 日
50.	里亚金	1708596	第5类：针剂	2002年2月7日至2012年2月6 日
51.		3348481	第5类：医药制剂；化学药物制剂；原料药；中药成药；生化药品；医用生物制剂	2004年5月28日至2014年5月27 日
52.	里亚尔； LEUBENE	1428389	第5类：各种针剂；人用药	2010年8月7日至2020年8月6 日
53.	利分能	765733	第5类：干扰素	2005年9月14日至2015年9月13

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
				日
54.	哈药生物	3348482	第35类：推销（替他人）	2004年05月14 日至2014年05月 13日

附件二：三精制药及其子公司经营资质明细表

一、三精制药经营资质明细表

1. 药品生产许可证

证书编号	生产范围	地址	有效期限
黑 20110002	原料药、无菌原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12月31日
	口服溶液剂、口服液、合剂、颗粒剂、散剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、小容量注射剂、中药提取	哈尔滨市香坊区哈平路 233号
	粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区
	中药提取车间	山东省临沂市高新技术开发区科苑路北首
	中药提取车间	伊春市南岔区东升街

2. 药品 GMP 证书

序号	证书编号	认证范围	地址	有效期限
1.	黑K0342	口服溶液剂、口服液、合剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2014年 11月11日
2.	黑H0190	口服溶液剂、口服液、合剂（含中药提取）	哈尔滨市动力区哈平路233号	至2011年 12月24日
3.	I4154	小容量注射剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2012年2 月14日
4.	M0015	粉针剂（含头孢菌素类）	哈尔滨市松北新区前进分区	至2016年1 月16日
5.	黑J0271	片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、散剂、软膏剂、乳膏剂（激素类）	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年8 月3日
6.	黑L0397	无菌原料药（磷霉素钠）	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 10月28日

二、三精制药子公司经营资质明细表

1. 药品生产许可证

序号	权利人	证书编号	生产范围	地址	有效期限
1.	哈药集团三精明水药业有限公司	黑 20110111	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）、颗粒剂	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年 12月31日
2.	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑 20110005	大容量注射剂、溶液剂（生理氯化钠溶液）	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2015年 12月31日
3.	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑 20110146	胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂（水丸、浓缩丸）、中药提取	黑河市黑大路药厂街8号	至2015年 12月31日
4.	哈药集团三精加滨药业有限公司	黑 20110006	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2015年 12月31日
5.	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑 20110142	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取	鹤岗市高科技工业园区三精路6号	至2015年 12月31日
6.	哈药集团三精儿童大药厂 (有限公司)	黑 20110145	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精路6 号	至2015年 12月31日
7.	哈药集团三精化学制药有限	黑 20110114	原料药	黑龙江省明水三精医药工业园	至2015年 12月31日

序号	权利人	证书编号	生产范围	地址	有效期限
	公司
8.	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑 HbZb200 80003	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、溶液剂（外用）、中药提取	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年9 月9日
9.	哈药集团三精英美制药有限公司	HbZb200 90073	洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6 号	至2014年3 月12日
			滴丸剂、软膏剂、乳膏剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号

2. 药品 GMP 证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	地址	有效期限
1.	哈药集团三精明水药业有限公司	黑J0272	片剂（含头孢霉素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢霉素类）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2013年8 月3日
2.	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	黑I0238	溶液剂	哈尔滨香坊区哈平路233号	至2012年9 月10日
3.		J4693	大容量注射剂（聚丙烯输液瓶）、大容量注射剂		至2013年9 月27日
4.	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑J0295	片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）（含中药提取）	黑河市黑大路药厂街8号	至2013年 12月28日
5.	哈药集团三精加滨药业有限公司	J4613	冻干粉针剂	哈尔滨市香坊区哈平路233号	至2013年6 月12日

序号	权利人	证书编号	认证范围	地址	有效期限
6.	哈药集团三精千鹤制药有限公司	黑L0407	片剂、胶囊剂、茶剂（含中药提取）	鹤岗市高科技工业园区三精路6号	至2015年 12月24日
7.	哈药集团三精儿童大药厂 (有限公司)	黑L0379	片剂、胶囊剂、颗粒剂	黑龙江省孙吴县高科技园区三精路6 号	至2015年6 月16日
8.	哈药集团三精化学制药有限公司	黑L0378	原料药（炎琥宁）	黑龙江省明水三精医药工业园区	至2015年6 月16日
9.		黑H0185	原料药（拉西地平）		至2011年 11月11日
10.	哈药集团三精制药四厂有限公司	黑J0285	片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂（含中药提取）	哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路	至2013年 12月28日
11.	哈药集团三精英美制药有限公司	黑M0415	软胶囊剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）	哈尔滨开发区哈平路集中区青岛一路6 号	至2015年 12月31日
12.		黑K0339	洗剂、气雾剂、喷雾剂（含激素类）、滴眼剂		至2014年9 月1日

3. 药品经营许可证

序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方式	有效期限
1.	哈药集团三精明水医药经销有限公司	黑AA4550019	化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品	批发	至2014年 12月31日
2.	哈药集团	黑AB4510201	化学原料药及其制剂、中	批发	至2014年

序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方式	有效期限
	三精医药商贸有限公司		成药、抗生素、生化药品、生物药品		12月31日
3.	陕西哈药三精医药有限公司	陕AA0290036	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月7日
4.	云南三精医药商贸有限公司	滇AA8710153	化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗）	批发	至2015年8 月2日
5.	山东三精医药有限公司	鲁AA5390185	中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	批发	至2014年 12月6日
6.	山西三精医药商贸有限公司	晋AA1000452	中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品	批发	至2012年7 月2日
7.	福建三精医药有限公司	闽AA0600421	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2014年3 月25日
8.	吉林省三精医药有限责任公司	吉AA4310138	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）	批发	至2015年 10月17日
9.	哈药集团三精新药有限责任公司	黑AA4510033	化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、生物制品、麻醉药品、（第一类、第二类）	批发	至2014年 12月31日

序号	权利人	证书编号	经营范围	经营方式	有效期限
			精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素
10.	安徽三精万森医药有限公司	皖AA5510400	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品	批发	至2015年8 月20日
11.	河北三精医药有限公司	冀AA2190003	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品	批发	至2014年 12月20日

4. 药品经营质量管理规范认证证书

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
1.	哈药集团三精明水医药经销有限公司	A-HLJ09-317	批发	至2014年 12月13日
2.	哈药集团三精医药商贸有限公司	A-HLJ09-191	批发	至2014年9 月7日
3.	陕西哈药三精医药有限公司	A-SNX08-022	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）	至2013年9 月30日
4.	云南三精医药商贸有限公司	A-YN09-147	批发（中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、二类精神药品制剂、生物制品（含血液制品、不含疫苗））	至2014年 11月30日
5.	山东三精医药有限公司	A-SD10-103	批发	至2015年7 月19日
6.	山西三精医药商贸	A-SX07-030	批发（中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化	至2013年1 月17日

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
	有限公司		药品）
7.	福建三精医药有限公司	A-FJ09-099	批发	至2014年 11月25日
8.	吉林省三精医药有限责任公司	A-JL08-091	药品批发	至2014年1 月9日
9.	哈药集团三精新药有限责任公司	A-HLJ09-176	批发	至2014年9 月7日
10.	安徽三精万森医药有限公司	A-AH10-064	药品批发（化学原料药、化学药制剂、抗生素、中成药、生物制品、生化药品）	至2015年8 月22日
11.	河北三精医药有限公司	A-HEB009-106	批发（中成药、化学药制剂（不含危险品）、抗生素制剂、生化药品）	至2014年7 月18日

附件三：三精制药及其子公司土地使用权明细表

一、三精制药土地使用权明细表

				土地用途	使用权类型
序号	权证编号	座落	面积（㎡）			终止日期

1.	哈国用（2008）第17136号	哈尔滨市香坊区哈平路233号	149,979.20	工业	出让	2051年6 月11日
2.	哈国用（2008）第17135号	哈尔滨市香坊区哈平路233号	26,795.00	工业	出让	2056年4 月20日
3.	哈国用（2009）第10000284 号	哈尔滨市香坊区哈平路5.5公里处	95,238.00	工业	出让	2059年2 月23日
4.	哈国用（2006）第13105号	哈尔滨道外区化工路177号	5,946.60	工业	出让	2055年11 月24日
5.	哈国用（2006）第14284号	哈尔滨市松北区前进分区	55,306.30	工业	出让	2055年11 月23日
6.	哈国用（2008）第18号	道里区工厂胡同7 号	403.70	教育	划拨
7.	哈国用（2008）第17号	道里区工厂胡同 2.4.6号	97.43	住宅	划拨

二、三精制药子公司土地使用权明细表

					土地用途	使用权类型
序号	权利人	权证编号	座落	面积（㎡）			终止日期

1.	哈药集团三精制药四厂有限公司	呼国用（2009）第 0089号	哈尔滨利民开发区兴业路北侧	59,731.00	工业	出让	2052年8 月29日
2.	哈药集团	鹤国用	鹤岗市高科	27,191.10	工业	租赁	2012年3

					土地用途	使用权类型
序号	权利人	权证编号	座落	面积（㎡）			终止日期

	三精千鹤制药有限公司	（2011）第 190220号	技工业园区三精路6号				月28日
3.	哈药集团三精明水药业有限公司	明国用（2002）第 128号	明水镇工农社区九委	50,293.45	工业	出让	2054年7 月30日
4.		明国用（2004）第 341号	明水镇工农社区九委	174,206.00	工业	出让	2054年7 月30日
5.		明国用（2004）第 751号	明水镇新社区七委	19,183.76	城镇混合住宅用地	出让	2054年7 月30日
6.	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑河市国用（2003）字第109号	黑大路药厂街8号二热西侧	59,679.00	工业	出让	2053年3 月11日
7.		黑河市国用（2003）字第109-1号	药厂西侧物流通道	1,395.00	道路	划拨
8.	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	孙吴县国用 2004第（04）424 号	十五街	50,050.00	工业	出让	2054年8 月16日

附件四：三精制药及其子公司房屋建筑物明细表

一、三精制药房屋建筑物明细表

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1.	哈房权证里字第 0701013778号	道里区霁虹街24号4栋	9,953.96	工业
2.	哈房权证里字第 0701013816号	道里区霁虹街24号1栋	3,765.64	工业
3.	哈房权证里字第 0701013788号	道里区霁虹街24号3栋	473.65	工业
4.	哈房权证松字第 00008244号	松北区前进乡金星村第 1栋	2,763.18	工业
5.	哈房权证松字第 00008247号	松北区前进乡金星村第 2栋	1,857.99	办公
6.	哈房权证松字第 00008246号	松北区前进乡金星村第 3栋	34.07	其它
7.	哈房权证松字第 00008245号	松北区前进乡金星村第 4栋	42.50	工业
8.	哈房权证松字第 00008243号	松北区前进乡金星村第 5栋	154.67	其它
9.	哈房权证松字第 00008241号	松北区前进乡金星村第 6栋	335.79	房管设施
10.	哈房权证松字第 00008240号	松北区前进乡金星村第 7栋	121.42	工业
11.	哈房权证松字第 00008242号	松北区前进乡金星村第 8栋	1,209.82	仓储
12.	哈房权证松字第 00008239号	松北区前进乡金星村第 9栋	724.18	服务业
13.	哈房权证里字第 0701013752号	道里区霁虹街28号	1,914.65	商业服务

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
14.	哈房权证里字第 0701013758号	道里区警校胡同副40-1 号	111.01	仓储
15.	哈房权证里字第 0701019162号	道里区警校胡同副44-1 号	125.16	仓储
16.	哈房权证里字第 0701019165号	道里区警校胡同副42号	123.10	仓储
17.	哈房权证里字第 0701019168号	道里区警校胡同副42-1 号	124.56	仓储
18.	哈房权证里字第 0701013727号	道里区工厂胡同7号6 栋	749.95	教育
19.	哈房权证里字第 0701013770号	道里区工厂胡同2.4.6号	628.47	住宅
20.	哈房权证香字第 0801015347号	香坊区哈平路5.5公里处1栋1-2层	4,273.45	工业
21.	哈房权证香字第 0801015337号	香坊区哈平路5.5公里处2栋1-2层	4,358.41	工业
22.	哈房权证香字第 0801015353号	香坊区哈平路5.5公里处4栋1层	57.68	工业
23.	哈房权证香字第 0801015343号	香坊区哈平路5.5公里处5栋1层	472.00	工业
24.	哈房权证香字第 0801015349号	香坊区哈平路5.5公里处6栋1层	1,058.17	工业
25.	哈房权证香字第 0801015346号	香坊区哈平路5.5公里处7栋1层	838.51	仓储
26.	哈房权证香字第 0801015351号	香坊区哈平路5.5公里处8栋1-4层	2,150.94	办公

二、三精制药子公司房屋建筑物明细表

				建筑面积（㎡）
序号	权利人	权证编号	座落		设计用途

1.	哈药集团三精制药四厂有限公司	哈房权证字第 HL09100616号	哈市利民开发区兴业路北	4,101.00	办公
2.		哈房权证字第 HL08109113号	哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西厂房	1,944.47	其它
3.		哈房权证字第 HL09100613号	哈市利民开发区兴业路北	124.09	库房
4.		哈房权证字第 HL09100615号	哈市利民开发区兴业路北	376.27	其它
5.		哈房权证字第 HL09100610号	哈市利民开发区兴业路北	1,978.00	工业
6.		哈房权证字第 HL09100614号	哈市利民开发区兴业路北	3,484.00	工业
7.		哈房权证字第 HL09100612号	哈市利民开发区兴业路北	506.80	工业
8.		哈房权证字第 HL08109114号	哈市利民开发区兴业东路北萧红大街西办公楼	480.00	办公
9.		哈房权证字第 HL09100611号	哈市利民开发区兴业路北	80.00	其它
10.	哈药集团三精千鹤制药有限公司	鹤岗市房权证字第0000752-4 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号固体制剂车间	3,014.00	车间
11.		鹤岗市房权证字第0000751-5 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号水处理车间	244.00	车间
12.		鹤岗市房权证字第0000750-6 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号	362.00	锅炉房

				建筑面积（㎡）
序号	权利人	权证编号	座落		设计用途

13.		鹤岗市房权证字第0000753-3 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号门卫	99.00	门卫
14.		鹤岗市房权证字第0000749-7 号	鹤岗市高科技工业园区三精路6号	329.00	食堂
15.	哈药集团三精明水药业有限公司	房权证明房工字第2005-0350 号	明水镇工农街	1,112.31	工程楼
16.		房权证明房工字第2005-0351 号	明水镇工农街	5,668.89	车间
17.		房权证明房工字第2005-0352 号	明水镇工农街	2,823.96	车间
18.		房权证明房工字第2005-0353 号	明水镇工农街	1,556.48	综合楼
19.	哈药集团三精黑河药业有限公司	黑房权证爱字第G20020403 号	黑河市黑大路药厂街8号	773.06	其它用途
20.		黑房权证爱字第G20020404 号	黑河市黑大路药厂街8号	39.00	其它用途
21.		黑房权证爱字第G20020405 号	黑河市黑大路药厂街8号	773.83	其它用途
22.		黑房权证爱字第G20020406	黑河市黑大路药厂街8号	1,316.73	办公

				建筑面积（㎡）
序号	权利人	权证编号	座落		设计用途

		号
23.		黑房权证爱字第G20020407 号	黑河市黑大路药厂街8号	1,167.38	其它用途
24.		黑房权证爱字第G20020408 号	黑河市黑大路药厂街8号	576.00	仓库
25.		黑房权证爱字第G20020409 号	黑河市黑大路药厂街8号	315.19	其它用途
26.		黑房权证爱字第G20020411 号	黑河市黑大路药厂街8号	205.22	其它用途
27.		黑房权证爱字第G20020413 号	黑河市黑大路药厂街8号	477.00	其它用途
28.		黑房权证爱字第G20020417 号	黑河市黑大路药厂街8号	35.50	仓库
29.		黑房权证爱字第G20020419 号	黑河市黑大路药厂街8号	2,045.00	其它用途
30.	哈药集团三精儿童大药厂(有限公司)	孙房权证建房字第G20040017 号	孙吴镇	235.87	锅炉房
31.		孙房权证建房字第G20040016 号	孙吴镇	3002.1	工业厂房
32.		孙房权证建房	孙吴镇	88.65	工业厂房

				建筑面积（㎡）
序号	权利人	权证编号	座落		设计用途

		字第G20040015 号
33.		孙房权证建房字第G20040012 号	孙吴镇	683.02	锅炉房
34.		孙房权证建房字第G20040010 号	孙吴镇	435.24	工业厂房
35.		孙房权证建房字第G20040014 号	孙吴镇	478.01	办公
36.		孙房权证建房字第 S200799135号	孙吴镇	1,572.64	办公

附件五：三精制药及其子公司专利明细表

一、三精制药专利明细表

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1.	柴连口服液	发明专利	ZL94115927.2	1994年8月29日
2.	包装盒（逐淤）	外观设计	ZL2004300787 50.8	2004年8月16日
3.	包装盒	外观设计	ZL03311310.6	2003年4月21日
4.	包装盒	外观设计	ZL03311332.7	2003年4月23日
5.	包装盒（一）	外观设计	ZL2006300010 60.1	2006年1月23日
6.	包装盒（二）	外观设计	ZL2006300010 59.9	2006年1月23日
7.	包装盒（三）	外观设计	ZL2006300010 62.0	2006年1月23日
8.	包装盒（四）	外观设计	ZL2006300010 61.6	2006年1月23日
9.	包装盒（五）	外观设计	ZL2006300010 67.3	2006年1月23日
10.	包装盒（六）	外观设计	ZL2006300010 70.5	2006年1月23日
11.	包装盒（七）	外观设计	ZL2006300010 71.X	2006年1月23日
12.	包装盒（八）	外观设计	ZL2006300010 69.2	2006年1月23日
13.	包装盒（九）	外观设计	ZL2006300010 68.8	2006年1月23日
14.	包装盒（十）	外观设计	ZL2006300010 72.4	2006年1月23日

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
15.	包装盒（十一）	外观设计	ZL2006300010 57.X	2006年1月23日
16.	包装盒（十二）	外观设计	ZL2006300010 56.5	2006年1月23日
17.	包装盒（十三）	外观设计	ZL2006300010 55.0	2006年1月23日
18.	包装盒（十四）	外观设计	ZL2006300010 54.6	2006年1月23日
19.	包装盒（十五）	外观设计	ZL2006300010 66.9	2006年1月23日
20.	包装盒（十六）	外观设计	ZL2006300010 65.4	2006年1月23日
21.	包装盒（十七）	外观设计	ZL2006300010 64.X	2006年1月23日
22.	包装盒（十八）	外观设计	ZL2006300010 63.5	2006年1月23日
23.	包装瓶（湿痒洗液）	外观设计	ZL2006301307 79.5	2006年6月26日
24.	包装盒(柴连口服液)	外观设计	ZL2006301455 18.0	2006年9月21日
25.	包装袋（三精口服液）	外观设计	ZL2007301463 17.7	2007年4月13日
26.	包装瓶（三精滴眼剂）	外观设计	ZL2007301463 18.1	2007年4月13日
27.	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL2007303509 27.9	2007年12月7日
28.	包装盒（柴连口服液）	外观设计	ZL2008300008 05.1	2008年1月7日
29.	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL2008300003 98.4	2008年1月11日

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
30.	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL2008300003 97.X	2008年1月11日
31.	包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）	外观设计	ZL2008301160 13.0	2008年4月1日
32.	包装瓶（10ml）	外观设计	ZL2009300087 32.5	2009年3月10日
33.	包装瓶（20ml）	外观设计	ZL2009300035 00.0	2009年3月4日
34.	包装盒（葡萄糖酸辛口服液）	外观设计	ZL2010302209 43.8	2010年6月25日
35.	包装盒（双黄连口服液）	外观设计	ZL2010302209 42.3	2010年6月25日
36.	一种葡萄糖酸钙制剂的制备方法	发明专利	ZL2009100722 23.8	2009年2月9日

二、三精制药子公司专利明细表

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
1.	哈药集团三精制药四厂有限公司	治疗急慢性咽炎的中药及其制备方法	发明专利	ZL20031010768 7.0	2003年11月12 日
2.	哈药集团三精千鹤制药有限公司	逐瘀通脉滴丸	发明专利	ZL20051012740 0.X	2005年12月28 日
3.		逐瘀通脉胶囊	发明专利	ZL97115789.8	1997年9月18 日
4.		清开灵分散片	发明专利	ZL20051000978 3.0	2005年3月4日
5.		包装盒	外观设计	ZL20043007875 0.8	2004年8月16 日

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日
6.		包装盒（清开灵分散片2）	外观设计	ZL20093012377 3.9	2009年5月1日
7.		包装盒（清开灵分散片1）	外观设计	ZL20093012377 2.4	2009年5月1日
8.	哈药集团三精明水药业有限公司	包装盒（阿莫西林胶囊20粒）	外观设计	ZL20093000910 2.X	2009年3月4日
9.		包装盒（阿莫西林胶囊50粒）	外观设计	ZL20093000910 1.5	2009年3月4日
10.	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	瓶	外观设计	ZL20093012408 7.3	2009年10月13 日
11.		瓶（一）	外观设计	ZL20093012397 8.7	2009年8月4日
12.		瓶（二）	外观设计	ZL20093012397 7.2	2009年8月4日
13.		一种塑料瓶灌装-气洗自动夹	实用新型	ZL20092024441 1.X	2009年12月23 日
14.		一种注塑模具防夹胚自动化装置	实用新型	ZL20092024441 0.5	2009年12月23 日
15.		一种吹瓶机高压空气离子气洗装置	实用新型	ZL20092024441 2.4	2009年12月23 日
16.	哈药集团三精英美制药有限公司	湿痒洗液瓶	外观设计	ZL20093012404 2.6	2009年9月15 日

附件六：三精制药及其子公司注册商标明细表

一、三精制药注册商标明细表

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1.	天宝归真	706214	第30类：非医用营养液	2004年9月21日至2014 年9月20日
2.	盖宜生	912610	第5类：口服液剂（医用）；葡萄糖酸钙	2006年12月14日至 2016年12月13日
3.	司乐平	932709	第5类：人用药	2007年1月21日至2017 年1月20日
4.	维哥尔	1404366	第5类：药物化学制剂；医药用洗液；人用药；药物饮料；中药成药；药酒；生化药品；医用营养品；医用食物营养制剂；蜂王精	2010年6月7日至2020 年6月6日
5.	泰菲	1425461	第5类：人用药；药用化学制剂；中药成药；药物饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂	2010年7月28日至2020 年7月27日
6.	洛菲	1449493	第5类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素制剂；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2010年9月28日至2020 年9月27日
7.	三精	1452446	第3类：胭脂；美容用面膜；化妆洗液；增白霜；去斑霜；化妆品；洗澡用化妆品；化妆品清洗剂；皮肤增白霜；粉刺霜	2010年10月7日至2020 年10月6日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
8.	三精	1455348	第35类：推销（替他人）	2010年10月7日至2020 年10月6日
9.	三精+图案	1463385	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
10.	三精	1463390	第42类：细菌学；生物学研究；化学分析；化学服务；化妆品研究；化学研究；保健；医药咨询	2010年10月21日至 2020年10月20日
11.	三精	1463558	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
12.	三精	1463559	第40类：榨水果；食物及饮料贮藏；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理	2010年10月21日至 2020年10月20日
13.	三精+图案	1463656	第35类：推销（替他人）	2010年10月21日至 2020年10月20日
14.	三精+图案	1478787	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）	2010年11月21日至 2020年11月20日
15.	三精	1478848	第32类：无酒精果汁；水（饮料）；蔬菜汁（饮料）；水果饮料（不含酒精）；饮	2010年11月21日至 2020年11月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			料制剂；汽水；不含酒精的开胃酒；乳酸饮料（果制品；非奶）；无酒精水果混合饮料；茶饮料（水）
16.	三精	1480703	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日
17.	三精+图案	1480729	第16类：箱纸板；包装用塑料膜；塑料泡沫包装用品（包装用）；瓶用纸板或纸质包装物；纸箱	2010年11月28日至 2020年11月27日
18.	三精+图案	1498524	第33类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
19.	三精	1498542	第33类：果酒（含酒精）；酒（利口酒）；酒（饮料）；汽酒；清酒；含酒精液体；含酒精果子饮料；苹果酒；蒸馏酒精饮料；开胃酒	2010年12月28日至 2020年12月27日
20.	赛金	1514128	第30类：非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆	2011年1月28日至2021 年1月27日
21.	三精	1524469	第5类：人用药；医用化学制剂；中药成药；药物	2011年2月21日至2021 年2月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			饮料；生化药品；蜂王精；医用食物营养制剂；药酒；医药用洗液；维生素制剂
22.	三精	1554262	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；食用蜂胶（蜂胶）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏；食品用糖蜜	2011年4月14日至2021 年4月13日
23.		1567412	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；花粉健身膏	2001年5月7日至2011 年5月6日
24.	三精+图形	1587314	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月14日至2011 年6月13日
25.	三精	1587315	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月14日至2011 年6月13日
26.	三精	1752177	第10类：医用针；医用测试仪；假牙；理疗设备；	2002年4月21日至2012 年4月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			无菌罩布（外科用）；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；绷带（松紧）；线（外科用）
27.	利之舒	1790607	第5类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；中药成药	2002年6月21日至2012 年6月20日
28.	三精+图案	1800576	第5类：肥皂樟脑搽剂；去头皮屑的药物制剂；人用药；杀菌剂；生化药品；卫生消毒剂；牙科用药；药物饮料；药用碘化物；医用营养品；原料药	2002年7月7日至2012 年7月6日
29.	三精地尔	1907625	第5类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年9月21日至2012 年9月20日
30.	三精+图案	1967215	第30类：茶叶代用品；虫草鸡精；非医用蜂王浆；非医用营养液；秋梨膏；食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）	2003年2月14日至2013 年2月13日
31.	三精+图案	1969143	第30类：非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；蜂蜜	2004年01月07日至 2014年01月06日
32.	参蜂聚	3243450	第5类：净化剂；兽药；	2004年02月28日至

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			兽医用药；卫生消毒剂	2014年02月27日
33.	加尔	3387394	第5类：化学药物制剂；人用药；针剂；药物饮料；中药成药；片剂；生化药品；人用和兽用微量元素之际；医用食物营养制剂；医用营养饮料	2004年7月21日至2014 年7月20日
34.	益畅	3396524	第5类：人用药；医药制剂；水剂；净化剂；兽医用制剂；杀害虫剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至2014 年9月27日
35.	三精	3396525	第3类：洗发液；去污剂；上光剂；磨光粉；化妆品用香料；牙膏；香；动物用化妆品；干洗剂；浴液	2004年9月7日至2014 年9月6日
36.	哈三药	3478454	第5类：人用药；药物饮料；医用食物营养制剂；污物消毒剂；净化剂；兽医用药；消灭有害植物制剂；杀害虫剂；消毒纸巾；牙用光洁剂	2004年12月7日至2014 年12月6日
37.	哈三药	3485996	第5类：可可制品；茶；糖；甜食；非医用营养液；糕点；馒头；谷类制品；调味品；非医用蜂王浆；面粉制品；膨化水果片；蔬菜片；豆浆；食用淀粉产品；冰淇淋；食盐；醋；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠	2004年8月28日至2014 年8月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			奶油制剂；蜂蜜；非医用营养粉；非医用营养胶囊
38.	三精定力	3498562	第30类：咖啡饮料；茶；糖；非医用蜂王浆；饼干；医用面粉；食用淀粉及其制品；非医用营养粉；非医用营养液；谷类制品	2004年9月7日至2014 年9月6日
39.	三精定力	3498563	第5类：医药制剂；人用药；原料药；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；消毒纸巾；牙填料；医用敷料	2004年12月28日至 2014年12月27日
40.	压乐平	3546854	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；糖果；非医用蜂王浆；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养液	2005年1月7日至2015 年1月6日
41.	三精	3572901	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2005年6月28日至2015 年6月27日
42.	三精+图案	3574635	第3类：消毒皂；消毒肥皂；药皂；洗手膏；香波；非医用漱口剂；牙膏；去污剂；抑菌洗手剂；香皂	2008年02月14日至 2018年02月13日
43.	养润	3898771	第5类：化学药物制剂；医药制剂；眼药水；隐形眼镜用溶液；人用药；医用药物；杀菌剂；药用化	2006年06月21日至 2016年06月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			学制剂；抗菌素
44.	联合唐定	3913520	第5类：人用药；中药成药；原料药；糖尿病人食用面包；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料；牙填料；医用营养品	2006年10月21日至 2016年10月20日
45.	三精+图案	3913522	第5类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006月9月28日至2016 年9月27日
46.	三精	3913539	第5类：牙齿粘胶剂；医用填料；卫生巾；消灭有害动物制剂；兽医用药；净化剂；医用营养品；微生物用营养物质；隐形眼镜用溶液；消毒剂；人工受精用精液；医用气体；心电图描记器电极用化学导体；医用同位素；浸制药液；原料药	2006年8月21日至2016 年8月20日
47.	三精立妥	4037358	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化	2007年1月14日至2017 年1月16日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			学医药制剂
48.	三精必妥	4037359	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用或兽医用化学制剂；针剂；药用醋酸盐；医用激素；杀真菌剂；化学医药制剂	2007年1月14日至2017 年1月13日
49.	三精艾赛惕	4087011	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；抗菌素；水剂；医用止痛制剂；兽医用制剂	2007年3月14日至2017 年3月13日
50.	三精+图案	4267805	第5类：宠物用香波；上光蜡；香；化妆品用香料	2007年11月28日至 2017年11月27日
51.	三精	4267806	第3类：洗发液；护发素；宠物用香波；清洁制剂；上光蜡；香；喷发胶；化妆品用香料；化妆品；焗油；牙膏；染发剂；摩丝；生发油；烫发剂	2007年09月28日至 2017年09月27日
52.	三精锌	4273128	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2007年9月28日至2017 年9月27日
53.	三精绅宝	4434845	第5类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用	2008年3月28日至2018 年3月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料
54.	三精风彤金	4579391	第5类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年7月14日至2018 年7月13日
55.	三精沸动力	4674583	第5类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
56.	三精圣御	4674584	第5类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2008年10月21日至 2018年10月20日
57.	贝列	5219377	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；生化药品；原料药；血液制品	2009年7月7日至2019 年7月6日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
58.		5256756	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食品营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至2019 年7月20日
59.		5256757	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年3月28日至2019 年3月27日
60.		5256758	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；维生素制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；医用营养品；医用食物营养制剂；原料药；医用营养饮料	2009年7月21日至2019 年7月20日
61.		5256759	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2009年03月28日至 2019年03月27日
62.	盖宜生	5373580	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；	2009年5月7日至2019 年5月6日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；花粉健身膏
63.	诗宁	5125227	第5类：人用药；兽医用药；医用药物；医用食物营养制剂；医用或兽医用化学制剂；针剂；出牙剂；中药成药；原料药；兽医用制剂	2009年6月28日至2019 年6月27日
64.	AFANGTI	5185785	第30类：茶；非医用蜂王浆；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；食用王浆（非医用）；巧克力饮料	2009年3月21日至2019 年3月20日
65.	阿防嚏	5185786	第30类：茶；食用芳香剂；巧克力饮料	2009年4月7日至2019 年4月6日
66.	三精	5478283	第5类：中药成药；片剂；膏剂；抗菌素；浸制药液；针剂；眼药水；胶丸；原料药；消毒剂	2009年9月28日至2019 年9月27日
67.	三精黄帝+图案	5924035	第30类：茶饮料；面包；方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2009年11月28日至 2019年11月27日
68.	参高清	5924036	第30类：茶饮料；面包；	2009年11月28日至

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			方便面；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆	2019年11月27日
69.	三精制药； SANCHINE	4423281	第1类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照像用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2008年4月28日至2018 年4月27日
70.	三精制药； SANCHINE	4423276	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2009年12月21日至 2019年12月20日
71.	三精制药； SANCHINE	4423277	第3类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2008年4月28日至2018 年4月27日
72.	三精制药； SANCHINE	4423282	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2008年3月21日至2018 年3月20日
73.	三精制药； SANCHINE	4423278	第5类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；灭微生物剂；卫生巾；	2008年3月21日至2018 年3月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			医用填料；牙用研磨粉
74.	三精制药； SANCHINE	4423279	第6类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2007年10月14日至 2017年10月13日
75.	三精制药； SANCHINE	4423280	第7类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2007年12月14日至 2017年12月13日
76.	三精制药； SANCHINE	4423283	第8类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2007年10月14日至 2017年10月13日
77.	三精制药； SANCHINE	4421885	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片	2008年12月14日至 2018年12月13日
78.	三精制药； SANCHINE	4423284	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2007年10月14日至 2017年10月13日
79.	三精制药； SANCHINE	4421884	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自	2007年12月14日至 2017年12月13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			动浇水装置
80.	三精制药； SANCHINE	4423285	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2007年12月14日至 2017年12月13日
81.	三精制药； SANCHINE	4421883	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2006年7月7日至2016 年7月6日
82.	三精制药； SANCHINE	4421882	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2008年8月28日至2018 年8月27日
83.	三精制药； SANCHINE	4421881	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2008年8月28日至2018 年8月27日
84.	三精制药； SANCHINE	4421880	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；室内水族池	2008年8月28日至2018 年8月27日
85.	三精制药； SANCHINE	4421879	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2008年10月21日至 2018年10月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
86.	三精制药； SANCHINE	4421878	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2008年11月21日至 2018年11月20日
87.	三精制药； SANCHINE	4421877	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2008年11月21日至 2018年11月20日
88.	三精制药； SANCHINE	4421876	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2008年10月21日至 2018年10月20日
89.	三精制药； SANCHINE	4422794	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2008年9月7日至2018 年9月6日
90.	三精制药； SANCHINE	4423025	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；集装袋；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维	2009年1月28日至2019 年1月27日
91.	三精制药； SANCHINE	4423024	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；缝纫纱	2008年11月21日至 2018年11月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线
92.	三精制药； SANCHINE	4423023	第24类：纺织品壁挂；纺织品制印制机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2009年1月21日至2019 年1月20日
93.	三精制药； SANCHINE	4422793	第25类：戏装	2009年5月7日至2019 年5月6日
94.	三精制药； SANCHINE	4423022	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2008年11月21日至 2018年11月20日
95.	三精制药； SANCHINE	4423021	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2008年11月21日至 2018年11月20日
96.	三精制药； SANCHINE	4423020	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2008年11月21日至 2018年11月20日
97.	三精制药； SANCHINE	4423019	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2007年9月28日至2017 年9月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
98.	三精制药； SANCHINE	4422792	第30类：食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养粉；食用芳香剂；非医用片剂酵母；茶饮料；非医用营养胶囊；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂；除香精油外的饮料香料	2007年6月28日至2017 年6月27日
99.	三精制药； SANCHINE	4423018	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；蘑菇菌丝；黑麦；燕麦	2007年6月28日至2017 年6月27日
100.	三精制药； SANCHINE	4423017	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2007年6月28日至2017 年6月27日
101.	三精制药； SANCHINE	4423016	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2007年6月14日至2017 年6月13日
102.	三精制药； SANCHINE	4422795	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；非贵重金属香烟盒；烟用药草	2007年6月28日至2017 年6月27日
103.	三精制药； SANCHINE	4422791	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代	2008年7月21日至2018 年7月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租
104.	三精制药； SANCHINE	4423287	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2008年07月28日至 2018年07月27日
105.	三精制药； SANCHINE	4422790	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2008年7月21日至2018 年7月20日
106.	三精制药； SANCHINE	4422789	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2008年7月21日至2018 年7月20日
107.	三精制药； SANCHINE	4423288	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2008年7月28日至2018 年7月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
108.	三精制药； SANCHINE	4423289	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2008年7月28日至2018 年7月27日
109.	三精制药； SANCHINE	4422788	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2008年7月21日至2018 年7月20日
110.	三精制药； SANCHINE	4422787	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2008年7月21日至2018 年7月20日
111.	三精制药； SANCHINE	4423290	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2008年7月28日至2018 年7月27日
112.	三精制药； SANCHINE	4423291	第44类：兽医辅助；园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2008年7月14日至2018 年7月13日
113.	三精制药；	4422786	第45类：私人保镖；侦探	2008年7月21日至2018

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
	SANCHINE		公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	年7月20日
114.	三精	5825050	第3类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；项目；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
115.	三精	5825052	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日
116.	三精	5825054	第5类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；卫生巾；医用填料	2009年12月21日至 2019年12月20日
117.	三精	5825036	第6类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；铁矿砂；电焊网	2009年9月28日至2019 年9月27日
118.	三精	5825038	第7类：粉碎机（机器）；气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机；真空吸尘器	2010年1月21日至2020 年1月20日
119.	三精	5825040	第8类：磨具（手工具）；	2009年10月14日至

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2019年10月13日
120.	三精	5825044	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年9月21日至2019 年9月20日
121.	三精	5825018	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设备	2010年1月21日至2020 年1月20日
122.	三精	5825020	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至2019 年10月6日
123.	三精	5825022	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
124.	三精	5825024	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
125.	三精	5825006	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日
126.	三精	5825010	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至2020 年1月13日
127.	三精	5825014	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞	2009年12月28日至 2019年12月27日
128.	三精	5825066	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃被；牙刷；钢化玻璃；水晶（玻璃制品）；电梳；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；家用非电动搅拌器	2009年10月21日至 2019年10月20日
129.	三精	5825070	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；亚麻线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线	2009年12月14日至 2019年12月13日
130.	三精	5825074	第25类：手套（服装）；	2010年1月21日至2020

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			连指手套；工作服；戏装	年1月20日
131.	三精	5825056	第26类：假发；缝针；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果；针线包	2009年12月21日至 2019年12月20日
132.	三精	5825058	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月13日至 2019年12月13日
133.	三精	5825060	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械	2009年12月28日至 2019年12月27日
134.	三精	5825064	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰淇淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
135.	三精	5825146	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）；鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年7月7日至2019 年7月6日
136.	三精	5825148	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制品；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；	2009年10月28日至 2019年10月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉
137.	三精	5825150	第33类：苹果酒；蜂蜜酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
138.	三精	5825152	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用药草	2009年7月7日至2019 年7月6日
139.	三精	5825140	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务	2010年1月28日至2020 年1月27日
140.	三精	5825144	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年1月28日至2020 年1月27日
141.	三精	5825174	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）；晚礼服出租；婚姻介	2010年1月21日至2020 年1月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会
142.	三精+图案	5825049	第3类：洗发液；护发素；清洁制剂；地板蜡；磨光制剂；香精油；染发剂；牙膏；香木；动物用化妆品	2009年11月28日至 2019年11月27日
143.	三精+图案	5825051	第4类：汽车燃料；气体燃料；煤；无烟煤；焦炭；照明用气体；酒精（燃料）；柴油；引火剂；燃料	2009年12月14日至 2019年12月13日
144.	三精+图案	5825035	第6类：钢丝；五金器具；普通金属小塑像；金属碑；金属纪念章；金属桶；金属系船浮标；挂锁；电焊网	2010年1月21日至2020 年1月20日
145.	三精+图案	5825039	第8类：磨具（手工具）；捕杀植物寄生虫设备；钓鱼用叉；剃须刀；雕刻工具（手工具）；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）；树枝修剪刀；穿线机	2009年10月14日至 2019年10月13日
146.	三精+图案	5825043	第10类：医用点滴器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；假肢；束腹紧身胸衣；缝合材料；眼科器械	2009年09月21日至 2019年09月20日
147.	三精+图案	5825017	第12类：行李车；缆车；反冲式雪橇；铁路车辆；滑雪运送机；架空运输设	2010年1月21日至2020 年1月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			备
148.	三精+图案	5825019	第13类：枪准星；发令纸；乙酰硝化棉；炮衣；射钉弹；弹壳；乙炔硝化棉；子弹袋；催泪武器；非玩具用火帽	2009年10月7日至2019 年10月6日
149.	三精+图案	5825021	第14类：贵重金属锭；电子万年台历；手表；原子钟；手表带；钟表构件；未加工、未打造的银；铂（金属）；语言报时钟；未加工的金或金箔	2009年10月21日至 2019年10月20日
150.	三精+图案	5825023	第15类：手风琴；钢琴；吉它；长号；打击乐器；音乐盒；校音器（定音器）；指挥棒；鼓面；音乐合成器	2009年10月21日至 2019年10月20日
151.	三精+图案	5825005	第16类：纸；卸妆纸巾；影集；便条本；印刷出版物；办公用夹；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；钢笔；文具或家用粘合剂（胶水）；卡纸板	2009年10月28日至 2019年10月27日
152.	三精+图案	5825009	第18类：裘皮；伞；手杖；宠物服装；香肠肠衣；皮制家具套；软毛皮（仿皮制品）；皮垫；皮线；皮凉席	2010年1月14日至2020 年1月13日
153.	三精+图案	5825013	第20类：塑料包装容器；工作台；镀银玻璃（镜子）；	2009年12月28日至 2019年12月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			漆器工艺品；家庭宠物箱；非金属的衣服挂钩；野营睡袋；室内板条百叶窗；瓶塞
154.	三精+图案	5825065	第21类：非电热锅；彩色玻璃器皿；家庭用陶瓷制品；饮水玻璃杯；钢化玻璃；水晶(玻璃制品)；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);家用非电动搅拌器	2009年12月28日至 2019年12月27日
155.	三精+图案	5825069	第23类：尼龙线；线；蜡线；宝塔线；椰纤维线和纱；纺织用塑料线；缝纫纱线；纺织用玻璃纤维线；黄麻纱线；	2009年12月14日至 2019年12月13日
156.	三精+图案	5025073	第25类：手套（服装）；连指手套；工作服；戏装	2010年01月28日至 2020年01月27日
157.	三精+图案	5825055	第26类：假发；人造花；衣领托；修补纺织品用热粘胶布片；茶壶保暖套；亚麻布标记用铅字或数码；衣服垫肩；人造水果	2010年01月21日至 2020年01年20日
158.	三精+图案	5825057	第27类：地毯；枕席；体育场用垫；墙纸；汽车用垫毯；席；塑料或橡胶地板砖；门前擦鞋垫；体操垫；人工草皮	2009年12月14日至 2019年12月13日
159.	三精+图案	5825059	第28类：合成材料制圣诞树；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；圣诞树用烛	2009年12月28日至 2019年12月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			台；钓具；钓鱼钩；钓鱼杆；钓鱼线；球拍用吸汗带；玩具；体育活动器械
160.	三精+图案	5825063	第30类：茶饮料；咖啡；面包；饺子；方便面；非医用营养品；螺旋藻（非医用营养品）；冰激淋	2009年12月21日至 2019年12月20日
161.	三精+图案	5825145	第31类：黄瓜；酿酒麦芽；动物栖息用品；小麦；豆（未加工的）鲜食用菌；食用鲜花；鲜水果；黑麦；燕麦	2009年07年07月07日至2019年07月06日
162.	三精+图案	5825147	第32类：啤酒；矿泉水；植物饮料；饮料制剂；乌梅浓汁（不含酒精）；可乐；豆奶；葡萄汁；奶茶（非奶为主）；泡沫饮料用粉	2009年10月28日至 2019年10月27日
163.	三精+图案	5825149	第33类：苹果酒；蜜蜂酒；含水果的酒精饮料；日本米酒；料酒；清酒；食用酒精；开胃酒；薄荷酒；杜松子酒	2009年10月21日至 2019年10月20日
164.	三精+图案	5825151	第34类：烟草；非医用含烟草代用品的香烟；烟斗；火柴；吸烟用打火机；鼻烟壶；烟丝；丁烷气（吸烟用）；香烟盒；烟用草药	2009年07月07日至 2019年07月06日
165.	三精+图案	5825139	第38类：有线电视播放；提供与全球计算机网络的	2010年01月28日至 2020年01月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			电讯联接服务；由电脑进行的电话号码簿查询；电报业务；电视广播；通讯所；光纤通讯；卫星传送；计算机终端通讯；远程会议服务
166.	三精+图案	5825143	第40类：纺织品化学处理；吹制玻璃器皿；榨水果；印刷；废物和垃圾的销毁；空气净化；水净化；药材加工；化学试剂加工和处理；动物屠宰	2010年01月28日至 2020年01月27日
167.	三精+图案	5825173	第45类：私人保镖；侦探公司；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）晚礼服出租；婚姻介绍所；收养所；夜间护卫；护送；约会	2010年01月21日至 2020年01月20日
168.	三精+图案	5825007	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020年02月27日
169.	三精	5825008	第17类：合成橡胶；半成品海绵；贮气囊；石棉板、瓦；隔音材料	2010年02月28日至 2020年02月27日
170.	三精+图案	5886613	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；贮藏；食物冷藏间出租；配电；电子数据或文件载体的物理储藏	2010年03月28日至 2020年03月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
171.	三精	5825142	第39类：运河船闸操作；给水；潜水服出租；空中运输；仓库出租；货物贮存；电子数据或文件载体的储藏；贮藏；食物冷藏间出租；配电	2010年04月14日至 2020年04月13日
172.	三精+图案	5825011	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
173.	三精	5825012	第19类：大理石；非金属百叶窗；可移动的非金属温室；安全玻璃；非金属纪念碑；水泥柱；玻璃马赛克；防水卷材；人造石	2010年02月07日至 2020年02月06日
174.	三精+图案	5825137	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日
175.	三精	5825138	第37类：采矿；供暖设备的安装和修理；医疗器械的安装和修理；车辆保养和修理；干洗；消毒；人工造雪；清洗衣服；外科设备消毒；家具制造（修理）	2010年02月07日至 2020年02月06日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
176.	三精+图案	5825135	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日
177.	三精	5825136	第36类：保险经纪；艺术品估价；办公室（不动产）出租；经纪；租赁担保；募集慈善基金；代管产业；典当经纪；公寓管理；住所（公寓）	2010年02月07日至 2020年02月06日
178.	三精+图案	5825169	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日
179.	三精	5825170	第43类：提供野营场地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；柜台出租；旅游房屋出租；茶馆；自助餐馆；鸡尾酒会服务	2010年02月07日至 2020年02月06日
180.	三精+图案	5825171	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
181.	三精	5825172	第44类：兽医；辅助园艺；眼镜行；动物饲养；医院；心理专家；血库；保健；医药咨询；整形外科	2010年02月07日至 2020年02月06日
182.	三精+图案	5825153	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月07日至 2020年04月06日
183.	三精	5825154	第35类：广告策划；广告；推销（替他人）；进出口代理；样品散发；人员招收；商业场所搬迁；会计；审计；自动售货机出租	2010年04月14日至 2020年04月13日
184.	三精+图案	5825167	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月07日至 2020年04月06日
185.	三精	5825168	第42类：技术研究；质量控制；化妆品研究；生物学研究；材料测试；服装设计；质量检测；车辆性能检测；包装设计；工程	2010年04月14日至 2020年04月13日
186.	三精+图案	5825165	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织	2010年04月07日至 2020年04月06日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			文化或教育展览
187.	三精	5825166	第41类：学校（教育）；培训；安排和组织研讨会；收费图书馆；书籍出版；公共游乐场；健身俱乐部；经营彩票；提供在线电子出版物（非下载的）；组织文化或教育展览	2010年04月14日至 2020年04月13日
188.	三精+图案	5825071	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
189.	三精	5825072	第24类：台球布；纺织品过滤材料；纺织品壁挂；纺织品制印刷机垫；纺织品毛巾；床罩；洗涤用连指手套；旗帜；网状窗帘；盖垫	2010年01月07日至 2020年01月06日
190.	三精+图案	5825047	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日
191.	三精	5825048	第2类：木材染色剂；二氧化钛（颜料）；食用色素；制革用墨；油漆；防腐剂；松香；酒用色素；激光打印机墨盒；防水冷胶料	2010年02月14日至 2020年02月13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
192.	三精+图案	5825067	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
193.	三精	5825068	第22类：汽车拖缆；塑料打包带；过滤用软填料；丝绵；纺织用碳纤维；帆	2010年01月07日至 2020年01月06日
194.	三精	5825046	第1类：工业用同位素；杀虫化学添加剂；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年02月14日至 2020年02月13日
195.	SANCHINE	6684625	第30类：茶饮料；非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液看；非医用营养胶囊；非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏	2010年03月28日至 2020年03月27日
196.	澳英	5583211	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
197.	英澳	5583210	第44类：医疗诊所；医院；保健；疗养院；牙科；动物饲养；眼镜行；饮食营养指导；美容院；按摩	2010年05月28日至 2020年05月27日
198.	三精抵抗粒	6808186	第30类：软糖（糖果）；糖；果胶（软糖）；虫草鸡	2010年06月28日至 2020年06月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			精；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养片
199.	哆来咪	601345	第30类：王浆蜜	2002年7月10日至2012 年7月9日
200.	吗特灵	609150	第6类：注射液	2002年9月10日至2012 年9月9日
201.		663178	第30类：儿童营养蜜	2003年10月28日至 2013年10月27日
202.	菜金	1462131	第30类：非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏	2010年10月21日至 2020年10月20日
203.		1532533	第5类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至2021 年3月6日
204.		1532534	第5类：人用药；水剂；医用营养品；生化药品；中药成药；化学药物制剂；医药用洗液；蜂王精；医用食物营养制剂；针剂	2011年3月7日至2021 年3月6日
205.		1571375	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用	2011年5月14日至2021 年5月13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏
206.	赛迪	1575200	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至2011 年5月20日
207.	赛健	1575202	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至2011 年5月20日
208.		1575409	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月21日至2011 年5月20日
209.	迈压平	1600496	第5类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养品；药物饮料	2001年7月14日至2011 年7月13日
210.	迈复平	1612529	第5类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；药物胶囊；医用营养品；药	2001年8月7日至2011 年8月6日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			物饮料
211.	晚安	1640492	第5类：人用药；化学药物制剂；药物饮料；中药成药；生化药品；镇静药；医用食物营养制剂；医用营养品；安眠药；医药用洗液	2001年9月28日至2011 年9月27日
212.	雪宜生	1643232	第30类：食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏	2001年9月28日至2011 年9月27日
213.	ORLISDEL	1644466	第5类：人用药；药物饮料；化学药物制剂；医药用洗液；药物胶囊；补药（药）；医用营养品；中药成药；生化药品；片剂	2001年10月7日至2011 年10月6日
214.	ORLISDEL	1659553	第30类：食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食品用糖蜜；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；秋梨膏；非医用营养粉；	2001年10月28日至 2011年10月27日
215.	利之衡	1790606	第5类：膏；净化剂；人用药；生化药品；卫生消毒剂；药物胶囊；医药制剂；医用营养品；原料药；	2002年06月21日至 2012年06月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			中药成药
216.	感通	1816215	第5类：净化剂	2002年07月28日至 2012年07月27日
217.	古速壮	1907622	第5类：净化剂；片剂；人用药；杀菌剂；生化药品；药物胶囊；药物饮料；医药制剂；医用营养品；原料药	2002年09月21日至 2012年09月20日
218.	专心	3243449	第5类：医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；卫生消毒剂	2004年02月28日至 2014年02月27日
219.	网通	3243451	第5类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日
220.	新卡米	3243452	第5类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药用制剂；卫生消毒剂	2003年10月28日至 2013年10月27日
221.	立静	3396523	第5类：人用药；医药制剂；补药（药）；水剂；医用营养品；净化剂；兽医用制剂；医用敷料；牙填料	2004年9月28日至2014 年9月27日
222.	往通	3247664	第5类：人用药；原料药；中药成药；生化药品；医用食物营养制剂；净化剂；兽药；兽医用药；化学药	2003年11月21日至 2013年11月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			用制剂；卫生消毒剂
223.	压乐平	3546855	第5类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
224.	迈压平	3572902	第30类：咖啡；茶叶代用品；糖；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养液；饼干；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；非医用蜂王浆	2004年12月21日至 2014年12月20日
225.	联合糖定	3546857	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2005年11月14日至 2015年11月13日
226.	联合唐定	3913521	第35类：室外广告；广告设计；商业信息代理；组织技术展览；进出口代理；人事管理咨询；商业研究；文字处理；审计；商业管理咨询	2006年10月7日至2016 年10月6日
227.	维西匹林	4025397	第5类：人用药；化学药物制剂；医用药物；药用化学制剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；兽	2006年12月14日至 2016年12月13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			医用制剂；片剂；针剂；
228.	精精亮	4532018	第5类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日
229.	亮精精	4532019	第5类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；眼药水	2008年07月07日至 2018年07月06日
230.	海底火山	4586147	第5类：人用药；原料药；医用药物；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年07月28日至 2018年07月27日
231.	海底火山	4586149	第30类：茶；食用王浆（非医用）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；食用芳香剂；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；巧克力饮料	2007年11月21日至 2017年11月20日
232.	定艾力	4623305	第5类：人用药；原料药；药用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年09月07日至 2018年09月06日
233.	罗立丁	4623306	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；	2008年09月07日至 2018年09月06日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			片剂；针剂；中西成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂
234.	三精不觉晓	4821249	第5类：兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉	2009年04月07日至 2019年04月06日
235.	三精利福	5063736	第5类：人用药；补药（药）；医用营养品；片剂；水剂；膏剂；针剂；酊剂；胶丸；药用胶囊	2009年05月14日至 2019年05月13日
236.	沃瑞可奈	5080415	第5类：人用药；化学药物制剂；医用激素；医用药物；浸制药液；医用营养品；兽医用药；灭微生物剂；牙科用粘固粉；医用填料	2009年05月14日至 2019年05月13日
237.	三精圆	5825015	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至2020 年8月27日
238.	三精字	5825016	第11类：热焊枪；汽灯；冰箱（冰盒）；冰柜；水冲洗设备；气体打火机；自动浇水装置	2010年8月28日至2020 年8月27日
239.	三精圆	5825037	第7类：气体分离设备；化学工业用电动机械；制药加工工业机器；工业用卷烟机；造纸机；谷物去壳机	2010年7月28日至2020 年7月27日
240.	三精圆	5825041	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；	2010年8月28日至2020 年8月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片
241.	三精字	5825042	第9类：验手纹机；秤；尺（量器）；照相机（摄影）；显微镜；电镀设备；灭火器；隐形眼镜；已曝光的 X光胶片	2010年8月28日至2020 年8月27日
242.	三精圆	5825045	第1类：工业用同位素；化学试剂（非医用或兽医用）；照相用还原剂；食品储存用化学品；鞣料；工业用粘合剂；肥料制剂；氮；未加工人造树脂	2010年8月7日至2020 年8月6日
243.	三精圆	5825053	第5类：人用药；药用化学制剂；原料药；医用白朊制剂；净化剂；兽医用药；卫生巾；医用填料；牙用研磨粉	2010年7月7日至2020 年7月6日
244.	三精圆	5825061	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至2020 年9月20日
245.	三精字	5825062	第29类：食用花粉；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；精制坚果仁；食用蛋白；食物蛋白；奶酪	2010年9月21日至2020 年9月20日
246.	SANJING	6684624	第30类：非医用口香糖；非医用营养膏；非医用营养液；非医用营养胶囊；	2010年9月14日至2020 年9月13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			非医用营养粉；螺旋藻（非医用营养品）；豆粉；非医用蜂王浆；花粉健身膏
247.	Sanchine	6822970	第5类：维生素制剂；人用药；药用胶囊；药用化学制剂；针剂；片剂；原料药；中药成药；眼药水；医用营养品	2010年7月14日至2020 年7月13日
248.	Sanchine+十字	6902417	第44类：医院；保健；牙科；接生；整形外科；人工授精；疗养院；美容院；按摩；眼镜行	2010年9月28日至2020 年9月27日

二、三精制药子公司注册商标明细表

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
1.	哈药集团三精制药四厂有限公司		135859	第31类：西药	2003年3月1日至2013年2月28 日
2.			3284819	第5类：医用营养品；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；医用营养添加剂	2004年06月21 日至2014年06月 20日
3.		鸿雁	3136597	第5类：片剂；生化药品	2004年06月28 日至2014年06月 27日
4.		鸿雁药品＋图案	3380509	第5类：化学药物制剂；消毒剂；片剂	2004年10月28 日至2014年10月 27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
5.	毕硕 BISHUO	3059831	第5类：人用药；片剂；中药成药	2003年03月07 日至2013年03月 06日
6.	渭必治	3087860	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14 日至2013年04月 13日
7.	毕硕 bishuo	3087864	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14 日至2013年04月 13日
8.		3087863	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07 日至2013年10月 06日
9.		3087862	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年10月07 日至2013年10月 06日
10.		3729447	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；原料药；针剂；药物胶囊；生化药品；医用药膏	2006年07月21 日至2016年07月 20日
11.		3802972	第5类：人用药；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药	2006年10月14 日至2016年10月 13日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			成药
12.	鸿雁胭爽	3823007	第5类：人用药；医用营养品；片剂；生化药品；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2006年06月14 日至2016年06月 13日
13.	鸿雁胭爽	4487851	第5类：人用药；片剂；生化药品；医用化学制剂；颗粒剂；药用胶囊；药物胶囊；原料药；医用化学制剂；抗菌素	2008年04月14 日至2018年04月 13日
14.	新欣胭爽	3284820	第5类：人用药；医用营养品；药酒；药茶；原料药；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2004年02月07 日至2014年02月 06日
15.	超人卫士	3087861	第5类：人用药；医药制剂；片剂；中药成药；医用营养品	2003年04月14 日至2013年04月 13日
16.	庚年康	3284818	第5类：人用药；医用营养品；药酒；药茶；原料药；消毒剂；医用化学制	2004年02月07 日至2014年02月 06日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
			剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂
17.	刻力平	4037197	第5类：人用药；片剂；原料药；化学药物制剂；医用营养品；胶囊剂；医药用糖浆；颗粒剂；镇咳药	2001年01月14 日至2017年01月 13日
18.	适神	3568221	第5类：人用药；医用营养品；颗粒剂；片剂；消毒剂；医用化学制剂；化学药物制剂；中药成药；医用营养添加剂	2005年06月07 日至2015年06月 06日
19.	士力明	3802808	第32类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；水（饮料）；纯净水（饮料）；乳酸饮料（果制品、非奶）；果汁；蒸馏水（饮料）；豆类饮料；水果饮料（不含酒精）	2005年08月28 日至2015年08月 27日
20.	超人士力明	4397209	第5类：人用药；片剂；颗粒剂；化学药物制剂；医用胶囊；中药成药；生化药品；洋参冲剂；水剂；原料药	2008年02月21 日至2018年02月 20日

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
21.		鸿雁新速笑	3802974	第5类：医用营养品；消毒剂；医用营养添加剂	2006年08月21 日至2016年08月 20日
22.	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	艾林泰	3546853	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14 日至2015年04月 13日
23.		艾和富	3546851	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14 日至2015年04月 13日
24.		舒莫他	3546852	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14 日至2015年04月 13日
25.		艾维丁	3546849	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；补药（药）；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年04月14 日至2015年04月 13日

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
26.		西替可林	3546850	第5类：医用制剂；化学药物制剂；医用药物；生化药品；人用药；医用化学制剂；各种针剂；水剂；原料药；中药成药	2005年07月21 日至2015年07月 20日
27.	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	小鹰会字	4604761	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14 日至2018年08月 13日
28.			4604762	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月14 日至2018年08月 13日
29.		小鹰亮亮字	4601289	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21 日至2018年08月 20日
30.		小鹰乐乐字	4601290	第5类：人用药；原料药；眼药水；	2008年08月21 日至2018年08月

序号	权利人	商标名称	注册号	核定使用商品	有效期限
				医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	20日
31.		小鹰康康字	4601291	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21 日至2018年08月 20日
32.		小鹰壮壮字	4601292	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21 日至2018年08月 20日
33.		小鹰安安字	4601293	第5类：人用药；原料药；眼药水；医用化学制剂；片剂；针剂；中药成药；医用营养品；药物胶囊；维生素制剂	2008年08月21 日至2018年08月 20日
34.	哈药集团三精黑河药业有限公司	亮基字	1664595	第5类：片剂，胶囊剂，冲剂，中药成药	2001年11月14 日至2011年11月 13日

附件七：三精制药商标使用许可明细表

一、三精制药作为商标使用许可人

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
1.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	2011年2月20日至2014 年2月19日
2.	三精+图形+拼音	5825053	哈药集团三精制药股份有限公司	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	2011年2月20日至2014 年2月19日
3.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精加滨药业有限公司	2011年2月19日至2014 年2月18日
4.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精加滨药业有限公司	2010年1月1日至2012 年7月5日
5.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精加滨药业有限公司	2010年9月1日至2013 年8月31日
6.	三精字	5825154	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2010年11月10日至 2013年11月9日
7.	三精利福	5063736	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精制药四厂有限公司	2010年9月15日至2013 年9月14日
8.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精制药四厂有限公司	2010年9月15日至2013 年9月14日
9.	三精字	3572901	哈药集团三精制药股份	哈药集团三精英美制药有限	2010年5月18日至2013 年5月17日

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
			有限公司	公司
10.	养润	3898771	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2009年6月18日至2016 年6月20日
11.	三精圆	3574635	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2010年5月18日至2013 年5月17日
12.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至2014 年2月20日
13.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至2014 年2月20日
14.	三精+图形+拼音	5825053	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精英美制药有限公司	2011年2月21日至2014 年2月20日
15.	三精+图形+拼音	5825053	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精化学制药有限公司	2011年2月20日至2014 年2月19日
16.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精明水药业有限公司	2011年2月20日至2014 年2月19日
17.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精明水药业有限公司	2008年11月1日至2012 年7月6日
18.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精明水药业有限公司	2010年9月1日至2013 年8月31日
19.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份	哈药集团三精黑河药业有限	2011年2月20日至2014 年2月19日

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
			有限公司	公司
20.	三精+图形+拼音	5825053	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精黑河药业有限公司	2011年2月20日至2014 年2月19日
21.	三精风彤金	4579391	哈药集团三精制药有限公司	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至2015 年12月29日
22.	三精圣御	4674584	哈药集团三精制药有限公司	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至2015 年12月29日
23.	三精沸动力	4674583	哈药集团三精制药有限公司	哈药集团三精黑河药业有限公司	2005年1月1日至2015 年12月29日
24.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	2009年4月9日至2012 年7月6日
25.	三精字	5825054	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	2010年5月1日至2015 年4月30日
26.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	安徽三精万森制药有限公司	2011年2月20日至2012 年12月31日
27.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	安徽三精万森制药有限公司	2011年2月20日至2012 年12月31日
28.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精千鹤制药有限公司	2008年5月1日至2012 年5月1日
29.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份	哈药集团三精千鹤制药有限	2011年2月20日至2014 年2月19日

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
			有限公司	公司
30.	三精字	5825054	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司	2010年5月1日至2013 年4月30日
31.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司	2010年5月1日至2012 年7月6日
32.	三精字	1524469	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精诺捷有限责任公司	2011年2月21日至2012 年2月20日
33.	三精方图	4423278	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精诺捷有限责任公司	2009年5月25日至2012 年7月6日
34.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精诺捷有限责任公司	2009年5月25日至2012 年7月6日
35.	三精字	3396525	哈药集团三精制药股份有限公司	黑龙江三精国药日化有限公司	2007年1月1日至2012 年12月31日
36.	三精字	3396525	哈药集团三精制药股份有限公司	北京三精国药日化有限公司	2007年1月1日至2012 年12月31日
37.	三精字	1554262	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精生物科技有限公司	2009年11月20日至 2011年4月13日
38.	三精圆	1969143	哈药集团三精制药股份有限公司	哈药集团三精生物科技有限公司	2009年11月20日至 2013年2月13日
39.	三精圆	1800576	哈药集团三精制药股份	澳门三精中央大药厂有限公	2007年10月1日至2012 年7月6日

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
			有限公司	司

二、三精制药作为商标使用被许可人

序号	商标名称	注册号	许可人	被许可人	许可使用期限
1.	精为欣	4409330	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至2018 年3月1日
2.	精达欣	4409332	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至2018 年3月1日
3.	精兰欣	4409329	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至2018 年3月1日
4.	精强欣	4409331	张齐学 23010764032 3183	哈药集团三精制药股份有限公司	2008年5月1日至2018 年3月1日
5.	汉诺达	4181709	哈尔滨汉达医药有限公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2007年5月14日至2017 年5月13日
6.	汉达	4181706	哈尔滨汉达医药有限公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2007年5月14日至2017 年5月13日
7.	金晚霞	3212433	哈药集团医药有限公司金晚霞科技开发分公司	哈药集团三精制药股份有限公司	2006年1月1日至2014 年1月6日

附件八：三精制药纳入合并报表范围内的子公司明细表

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

生产型公司
1.	哈药集团三精制药四厂有限公司	2008-9-1	3,000	3,000	100%	生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、溶液剂（外用）、中药提取	有限责任公司
2.	哈药集团三精千鹤制药有限公司	2006-10-11	1,568	1,568	51%	生产片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂、茶剂；医药技术及医药开发	有限责任公司
3.	哈药集团三精明水药业有限公司	2001-4-30	310	310	100%	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产、销售	有限责任公司
4.	哈尔滨三精艾富西药业有限公司	2002-10-10	6,667	6,667	70%	按资质证核定范围从事生产、销售	中外合资企业
5.	哈药集团三精黑河药业有限公司	2002-11-7	1,000	1,000	100%	硬胶囊剂、颗粒，中药提取，片剂，丸剂（水丸、浓缩丸、糊丸），药品委托加工、媚苓丸食品销售	有限责任公司
6.	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	2005-7-28	2,200	2,200	100%	玻璃制品的生产和销售	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

7.	哈药集团三精生物科技有限公司	2003-12-5	300	300	100%	生产三精牌胶原鹿骨粉原料、经营（委托生产）保健食品；三精牌胶原鹿骨粉、鹿产品系列开发与经销；保健食品销售（仅限三精牌血宜生口服液、三精牌人参蜂王浆口服液、三精牌蜂王浆冻干片、三精牌参蜂聚胶囊、三精牌钻欣胶囊、三精牌银杏叶片、三精牌蜂胶口服液、三精牌葡萄糖酸锌口服液）；酒类销售；预包装食品经销。农产品（粮食除外）、山产品（药材除外）经销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	有限责任公司
8.	哈药集团三精化学制药有限公司	2004-4-28	500	500	100%	化学原料药生产、销售	有限责任公司
9.	哈药集团三精儿童大药厂(有	2005-1-3	908	908	100%	片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂生产销售；	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

	限公司)					保健食品销售
10.	哈药集团三精加滨药业有限公司	1992-4-3	537.3	537.3	51%	生产、销售冻干粉针剂；医药技术及医药产品开发	有限责任公司
11.	哈药集团三精英美制药有限公司	2009-4-8	1,500	1,500	100%	生产洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂、滴丸剂、软膏剂、乳膏剂、卫生用品（洗液、卫生湿巾）。销售定型包装化妆品、日化产品；生产、销售口腔清洁护理液	有限责任公司
商业型公司
1.	哈药集团三精医药商贸有限公司	2004-2-17	3,000	3,000	100%	批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品；保健食品。销售卫生消毒用品（国家专项审批的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规禁止的项目取得许可后方可经营）；药品信息咨询、仓储服务、库房租赁（不含国家专项审批项目）。	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

2.	哈药集团三精明水医药经销有限公司	2001-12-20	200	200	100%	化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品批发	有限责任公司
3.	山东三精医药有限公司	2005-1-28	1,000	1,000	70%	批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：保健品	有限责任公司
4.	吉林省三精医药有限责任公司	1999-1-15	500	500	51%	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品（除疫苗）的批发；二类医疗器械，一次性无菌医疗器械批发零售；保健食品销售	有限责任公司
5.	陕西哈药三精医药有限公司	2003-1-23	1,000	1,000	40%	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；经营预包装食品（保健食品）；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械（批发）	有限责任公司
6.	哈药集团三精新药有限责任	2006-2-9	2,000	2,000	30%	许可经营项目：批发化学原料药及其制	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

	公司					剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片、生物制药、麻醉药品、（第一类、第二类）精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；销售II类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械；道路普通货物运输
7.	云南三精医药商贸有限公司	2000-4-21	1,080	1,080	25%	中药材、中西成药、医疗器械、妇女儿童保健用品、日用百货、文化用品、汽车零配件、五金交电、卫食健字号保健食品等的批发、零售；空调及配件的销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。货物仓储、普通货运	有限责任公司
8.	河北三精医药有限公司	2001-6-26	500	500	30%	批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、其他食品饮料（保健食品）	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

9.	安徽三精万森医药有限公司	2005-8-26	960	960	25%	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（在许可证有效期内经营）、医疗器械（在医疗器械许可证有效期内经营）、保健食品（在卫生许可证有效期内经营）销售；中介服务，技术服务，信息咨询，仓储租赁业务（除危险品）	有限责任公司
10.	山西三精医药商贸有限公司	2007-8-10	1,000	1,000	30%	批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品，疗器械销售、保健食品；经销健身器材、化妆品、日用百货	有限责任公司
11.	福建三精医药有限公司	2009-4-17	1,000	1,000	30%	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的销售	有限责任公司
其他类型公司
1.	哈药集团三精医院投资管理	2004-12-13	2,000	2,000	100%	许可经营：销售III类医疗器械	有限责任公司

			注册资本（万元）	实收资本（万元）	三精制药持股比例
序号	公司名称	成立日期				经营范围	公司类型

	有限公司					一般经营项目：以自有资产对医疗行业进行投资及管理
2.	哈药集团三精广告传媒有限公司	2003-7-7	50	50	60%	一般经营项目：承接、设计、制作、发布：国内外电影、电视、报纸、户外印刷品广告，代理国内外广告业务	有限责任公司

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的

补充法律意见书（一）

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· 共和北京

二〇一一年六月

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问，已于 2011 年 4 月 25 日出具了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》 ”）。现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、等法律法规和规范性文件的规定，以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间有关事实变化情况，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语具有相同含义。

《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜出具本补充法律意见如下：

一、本次重组的批准和授权

一 ( ) 《法律意见书》出具后取得的批准和授权

《法律意见书》出具后，哈药股份股东大会已批准本次重组；国务院国资委已同意哈药集团转让三精制药标的资产、黑龙江省国资委已批准本次重组。

1. 哈药股份的批准和授权

2-3-1

2011 年 6 月 13 日，哈药股份召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下与本次重组相关的议案：

(1) 《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》；
(2) 《关于<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
(3) 《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》；
(4) 《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
(5) 《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》；
(6) 《关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
(7) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

经核查，本所律师认为，哈药股份该次股东大会召集和召开的程序及作出的决议内容符合法律、法规及其公司章程的规定，决议合法有效。

2. 国有资产监管机构的批复和程序

(1) 2011 年 6 月 9 日，国务院国资委出具《关于哈药集团三精制药股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权【2011】455 号），同意哈药集团转让三精制药标的资产；
(2) 2011 年 6 月 9 日，黑龙江省国资委出具《关于对哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司实施重大资产重组的批复》（黑国资产【2011】114 号），批准本次重组。
( 二 ) 本次重组尚需取得的批准和授权

2-3-2

根据《重组办法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次重组尚需取得如下批准和授权：

中国证监会对本次重组的核准；
中国证监会豁免哈药集团履行因本次重组而触发的向公司全体股东发出要约收购的义务；
中国证监会豁免公司履行因本次重组而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得哈药股份、哈药集团及国有资产监管机构的相关批准及履行了相关程序，本所律师认为，该等已经取得的批准和授权及履行的程序合法有效；本次重组的实施尚需取得中国证监会的相关核准和豁免。

二、需要说明的其他事项

本所律师注意到，2011 年 6 月 5 日，中央电视台《朝闻天下》栏目播出了关于哈药股份下属的分公司哈药集团制药总厂（下称“ 制药总厂 ”）污染物排放有关问题的报道，之后其他媒体也对此事进行了相关报道。经核查：

2011 年 3 月 8 日，制药总厂向哈尔滨市环境保护局提交了《哈药集团制药总厂关于一厂区污水处理厂检修的请示》。2011 年 3 月 11 日，哈尔滨市环境保护局出具《关于对哈药集团制药总厂一厂区污水处理厂设施检修有关事宜的批复》（哈环复字【2011】-4 号），同意制药总厂一厂区对污水处理厂调节池、初沉间、过滤罐及供风系统等设施进行检修，并要求制药总厂在设施检修期间，通过采取减少生产车间产品产量、实行部分工段设备检修和实施生产全过程控制等措施降低污染物排放量和排放浓度。由于制药总厂环保车间处于检修时期，因部分设施、设备暂停运行，造成污水排放指标未达标。
针对气味治理问题，制药总厂近年来已陆续建设了 7 套气味处理设施，气味已得到明显改善。环保部门已于 2011 年 6 月 7 日重新进行检测，目前尚未有检测结果。

2-3-3

新闻媒体报道的焚烧固体废弃物的情况，为哈药股份下属的另一家分公司哈药集团制药总厂制剂厂（下称“ 制剂厂 ”），该厂存在不按规定擅自在厂区外的生活垃圾贮存池进行焚烧的情况。

针对上述情形，公司已组织相关部门人员深入调查并制定整改措施如下：

在检修期内通过对部分车间实施减产，以及加快污水处理厂的检修改造进

度等措施，力争降低检修期内污水排放并在最短时间内完成检修。同时，公司将建设新的污水处理生化池，以确保在检修状态下保持合规排放。

公司将加快实施气味治理项目，进一步改善周边大气环境。
对制剂厂已整改完毕，对责任人已进行处理。

目前公司正积极配合环保部门进行情况调查，截至本补充法律意见书出具之日，环保部门尚未出具调查结果和处理意见。本所律师届时将根据环保部门的调查结果和处理意见对本补充法律意见书进行补充和修订。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，除前述制药总厂环保事宜尚待环保部门的调查结果和处理意见外，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组的实施尚需取得如下批准和授权：

中国证监会对本次重组的核准；
中国证监会豁免哈药集团履行因本次重组而触发的向公司全体股东发出要约收购的义务的批准；
中国证监会豁免公司履行因本次重组而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务的批准。

（以下无正文）

2-3-4

（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

宋学成

经办律师：胡晓华

赵苗苗

签署日期：年月日

2-3-5

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的

补充法律意见书（二）

==> picture [46 x 56] intentionally omitted <==

· 共和北京

二〇一一年九月

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问，已分别于 2011 年 4 月 25 日、2011 年 6 月 14 日出具了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》 ”）、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》。现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及中国证监会《行政许可申请材料补正通知书》（111238 号）的要求，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语具有相同含义。

《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜出具本补充法律意见如下：

一、《行政许可申请材料补正通知书》（ 111238 号）问题 6 之“请独立财务顾问和律师对公司环保核查是否完善、会否构成本次重组障碍核查并发表意见”

本所律师对哈药股份下属的主要生产企业哈药集团制药总厂（下称“ 制药总厂 ”）、哈药集团制药六厂（下称“ 制药六厂 ”）、哈药集团世一堂制药厂（下称

“ 世一堂制药厂 ”）、哈药集团中药二厂（下称“ 中药二厂 ”）进行了实地考察、审阅了上述企业提供的环保相关文件、对上述企业的相关负责人以及哈尔滨市环境监察支队的相关人员进行了访谈，核查情况如下：

一 ( ) 公司日常经营所需的环保部门核查程序

经核查，制药总厂、制药六厂、世一堂制药厂、中药二厂日常经营过程中涉及的排污事项、处理措施及环保部门核查程序如下：

	排污事项	处理措施	环保部门核查
制药总厂	废水	废水通过污水处理厂处理后排放	哈尔滨市环境监察支队每月对企业进行不定期检查；哈尔滨市环境监测中心站每季度对企业进行一次检测；污水、烟尘处理结果配有在线监测系统，环保部门可实时监控
	废气	烟尘通过除尘设施处理后排放；二氧化硫经脱硫设施处理后排放；气味处理设施主要包括污水处理厂气味处理设施、生产车间气味处理设施，分别采用物理、物化或物化与生物相结合的方法进行有效处理
	废渣	污泥经脱水设施处理后，制成泥煤焚烧；危险废弃物交由具有危险废物经营许可证的单位处理
	噪声	通过消声设施，消除异常噪音
制药六厂	废水	通过污水处理站净化处理	哈尔滨市环境监察支队每月对企业进行不定期检查；污水处理结果配有在线监测仪器，环保部门可实时监控
	废气	主要包括烟尘和二氧化硫，通过干湿两极脱硫除尘器处理
	废渣	危险废弃物交由具有危险废物经营许可证的单位处理，一般废弃物由废弃物利用单位收回
世一堂制药厂	废水	通过污水处理站净化处理	哈尔滨市环境监察支队每月对企业进行不定期检查；污水处理结果配有在线监测仪器，
	废气	主要包括烟尘和二氧化硫，通过干湿两极除尘器处理
	废渣	中药生产企业的固体废弃物主要是

	排污事项	处理措施	环保部门核查
		锅炉废渣和药渣，由有资质的废弃物利用单位收回，危险废弃物交由具有危险废物经营许可证的单位处理	环保部门可实时监控
中药二厂	废水	通过污水处理站净化处理	哈尔滨市环境监察支队每月对企业进行不定期检查；污水处理结果配有在线监测仪器，环保部门可实时监控
	废气	主要包括烟尘和二氧化硫，通过干湿两极除尘器处理
	废渣	中药生产企业的固体废弃物主要是锅炉废渣和药渣，由有资质的废弃物利用单位收回，危险废弃物交由具有危险废物经营许可证的单位处理

( 二 ) 本次重组所需的环保部门核查程序

《重组办法》第十条第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组应当符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

2011 年 3 月 25 日哈尔滨市环境保护局出具书面证明，证明本次重组涉及的各方，包括哈药股份、哈药集团、三精制药、生物工程公司生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。根据前述证明并经本所律师适当核查，本所律师认为哈药股份就本次重组已履行了《重组办法》所要求的环保部门核查程序。

( 三 ) 污染门事件涉及的环保处罚事项

2011 年 6 月 5 日，中央电视台《朝闻天下》栏目播出了制药总厂污染物排放有关问题的报道，之后其他媒体也对此事进行了相关报道。

污染门事件报道后，黑龙江省环境保护厅（下称“ 黑龙江省环保厅 ”）、哈尔滨市环境保护局（下称“ 哈尔滨市环保局 ”）对此事非常重视，对制药总厂实施 24 小时驻厂监管。调查处理期间，公司制定并实施了一系列整改措施，包括：（1）污水处理方面，在已实施的部分生产品种停产、减产的基础上，进一步对部分车间及品种停产或减产；运行新建气浮设施，强化污水预处理；对污水处理厂供风系统

和污水处理系统工艺进行优化改造等；已与下游污水处理厂签订污水处理协议，污水排放指标已达到协议要求；（2）就废气排放方面，制药总厂已制定了生产过程产生气味、污水处理车间气味的控制方案，并在现有主要气味处理设施上增加在线监测及自控设备，同时强化管理；（3）固体废弃物处理方面，哈药集团制药总厂制剂厂（下称“ 制剂厂 ”）存在企业和居民共用现象的垃圾站已拆除，已专门建设了规范化的危险废物贮存场所并设置危险废物识别标志、停止擅自焚烧垃圾的行为，危险废弃物垃圾和生活垃圾将严格按照规定分别交由专业处理机构进行处理。

2011 年 8 月 4 日，黑龙江省环保厅向制药总厂下达《行政处罚决定书》，对于制药总厂 100t/a 阿莫西林钠溶媒改造及半合抗综合车间改造、120t/a7-ACA 及系列产品技术改造、7-ACA 节能改造、水污染治理及 5000t/d 污水回收利用工程等 4 个项目未经验收，主体工程即投入生产的行为，处以合计 105 万元罚款，并要求公司立即整改，在恢复生产前报经黑龙江省环保厅批准；2011 年 8 月 8 日，哈尔滨市环保局向制药总厂及制剂厂下达《环境保护行政处罚决定书》，对于制药总厂向大气排放污染物超过国家规定标准、制剂厂危险废弃物贮存场所未设置危险废弃物识别标志及在人口集中地区擅自焚烧垃圾的行为，处以合计 18 万元罚款。

黑龙江省环保厅、哈尔滨市环保局根据制药总厂、制剂厂本次污染事件的性质、情节以及相关整改措施及成效，已就上述处罚分别出具了书面说明，确认：制药总厂、制剂厂能够采取一系列有效措施纠正违法行为，未造成严重的危害后果，从违法行为的性质和情节来看，不构成重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，本次污染事件未造成严重的危害后果，公司已主动采取一系列整改措施予以补救，同时，本次重组的标的资产三精制药和生物工程公司生产经营活动未受到本次污染事件的影响，本次重组仍符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。

( 四 ) 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，哈药股份履行了日常经营以及《重组办法》规定之本次重组所需的环保部门核查程序，不构成本次重组障碍；本次污染事件未造成严重的危害后果，哈药股份已主动采取一系列整改措施予以补救，同时，本次重组的标的资产三精制药和生物工程公司生产经营活动

未受到本次污染事件的影响，本次重组仍符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。

二、其他需要补充说明的事项

一 ( ) 三精制药股本及本次发行价格、发行数量变动情况

2011 年 4 月 21 日，三精制药 2010 年年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》，同意以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药股份总数将由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。2011 年 6 月 14 日，三精制药 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕，据此，三精制药的股本总额由 386,592,398 元增至 579,888,597 元，哈药集团所持三精制药的股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股。经核查，三精制药已就前述股本变化办理了工商变更登记手续。

根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，转让比例不变，仍为三精制药总股本的 44.82%。

2011 年 6 月 13 日，哈药股份 2010 年年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》，同意公司以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司股份总数将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。2011 年 8 月 1 日，哈药股份 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕，据此，哈药股份的股本总额由 1,242,005,473 元增至 1,614,607,115 元。经核查，哈药股份已就前述股本变化办理了工商变更登记手续。

根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股相应调整为 18.10 元/股，发行股份数量相应调整为 302,876,174 股，最

终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

( 二 ) 制药六厂“纯中纯”弱碱性饮用水涉及的行政处罚事项

根据公司说明及本所律师了解、核查，2011 年 5 月 18 日，制药六厂接到吉林省白山市“国家饮用水产品质量监督检验中心”电话通知，其监督抽验制药六厂生产的 20110311 批“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml）产品溴酸盐项不符合标准。5 月 19 日，制药六厂将该批产品分别报送黑龙江省质量监督检测研究院和哈尔滨市产品质量监督检察院委托检验，检验结果均为合格。慎重起见，制药六厂同时对该批次产品提出复检申请。

2011 年 6 月 10 日，制药六厂接到国家质量监督检验检疫总局（下称“ 国家质检局 ”）委托青岛市产品质量监督检验所做出的“纯中纯”弱碱性饮用水检测报告，该报告确认制药六厂生产的 20110311 批“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml）溴酸盐项不符合标准。在得知复检结果后，制药六厂立刻停产并停止销售，排查原因。

在制药六厂等待国家质检局复查结果期间，哈尔滨食品安全巡查制法支队对制药六厂生产的三批“纯中纯”弱碱性饮用水产品进行了抽查。2011 年 8 月 26 日，制药六厂收到哈尔滨市质量技术监督局（下称“ 哈尔滨市质监局 ”）下达的《行政处罚决定书》。根据前述处罚决定书并经本所向公司了解、核查，制药六厂生产的 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水经随机抽样并送国家法定检验机构检验被判定为不合格品，其中溴酸盐一项含量超过食品安全标准限量。该批产品于 2011 年 6 月 4 日生产，共生产 17,847 包（12 瓶/包），共计 214,164 瓶。上述产品属待委托检验产品，产品尚未销售，并未流入市场，抽检 1 包（12 瓶/包），库存 17,846 包（12 瓶/包），共计 214,152 瓶。根据《中华人民共和国食品安全法》，哈尔滨市质监局对制药六厂给予行政处罚：没收其生产的“纯中纯”弱碱性饮用水 17,846 包（12 瓶/包），共计 214,152 瓶，并处罚款 468,483.75 元。

公司经组织技术人员细致排查并与质检部门多次论证，初步认定：弱碱水生产过程中，水与臭氧应当同时输入生产管道，但发生问题的产品在生产过程中，生产设备偶然出现停机故障，致使水不流动而臭氧继续供气，导致水中臭氧添加过量而致溴酸盐超标。

哈药股份已就上述事项公开致歉。为确保产品质量安全，哈药股份已责成制药

六厂于 2011 年 6 月 11 日停止“纯中纯”弱碱性饮用水的生产，并对 20110311 批弱碱水（350ml ）产品进行了召回。该批共生产 1000 件（2.4 万瓶），抽样及化验 2 件、销售 998 件，共计召回产品 508 件。为避免其他饮用水品种出现同样问题，公司组织相关部门和生产车间对其它饮品设备进行排查，加强生产工艺和质量控制点的控制，增加检验频次和监测力度，以确保其它饮品不出现质量问题。

根据公司的说明并经本所律师核查，哈药股份主营业务为医药产品的生产和销－售，“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml ）占公司业务份额较小，2011 年 1 6 月销售收入仅 166 万元，其停产对公司的业绩和经营不会产生大的影响。

( 三 ) 本所负责人变更情况

经北京市司法局批准，本所负责人已于 2011 年 7 月 12 日由宋学成律师变更为李东明律师，特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

李东明

经办律师：胡晓华

赵苗苗

签署日期：年月日

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的

补充法律意见书（三）

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· 共和北京二〇一一年十一月

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（三）

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问，已分别于 2011 年 4 月 25 日、2011 年 6 月 14 日、2011 年 9 月 8 日出具了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》 ”）、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“ 《补充法律意见书（一）》 ”）、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（下称“ 《补充法律意见书（二）》 ”）。现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111238 号）（以下简称“《反馈意见》 ”）的要求，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语具有相同含义。

《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 1 ：“请申请人以列表方式补充披露本次交易标的（包括但不限于标的公司及下属控股公司）中尚未取得相应权证或权证已过期的资

产（包括但不限于土地使用权、房屋、建筑物、构筑物产权及商标专利和其他知识产权等）、该等资产对标的公司生产经营的贡献情况、对应的评估价值及比例、相应权证办理（续展）的进展情况、预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；如存在法律障碍或不能如期办妥该等权证，应提出相应切实可行的解决措施；说明本次交易标的资产评估及作价是否已考虑前述情况，如未考虑，应提出相应的解决措施；申请人在报告书中应对未办理（续展）相关权证的风险予以揭示和分析。请律师和独立财务顾问对前述问题进行核查并对该等情形是否对本次交易构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行发表明确意见。”

一 ( ) 土地使用权

1. 尚未取得国有土地使用证或正在办理更名手续的土地使用权

(1) 尚未取得国有土地使用证的土地使用权

原《法律意见书》（2011 年 4 月 25 日出具，下同）中披露，三精制药尚有 3 宗土地使用权正在办理国有土地使用证。

2011 年 5 月 23 日，三精制药取得了哈尔滨市人民政府颁发的《国有土地使用证》（哈国用[2011]第 02006031 号），土地座落于哈尔滨道里霁虹街 24 号，面积为 6,880 ㎡，土地用途为工业，终止日期为 2043 年 3 月 18 日。截至本补充法律意见书出具之日，三精制药其余 2 宗土地使用权尚未取得相应的国有土地使用证，具体如下：

序号	土地使用权人	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1.	三精制药	哈尔滨开发区哈平路集中区渤海三路、青岛一路西南侧	13,380.55	工业	出让	2053年4 月6日
2.	哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	大庆市红岗区玻璃工业园区	250,000	工业	出让	自土地交付之日起 50年

A. 就上表所列第 1 宗土地，三精制药目前已取得用地批复、签署了《国有土地使用权出让合同补充协议》，并已办理完成土地契税、土地增值税减免手续，该宗地土地的土地出让金已足额缴纳，预计 2011 年 11 月 30 日前可取得国有土地使用证。
B. 就上表所列第 2 宗土地，哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司（下称“ 三精大庆公司 ”）已与大庆市政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳了土地出让金、契税等相关费用，预计 2011 年 11 月 30 日前可取得国有土地使用证。

根据三精制药提供的相关文件、书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，三精制药和三精大庆公司上述 2 宗土地使用权已依法履行了相关法律手续，足额缴纳了土地出让金和相关税费，并将于近期取得国有土地使用证，办理国有土地使用证不存在法律障碍。

(2) 正在办理更名手续的土地使用权

如原《法律意见书》中所披露，三精制药吸收合并三精有限后，部分土地使用权未及时办理变更至三精制药的登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，下列 4 宗土地的土地使用权人名称尚待由“三精有限”变更至“三精制药”：

序号	权证编号	座落	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	终止日期
1.	哈国用（2004）第13891号	南岗区衡山路76 号1-7层	209.60	商业	出让	2039年3 月3日
2.	哈国用（2004）第13892号	哈尔滨南岗区衡山路74号1-5层	118.40	商业	出让	2039年3 月3日
3.	东国有（2003）第16096号	大肚川镇新城子沟村	4,272.12	工业	出让	2053年 10月1日
4.	哈国用（2003）第89694号	道里区工厂胡同 16号-1-8层	262.24	其他商服（办公）	出让	2044年 11月27 日

上述 4 宗土地使用权是三精制药吸收合并三精有限后承继的资产，只需办理更名手续，不涉及土地出让金和其他税费，待其地上附属房屋建筑物的所有权人由

“三精有限”更名至“三精制药”的相关手续办理完毕后，即可办理土地使用权人更名手续，三精制药预计于 2012 年 6 月 30 日前可办理完毕前述更名手续。

根据三精制药提供的相关文件、书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，根据《公司法》的有关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。三精制药吸收合并三精有限后，上述 4 宗“三精有限”名下的土地使用权由三精制药承继，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《土地登记办法》等相关规定，上述 4 宗土地使用权除待办理名称变更登记手续外，目前状态并不会影响三精制药对上述土地使用权的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

2. 关于本次交易标的资产评估及作价是否已考虑前述情况

根据本次重组方案，标的资产由生物工程标的资产和三精制药标的资产组成。上述尚未取得国有土地使用证或正在办理更名手续的土地使用权均属于三精制药标的资产范围，与生物工程公司无关。根据《收购管理办法》、《发行股份购买资产协议》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即 2011 年 2 月 11 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定交易价格，而非根据评估值确定交易价格。

3. 如存在法律障碍或不能如期办妥该等权证的解决措施

如前所述，本所律师认为，上述尚未取得国有土地使用证或正在办理更名手续的土地使用权办理相关权证或更名手续不存在法律障碍。

就上述三精制药或其子公司正在办理或更名过程中的土地使用权，交易对方哈药集团已出具书面承诺：其将督促三精制药尽快办理相关手续，如因三精制药上述尚待办理或更名的土地使用权未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等土地使用权，或受到政府部门处罚以致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

( 二 ) 房屋建筑物

1. 尚未取得房产证或正在办理更名手续的的房屋建筑物

(1) 尚未取得房产证的房屋建筑物

截至本补充法律意见书出具之日，三精制药有以下共计 54 处房屋建筑物尚未取得相应的房产证：

		建筑面积	账面价值	账面价值
序号	建筑物名称	（㎡）	原值	截至2011 年9 月30 日账面净值
1.	废水处理房产	540.00	4,196,048.83	2,641,412.51
2.	污水处理设备间	180.00
3.	注射剂车间房产	11,311.00	39,941,372.99	24,384,208.31
4.	动力车间	1,800.00	12,608,652.32	8,608,499.40
5.	新变电所	330.00
6.	生活楼（综合楼）	4,778.00	11,769,298.04	8,825,012.06
7.	研发中心	9,208.00	37,225,987.15	29,022,066.86
8.	动物房	1,382.00	2,671,037.26	2,002,832.87
9.	职工活动中心	3,932.00	12,252,896.50	10,002,447.82
10.	锅炉房、暖煤间	3,410.00	20,185,682.82	13,781,682.13
11.	多种剂型办公楼	2,538.00	14,557,441.00	12,004,359.40
12.	多种剂型车间	2,091.6
13.	污水处理	111.34
14.	车库	131.72
15.	危险品库	27.2
16.	1号门卫	28.42
17.	变电所	168.73
18.	2号门卫	21.4
19.	物流中心（立体库）	9,427.00	46,082,191.60	34,553,963.34
20.	常温库	8,640.00
21.	暖库	8,640.00
22.	危险品库	60.00
23.	明水商业楼	3,034.00	7,513,862.03	6,133,815.96
24.	磷酶素纳	3,566.00	91,127,914.49	74,390,754.18
25.	合成车间	2,680.00

		建筑面积	账面价值	账面价值
序号	建筑物名称	（㎡）	原值	截至2011 年9 月30 日账面净值
26.	溶媒回收车间	2,068.10
27.	化工原料及危险品库	392.00
28.	综合库	3,059.00
29.	质检楼	2,244.00
30.	储罐区及泵房	153.00
31.	变配电室	369.00
32.	锅炉房	2,048.00
33.	输煤设施	1,198.00
34.	泵房	194.00
35.	废水处理工程	742.00
36.	人流、物流、值班室	74.00
37.	煤棚	1,551.00
38.	水井房	86.00
39.	药业仓库	3,475.00
40.	蓝瓶车间	18,563.57	50,761,914.19	43,156,792.06
41.	1号宿舍	3,729.9
42.	2号宿舍	3,729.9
43.	原料库	4,434.85
44.	变电所	664.44
45.	天然气调压站	111.35
46.	锅炉房	436.9
47.	清水泵房	103.67
48.	1号深井泵房	31.27
49.	2号深井泵房	31.27
50.	员工浴室	301.97
51.	食堂	616.90
52.	废品库	120
53.	2号成品库	3,456

		建筑面积	账面价值	账面价值
序号	建筑物名称	（㎡）	原值	截至2011 年9 月30 日账面净值
54.	固体制剂车间	5,616.00	0	0

－
A. 上表所列第 1 9 项房屋建筑物已完成竣工验收备案。因上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义，在办理房产证时，哈尔滨市房屋交易中心（下称“ 房屋交易中心 ”）将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证。三精制药现已取得哈尔滨市财政管理部门出具的房屋契税减免单，并向房屋交易中心递交了办理房产证的申请文件且已受理，目前正在审核过程中，预计 2012 年 1 月 31 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 23 万元，由三精制药承担。上述房屋建筑物中，注射剂车间为三精制药注射剂品种的生产用房，其他建筑物均属动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。
－
B. 上表所列第 10 22 项房屋建筑物，正在按工作进度办理竣工备案手续。上述房屋建筑物也是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，待竣工备案手续完成后，三精制药按照上述 A 情形向哈尔滨市财政局申请房屋契税减免，继而申报房屋初始登记，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用约 32 万元（测量费、更名过户手续费 6.82 元/㎡），由三精制药承担。上述房屋建筑物为多剂型项目用房，主要为气雾剂、洗液等品种的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助性用房。以上房屋建筑物均处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。
－
C. 就上表所列第 23 39 项房屋建筑物，因三精制药下属的两个子公司，哈药集团三精明水药业有限公司（下称“ 明水药业 ”）吸收合并哈药集团三精化学制药有限公司（下称“ 三精化药 ”），目前正在办理税务注销登记手续。上述房屋建筑物前期报建手续齐备，已完成竣工验收备案，吸收合并后该等在建工

程由明水药业承继，待吸收合并完成后，由明水药业申请办理该房产的初始登记，预计 2012 年 4 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程仅需缴纳一般手续费，由明水药业承担。以上房屋建筑物均为原三精化药的生产、配套设施及办公用房，其始终处于正常使用状态，并于明水药业吸收合并三精化药后完成了正常的资产转移手续，未办理房产证事宜对企业生产经营无重大影响。

－
D. 上表所列第 40 53 项房屋建筑物是三精大庆公司在大庆市建设的蓝瓶生产基地所占用的房屋，其项目建设的立项批复、环评批复、用地规划许可等手续均齐备。三精大庆公司近期将取得国有土地使用证，并开始补办工程建设审批手续，待完成竣工验收备案后即申请办理房产证，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该项目属大庆招商引资项目，当地政府将支持配合项目手续的补报，三精大庆公司所在的大庆庆南工业园区管理委员会（下称“ 庆南管委会 ”）于 2011 年 10 月 31 日出具书面说明：同意协助三精大庆公司补办该等房屋建筑物的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工可证》等相关报建和竣工备案手续。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费用仅为一般手续费，由三精大庆公司承担。上述房屋建筑物为三精大庆公司口服液蓝瓶配套项目用房，主要为口服液品种的一部分蓝色包装瓶的生产用房以及相关的动力配套设施、一般公建等辅助用房。以上房屋建筑物处于正常使用状态，未办理房产证事宜对三精制药生产经营无重大影响。
E. 就上表所列第 54 项房屋建筑物（固体制剂车间），根据哈尔滨市中级人民法院（下称“ 哈尔滨市中院 ”）于 2011 年 3 月 30 日下达的《民事调解书》，经法院调解，因施工单位为三精制药建造的固体制剂车间质量不合格，需拆除重建，施工单位应赔偿三精制药固体制剂车间拆除重建损失，故该固体制剂车间现已报废，该资产账面已清零。目前三精制药已经将固体制剂剂型整体转让至下属全资子公司，由子公司承担三精制药整体固体制剂各品种的生产，并且产能充足。该调整保证了三精制药生产经营的正常衔接运行。

根据三精制药出具的书面说明，上述 54 处房产，其资产权属均为三精制药或其子公司所有，除需拆除重建固体制剂车间外，一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，除目前尚未办理并取得房产证外，并不影响公司实际占有、使用和收益，也不影响公司生产经营。

根据三精制药提供的相关文件、书面说明并经本所律师核查，本所律师认－为，就上表所列第 1 39 项房屋建筑物，其建设用地手续齐备，履行了前期报建手续，已完成竣工备案或正在按工作进度办理竣工备案手续，根据《房屋登记办－法》的相关规定，办理房产证应不存在法律障碍；上表所列第 40 53 项所列三精大庆公司的房屋建筑物，虽然未及时办理报建手续，但鉴于庆南管委会已出具支持文件，同意协助补办相关报建和竣工备案手续，且该等房屋建筑物一直处于正常使用状态，无任何产权纠纷，在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理房产证应不存在法律障碍。

(2) 正在办理更名手续的房屋建筑物

如原《法律意见书》中所披露，三精制药吸收合并三精有限后，部分房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，三精制药正在办理下列房屋建筑物的所有权人名称由“三精有限”变更至“三精制药”的更名手续：

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
1.	哈房权证动字第 00001775号	动力区哈平路6.5公里5栋	187.45	工业厂房
2.	哈房权证动字第 00001774号	动力区哈平路6.5公里3栋	167.03	工业厂房
3.	哈房权证动字第 00001779号	动力区哈平路6.5公里7栋	32.86	工业厂房
4.	哈房权证动字第 00001802号	动力区哈平路6.5公里4栋1层	8,227.16	工业厂房
5.	哈房权证动字第 00001780号	动力区哈平路6.5公里1栋	2,077.51	工业厂房
6.	哈房权证动字第 00001776号	动力区哈平路6.5公里2栋1层	777.00	工业厂房
7.	哈房权证里字第 00059724号	道里区工厂胡同16号	2,360.16	办公
8.	哈房权证开国 00064901号	南岗区衡山路76号1-7层	1,409.69	商业
9.	哈房权证开国	南岗区衡山路74号1-5层	668.83	商业

序号	权证编号	座落	建筑面积（㎡）	设计用途
	00064902号
10.	东房权证大肚川镇字第405034 号	大肚川镇新城子沟村	944.50	工业

上述房屋建筑物是三精制药吸收合并“三精有限”后承继“三精有限”的资产，前期报建手续是以“三精有限”的名义办理，在办理房产证更名手续时，房屋交易中心将三精制药承继“三精有限”上述房屋建筑物认定为交易行为，并认为应当缴纳契税，为此，三精制药未及时办理房产证更名手续。目前三精制药正在向财政局申请房屋契税减免，待取得批复后向房屋交易中心申请办理更名手续，预计 2012 年 6 月 30 日前取得房产证。该等房屋建筑物办理过程需要承担的费－用约 10 万元，由三精制药承担。除此之外，需申报免除的契税将在 200 300 万元之间，即便需要缴纳，也不会对三精制药的经营构成重大影响。

根据三精制药提供的相关文件、书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，根据《公司法》的有关规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。三精制药吸收合并三精有限后，上述 10 处房屋建筑物的产权归三精制药所有，不存在权属纠纷，办理更名手续不存在法律障碍。根据《房屋登记办法》等相关规定，上述房屋建筑物除待办理权属更名手续外，其现存状态不会影响三精制药对上述房屋建筑物的实际占用、使用和收益，也不会影响三精制药的生产经营。

2. 关于本次交易标的资产评估及作价是否已考虑前述情况

上述尚未取得房产证或正在办理更名手续的的房屋建筑物均属于三精制药标的资产范围，与生物工程公司无关。如前所述，根据《收购管理办法》、《发行股份购买资产协议》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即 2011 年 2 月 11 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定交易价格，而非根据评估值确定交易价格。

3. 如存在法律障碍或不能如期办妥该等权证的解决措施

如前所述，本所律师认为，除三精大庆公司外，上述尚未取得房产证或正在

办理更名手续的房屋建筑物办理相关权证或更名手续不存在法律障碍；在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理房产证也应不存在法律障碍。

就上述三精制药或其子公司正在办理或更名过程中的房屋建筑物，交易对方哈药集团已出具书面承诺：其将督促三精制药尽快办理相关手续，如因三精制药上述尚待办理或更名的房屋建筑物未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以现有的方式占有、使用该等房屋建筑物，或受到政府部门处罚以致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

( 三 ) 知识产权

截至本补充法律意见书出具之日，三精制药及其子公司已为以下期限陆续届满的注册商标办理了展期手续，具体如下：

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	原有效期限	展期后期限
1.	赛迪	1575200	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月 21日至2011 年5月20日	2011年5月 21日至2021 年5月20日
2.	赛健	1575202	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月 21日至2011 年5月20日	2011年5月 21日至2021 年5月20日
3.		1575409	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；花粉健身膏	2001年5月 21日至2011 年5月20日	2011年5月 21日至2021 年5月20日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	原有效期限	展期后期限
4.	迈压平	1600496	第5类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；中药成药；医用食物营养制剂；医用营养品；药物饮料	2001年7月 14日至2011 年7月13日	2011年7月 14日至2021 年7月13日
5.	迈复平	1612529	第5类：人用药；片剂；化学药物制剂；镇静药；药用化学制剂；针剂；药物胶囊；医用营养品；药物饮料	2001年8月7 日至2011年 8月6日	2011年8月7 日至2021年 8月6日
6.	晚安	1640492	第5类：人用药；化学药物制剂；药物饮料；中药成药；生化药品；镇静药；医用食物营养制剂；医用营养品；安眠药；医药用洗液	2001年9月 28日至2011 年9月27日	2011年9月 28日至2021 年9月27日
7.	雪宜生	1643232	第30类：食品用糖蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；秋梨膏	2001年9月 28日至2011 年9月27日	2011年9月 28日至2021 年9月27日
8.	ORLISDEL	1644466	第5类：人用药；药物饮料；化学药物制剂；医药用洗液；药物胶囊；补药（药）；医用营养品；中药成药；生化药品；片剂	2001年10月 7日至2011 年10月6日	2011年10月 7日至2021 年10月6日
9.	ORLISDEL	1659553	第30类：食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；食品用糖蜜；花粉健身膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养胶囊；秋梨膏；非医用营养	2001年10月 28日至2011 年10月27日	2011年10月 28日至2021 年10月27日

序号	商标名称	注册号	核定使用商品	原有效期限	展期后期限
			粉；
10.		1567412	第30类：非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；花粉健身膏	2001年5月7 日至2011年 5月6日	2011年5月7 日至2021年 5月6日
11.	三精+图形	1587314	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月 14日至2011 年6月13日	2011年6月 14日至2021 年6月13日
12.	三精	1587315	第29类：食用鱼胶；食用花粉；蛋粉；牛奶制品；食品用果胶；人食用蛋白质；豆腐制品；加工过的花生；食用油；食用水生植物提取物	2001年6月 14日至2011 年6月13日	2011年6月 14日至2021 年6月13日

根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易标的涉及的专利、注册商标等知识产权均在有效期内。 ( 四 ) 结论意见

综上所述，三精制药或其子公司尚未取得国有土地使用证或正在办理更名手续的土地使用权办理相关权证或更名手续不存在法律障碍；除三精大庆公司外，三精制药或其子公司尚未取得房产证或正在办理更名手续的房屋建筑物办理相关权证或更名手续不存在法律障碍，在三精大庆公司补办相关报建和竣工备案手续后，其办理房产证也应不存在法律障碍。上述尚未取得权证或正在办理更名手续的资产均属于三精制药标的资产范围，与生物工程公司无关，三精制药标的资产是以协议签署日（即 2011 年 2 月 11 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定交易价格，而非根据评估值确定交易价格。交易对方哈药集团已出具书面承诺：其将督促三精制药尽快办理相关手续，如因三精制药上述尚待办理或更名的资产未能完成相关手续，从而导致本次重组后三精制药不能继续以

现有的方式占有、使用该等资产，或受到政府部门处罚以致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述情形不构成本次重组障碍，哈药集团提出的解决措施切实可行。

二、《反馈意见》问题 2 ：“请申请人进一步说明截至目前哈药集团制药总厂、哈药集团制药总厂制剂厂环保违规的整改情况及整改效果，针对环保问题拟采取的后续改进措施，新购环保设备、新建环保项目的预计完成时间，所占费用。此外，请补充说明公司被行政处罚后是否存在承担民事赔偿或被追究其他法律责任的风险。请申请人补充说明本次交易的标的公司是否存在类似问题或风险隐患，报告期内，标的公司及其子公司是否存在违反相关环保法律、法规或因此而受到行政处罚的情形；其生产经营活动是否符合国家有关安全生产的法律、法规或因此而受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师对前述问题审慎核查，并发表明确意见。”
一
( ) 环保违规整改情况及后续措施

1. 制药总厂环保违规的整改情况、整改效果及后续改进措施

哈药集团制药总厂（下称“ 制药总厂 ”）自环保事件发生后一直积极进行计划检修及整改，污水排放已于 6 月 15 日达到协议标准（CJ-343 污水排入城镇下水道水质标准）排放。

鉴于本次制药总厂污水厂在检修时期因部分设施、设备暂停运行，造成污水排放指标未达标，为确保以后在污水厂检修状态下也能稳定达标排放，制药总厂进一步制订了包括污水处理、气味控制及固体废物管理在内的全面整改方案，并成立了专项小组全力推进，目前整改工作已接近尾声，预计 2011 年底前全部完成。

(1) 污水处理

污水处理相关的项目共计 8 个，已完成 5 个。其余 3 个项目中，初沉池出水气浮处理项目、污水终端深度氧化处理项目 2 个项目预计于 2011 年 11 月中旬投入使

用，新建污水生化 A-O 处理工程项目正在进行底板浇筑，预计 2011 年年底前完工。污水处理项目列表如下：

序号	项目名称	计划投资（万元）	实际投资（万元）	预计完成时间
1	酸水洗布水气浮预处理项目	144	150	已投入运行
2	117车间风机更新项目	180	180	已投入运行
3	117车间工艺优化改造项	178	180	已投入运行
4	117车间综合物化处理项目	370	300	已投入运行
5	117车间新增污泥处理项目	302	450	已投入运行
6	初沉池出水气浮处理项目	449	370	2011年11月
7	污水终端深度氧化处理项目	700	700	2011年11月
8	污水生化A-O处理工程项目	3,000	3,500	2011年12月底
	合计	5,323	5,830

污水处理整改情况及整改效果具体如下：

A. 继续实施源头减排

实施源头减排，将以下生产车间及品种停产：

a. 永久性停产品种：101 车间的 TDA 已永久性停产，此品种制药总厂以后不再生产，采用外购方式解决，该等原材料市场供应充足；
b. 暂时停产品种：102 车间 7-ACA 全部停产；108 车间停产；111 车间氨苄酸全部停产；101 车间 TZT 全部停产。停产车间将根据污水处理厂的处理能力恢复情况，报请环保部门审批后，在确保达标排放的基础上逐步恢复生产。
B. 强化建成预处理气浮的运行管理

酸水洗布水气浮预处理项目已经于 6 月 15 日投入运行，目前稳定运行，预处理后的废水悬浮物去除达 80%以上。

C. 抓紧末端污水处理改造项目和新建项目的建设进度
a. 污水处理厂工艺改造进度

为进一步提升处理能力，在对好氧曝气系统检修的同时增加供风系统，增加 4 台 160 立方/分钟风量离心鼓风机，新建 2 座风机房，部分管路改造，已于 2011 年 7 月投入运行。

b. 进一步对系统优化改造

将原有污水处理单元及工艺流程进行优化，使各单元处理能力进一步增大，进而提高整个污水处理厂处理能力。增加一级好氧系统的曝气设施、增加现有生化系统的回流系统、增加调节池回流系统等，此项工作已于 2011 年 9 月完成。

c. 污水终端深度氧化处理项目

为彻底稳定出水效果、进一步降低排水色度，制药总厂进一步投资 700 多万元实施了污水终端深度氧化处理项目，上述项目设备已经完成，预计于 2011 年 11 月中旬投入使用。

d. 增加综合物化处理加药项目

在 117 车间新建综合加药间 1 座，配备加药设施 3 套，对车间初沉池、新建气浮、新建污泥系统进行加药, 目前已经建成投入使用。对初沉池投加无机混凝剂 500mg/l，有机絮凝剂 20mg/l 左右，初沉池去除率 15%左右。

e. 污泥处理项目

为彻底解决污泥处理问题，在 117 车间现有 4 套板框的基础上新增 8 套板框，对生产污泥（含水率 98-99%）进行脱水处理，处理后含水率可以降至 65%左右，有利于污泥的综合利用。该项目已于 2011 年 9 月投入使用。

此项工作的完成，不但解决了污泥脱水过程造成的二次污染负荷，而且大幅降低了脱水污泥的含水率，彻底解决了污泥综合利用过程中含水率偏高问题。

f. 建设新的生化处理设施

为了降低污水处理负荷，确保在污水厂检修状态下也能稳定达标排放，制药总厂投资 3,500 万元新建生化池，目前正在进行底板浇筑，预计 2011 年底完成。

(2) 气味控制

制药总厂进一步制定了污水处理气味、生产气味全面控制方案，并在现有主要气味处理设施上增加在线监测及自控设备，同时强化管理，确保气味处理设施达到稳定的处理效果。气味控制项目列表如下：

序号	项目名称	计划投资（万元）	实际投资（万元）	预计完成时间
1	污水处理117车间气味治理自控系统	98	100	已投入使用
2	北区生产车间气味治理项目	124	125	已投入使用
3	南区生产车间气味治理项目	181	180	正在试运行
4	109车间合成气味治理项目	321	320	已投入使用
5	121车间合成气味治理工程	304	145	已投入使用
6	发酵车间109尾气治理项目	446	180（预计）	2011年11月底
7	发酵车间106尾气治理项目	222	190（预计）	2011年11月底
8	101车间合成气味治理工程	286	260（预计）	2011年12月底
9	厂界气味自动监控项目	150	170（预计）	2011年12月底
	合计	2,132	1,670

气味控制整改情况及整改效果具体如下：

A. 气味治理项目建设进度
a. 污水处理车间气味控制

优化污水处理运行工艺，进一步提高处理系统溶解氧浓度，从源头降低硫化氢的产生量。对硫化氢产生量较大的水解池进行工艺改造，增加供风量，提高氧化还原电位，从源头减少污染量的产生，项目已投入使用。

加强气体收集并增加气味处理设施，进一步降低处理设施的处理负荷，提高处理效率。对所有硫化氢排放点加强密封，在水解池气味处理间原有三套处理设备的基础上增加四套硫化氢吸收塔，目前已投入使用。

在气味处理设施内部增设硫化氢在线监测设备及 PH 自控系统，实现碱液自动补加，保证处理效果的稳定。目前已投入使用，效果良好。硫化氢排放量在国家规定限值(120 米排放塔最高允许排放 21Kg/h)的十分之一左右。

b. 生产车间气味控制

加快了已列入 2011 年计划内的生产车间气味治理项目实施进度，主要包括南部厂区、北部厂区溶媒混合气味治理项目、发酵车间消毒尾气治理项目、109 车间溶媒回收项目、101 及 121 车间气味治理项目。

其中，南部厂区区域气味处理项目、109 车间尾气溶媒回收项目、121 车间气味治理项目等三个项目已经投入使用。北部厂区区域气味处理项目建设接近尾声，11 月份投入运行。101 车间尾气处理项目正在设备采购阶段，发酵车间消毒尾气治理项目设备正在加工，预计于 2011 年 12 月份完工。

B. 治理项目建成以前强化管理

针对生产气味的控制，通过加强各种易挥发物料在转运过程中各个环节的控制，实现密闭化管理，减少跑冒滴漏；严格控制降温处理后的排脚液排放温度，最大限度减少挥发气味；加强气味处理设施运行管理，严格监督执行岗位标准操作程序。

C. 建设厂区周边在线监测系统

在工厂周边设置电子鼻在线监控系统，对厂界周边硫化氢、氨气、臭气浓度和 VOC 浓度实现在线监控，目前方案已经通过专家论证，正在组织招标。预计在 11 月 10 日前完成招标，2011 年底前完成建设。

(3) 加快推进制药总厂新厂区建设工作进度

为彻底根治污染问题，制药总厂规划在哈尔滨市阿城区建设新厂区，新厂区建设项目规划位于哈尔滨市阿城区，项目用地总面积约 1.72 平方公里。经哈药股份六届一次董事会审议，同意制药总厂与阿城区政府就新厂区建设用地等相关事宜签订《哈药集团制药总厂新厂区项目建设协议》。

新厂区投入运行后，现有厂区将作为生产经营指挥中心和研发基地，只生产部分低污染的合成、粉针及胶囊品种，污染物产生量及浓度将大幅消减，现有厂区的环保问题将得到彻底解决。

目前，新厂区所在地阿城区政府已对制药总厂新厂区所在的规划区做了规划

环评，制药总厂项目单体环评已经完成招标。

2. 制剂厂环保违规的整改情况、整改效果及后续改进措施

哈药总厂制药总厂制剂厂（下称“ 制剂厂 ”）环保问题具体整改情况如下：

(1) 清理垃圾贮存场所

拆除了厂外的垃圾存放间，将残余垃圾清运干净。并在原垃圾存放间设置明显标识，安排了专用、封闭的垃圾储存间，保证环境整洁，同时与环卫部门联系解决垃圾清运的问题。

(2) 规范工业垃圾废料的管理

严格控制工业垃圾、废料的储存和处理过程，将工业垃圾、废料与生活垃圾严格分离，可回收的垃圾做好回收利用，可外卖的垃圾做好整理和储存，不可回收的垃圾和废料建立专用仓库，分类放置并建立入库、出库时间、数量记录，明确垃圾和废料的走向，接受市区环保部门的指导，妥善处理垃圾和废料的销毁工作，目前运行情况良好。

(3) 危险废物处理

制剂厂已与吉林省蓝天固废处理中心签订处理协议，制剂厂所产生的固体废物均由该中心统一进行销毁。

( 二 ) 公司被行政处罚后是否存在承担民事赔偿或被追究其他法律责任的风险

本次事件主要涉及公司下属的制药总厂和制剂厂，事件发生后，公司积极配合环保监管部门的检查工作，迅速采取了多项治理及整改措施；同时，公司积极与媒体沟通，说明实际情况，解答公众关注的问题，并通过媒体向公众正式道歉，努力消除不良影响，以减小本事件对公司经营和本次重组可能带来的潜在影响。

2011 年 8 月 4 日，黑龙江省环保厅向制药总厂下达《行政处罚决定书》，对于制药总厂 100t/a 阿莫西林钠溶媒改造及半合抗综合车间改造等 4 个项目未经验收，主体工程即投入生产的行为，处以合计 105 万元罚款；2011 年 8 月 8 日，哈尔滨

市环保局向制药总厂及制剂厂下达《环境保护行政处罚决定书》，对于制药总厂向大气排放污染物超过国家规定标准、制剂厂危险废弃物贮存场所未设置危险废弃物识别标志及在人口集中地区擅自焚烧垃圾的行为，处以合计 18 万元罚款。

黑龙江省环保厅、哈尔滨市环保局根据制药总厂、制剂厂本次事件的性质、情节以及相关整改措施及成效，已就上述处罚分别出具了书面说明，确认：制药总厂、制剂厂能够采取一系列有效措施纠正违法行为，未造成严重的危害后果，从违法行为的性质和情节来看，不构成重大违法行为。

根据公司出具的书面说明、本所律师对制药总厂及哈药股份所在地的哈尔滨市南岗区人民法院立案庭法官访谈了解的情况，截至本补充法律意见书出具之日，上述行政处罚后未发生因上述环保事项要求公司承担民事赔偿或追究其他法律责任的索赔或诉讼。

( 三 ) 本次交易的标的公司是否存在类似问题或风险隐患，报告期内，标的公司及其子公司是否存在违反相关环保法律、法规或因此而受到行政处罚的情形；其生产经营活动是否符合国家有关安全生产的法律、法规或因此而受到行政处罚的情形

根据生物工程公司、三精制药分别出具的书面说明，哈尔滨市环保局于 2011 年 10 月 31 日出具的证明文件、呼兰区安全生产管理局于 2011 年 10 月 28 日出具的证明文件、哈尔滨市香坊区安全生产监督管理局于 2011 年 10 月 28 日出具的证明文件并经本所律师适当核查，本次交易的标的公司不存在类似问题或风险隐患，自 2008 年 1 月 1 日起，标的公司及其子公司不存在违反相关环保法律、法规或因此而受到行政处罚的情形，其生产经营活动不存在违反国家有关安全生产的法律、法规或因此而受到行政处罚的情形。

( 四 ) 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，哈药股份环保违规的整改工作已基本完成，整改效果已达到环保相关法规和监管要求；公司被行政处罚后，未发生因因前述环保事项要求公司承担民事赔偿或追究其他法律责任的索赔或诉讼；本次交易的标的公司不存在类似问题或风险隐患，报告期内，标的公司及其子公司不存在违反相关环保法律、法规或因此而受到行政处罚的情

形，其生产经营活动不存在违反国家有关安全生产的法律、法规或因此而受到行政处罚的情形。

三、《反馈意见》问题 3 ：“请申请人补充说明除 20110311 批和 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水（ 350ml ）外，哈药集团制药六厂是否还生产了其他批次的“纯中纯”弱碱性饮用水，这些存在质量问题的“纯中纯”弱碱性饮用水是否已投入市场，是否存在因质量问题导致潜在诉讼或赔偿的风险，相关主管部门对不合格产品是否仍将采取后续处罚措施，所受的相关行政处罚是否已执行完毕。此外，请补充说明哈药集团股份有限公司其他产品是否也存在类似质量问题。请独立财务顾问和律师就前述行政处罚及潜在的风险对本次重组的影响以及本次重组是否符合《重组办法》第十条的相关规定发表明确意见。”

( 一 ) 除 20110311 批和 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水（ 350ml ）外，哈药集团制药六厂是否还生产了其他批次的“纯中纯”弱碱性饮用水，这些存在质量问题的“纯中纯”弱碱性饮用水是否已投入市场，是否存在因质量问题导致潜在诉讼或赔偿的风险，相关主管部门对不合格产品是否仍将采取后续处罚措施，所受的相关行政处罚是否已执行完毕。

1. “纯中纯”弱碱性饮用水生产情况说明

根据制药六厂出具的书面说明并经本所律师适当核查，制药六厂“纯中纯”弱碱性饮用水自生产以来，一直按国家法律、法规的相关规定进行检验。产品检验项目分出厂检验项目和型式检验项目，出厂检验项目包括感官指标、净含量、pH 值、菌落总数和大肠菌群，为产品出厂销售的必检项目，型式检验项目除以上项目外包括钠、砷、铅、碳酸盐和重碳酸盐、溴酸盐等项目，在产品正常生产时每半年进行一次。制药六厂生产的每一批“纯中纯”弱碱性饮用水均须按出厂检验项目检验，合格后方可出厂销售；就型式检验项目而言，基于对产品质量的重视，制药六厂加大了对型式检验项目的检测频次，自“纯中纯”弱碱性饮用水生产 2 年多以来，对于制药六厂具备检验能力的型式检验项目，由制药六厂自行检验，对于不具备检验能力的型式检验项目，则一直委托具有国家检验资质的检验机构进行检验。

其中，针对不具备自行检验能力的溴酸盐一项，制药六厂共委托检验机构检验了 58 个批次的“纯中纯”弱碱性饮用水，检验结果均为合格。

2011 年 10 月 31 日，哈尔滨市质监局出具证明：“兹证明哈药集团股份有限公司制药六厂生产的饮用水质量控制规范，产品质量状况持续稳定，除 20110311 批和 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水经检验硝酸盐含量超标外，公司自 2008 年 1 月 1 日至今，不存在违反生产质量及技术监督法律、法规的情形，没有其他因产品质量和技术问题产生的纠纷或处罚记录。”

2. 20110311 批和 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水（ 350ml ）相关问题

根据哈尔滨市质量技术监督局（下称“ 哈尔滨市质监局 ”）向哈药集团制药六厂（下称“ 制药六厂 ”）下达的《行政处罚决定书》并经本所律师向公司了解、核查，制药六厂生产的尚未销售的 20110604 批次“纯中纯”弱碱性饮用水（500ml）溴酸盐一项含量超过食品安全标准限量。根据《中华人民共和国食品安全法》，哈尔滨市质监局对制药六厂给予以下行政处罚：没收其生产的“纯中纯”弱碱性饮用水 17,846 包（12 瓶/包），共计 214,152 瓶，并处罚款 468,483.75 元。

根据哈尔滨市质监局向制药六厂下达的《行政处罚告知书》，制药六厂生产的 20110311 批次“纯中纯”弱碱性饮用水（350ml）溴酸盐一项含量不符合标准。根据《中华人民共和国食品安全法》，哈尔滨市质监局拟对制药六厂处以 103,680 元的罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚，故哈尔滨市质监局对上述不合格产品不会采取后续处罚措施。根据公司提供的缴款收据和书面说明，制药六厂已向哈尔滨市质监局足额缴纳了针对 20110604 批次“纯中纯”弱碱性饮用水的罚款 468,483.75 元，针对 20110311 批次“纯中纯”弱碱性饮用水的罚款将于哈尔滨市质监局下达《行政处罚决定书》后立即缴纳。

哈药股份已就上述 2 个批次“纯中纯”弱碱性饮用水发生质量问题之事项公开致歉。为确保产品质量安全及避免该品种饮用水再次出现类似质量问题，制药六厂已于 2011 年 6 月 11 日停止“纯中纯”弱碱性饮用水的生产，并对 20110311 批次弱碱性饮用水（350ml）产品进行了召回。20110311 批次弱碱性饮用水（350ml）

共生产 1000 件（2.4 万瓶），抽样及化验 2 件、销售 998 件，共计召回 508 件，并已进行销毁处理。

根据哈尔滨市质监局出具的《关于哈尔滨制药六厂“纯中纯”弱碱水溴酸盐超标情况的说明》，哈尔滨市质监局认为：“该企业生产的“纯中纯”弱碱性饮用水溴酸盐超标并非主观故意；批号为 20110604“纯中纯”弱碱性饮用水（500ml）尚未销售，并未流入市场；对批次号为 20110311 批“纯中纯”弱碱水（350ml）产品进行了主动召回，根据该企业违法事实及整改情况等，认为该企业所受上述处罚事项不构成质量技术监督重大违法违规行为，也不构成情节严重的行政处罚。”

根据公司出具的书面说明、本所律师对制药六厂所在地的哈尔滨市道外区人民法院立案庭法官及哈药股份所在地的哈尔滨市南岗区人民法院立案庭法官访谈了解的情况，截至本补充法律意见书出具日，未发生因“纯中纯”弱碱性饮用水质量问题而导致的要求公司承担民事赔偿责任或追究其他法律责任的索赔或诉讼。

( 二 ) 哈药股份其他产品是否存在类似质量问题

根据公司出具的书面说明、哈尔滨市质监局于 2011 年 10 月 31 日出具的证明文件、哈尔滨市食品药品监督管理局于 2011 年 10 月 31 日出具的证明文件，并经本所律师适当核查，自 2008 年 1 月 1 日起，哈药股份生产的其他产品不存在违反产品质量及技术监督法律、法规的情形，没有其他因产品质量和技术问题产生的纠纷或处罚记录。

( 三 ) 结论意见

综上所述，哈尔滨市质监局对 20110311 批和 20110604 批“纯中纯”弱碱性饮用水不会采取后续处罚措施，根据上述事件的性质、情节以及整改措施看，制药六厂所受处罚事项不构成质量技术监督重大违法违规行为；截至本补充法律意见书出具日，未发生因“纯中纯”弱碱性饮用水质量问题而导致的要求公司承担民事赔偿责任或追究其他法律责任的索赔或诉讼；制药六厂其他批次的“纯中纯”弱碱性饮用水不存在质量问题，哈药股份生产的其他产品也不存在类似质量问题。

基于上述，本所律师认为，制药六厂“纯中纯”弱碱性饮用水已停产，不存在因质量问题导致诉讼和赔偿的情况，哈尔滨市质监局对 20110311 批和 20110604

批“纯中纯”弱碱性饮用水行政处罚事项对本次重组不构成重大不利影响，本次重组符合《重组办法》第十条第（一）项的相关规定。

四、《反馈意见》问题 4 ：“请申请人补充说明哈药集团生物工程有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司及其下属公司涉及降价风险的产品情况，披露该等产品最近两年及一期的产品规模、销售收入、利润情况及占各相关公司销售收入与利润的比例情况，并就产品降价对重组后上市公司的影响进行敏感性分析，此外，请补充提供上市公司针对目前及未来药品降价风险拟采取或已采取的应对措施，请独立财务顾问和律师补充核查，发表明确意见。”
一
( ) 生物工程公司

1. 药品降价风险分析

根据生物工程公司出具的书面说明，生物工程公司的产品以处方药为主，销售终端主要在医院，需要进行招投标方可销售。由于药品作为商品的属性以及药品在招标过程中的价格竞争因素，产品存在一定的降价风险，由于市场竞争及国家药品招标政策导向等导致的降价现象在普药及基本药物中尤其明显。但由于生物工程公司的产品大都为生物制药，技术门槛较高，市场竞争程度不如普药激烈，因此近年来产品的价格下降并不明显。

根据生物工程公司提供的产品和财务数据，生物工程公司主要产品最近两年及一期存在降价的产品主要为重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）的部分剂型品种，其在 2010 年存在微小的降价幅度，其最近两年及一期的经营指标如下：

		里亚金			公司整体		占公司总体比例	占公司总体比例	占公司总体比例
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
产品规模（万支）	114.7	129.1	88.7	-	-	-	-	-	-
销售收入（万元）	2,965.8	3,291.9	2,538.3	16,505.6	25,032.7	18,159.5	17.97%	13.15%	13.98%

毛利润（万元）	2,416.6	2,672.1	2,069.2	11,961.5	19,432.4	13,522.4	20.20%	13.75%	15.30%
毛利率	81.48%	81.17%	81.52%	72.47%	77.63%	74.46%	-	-	-

从上表中可以看到，尽管产品里亚金存在一定程度的降价，但产品的销售收入增长情况良好，且毛利率保持稳定。随着公司新产品前列地尔注射液的上市及销售大幅增长，里亚金对公司整体的销售收入占比和毛利润占比都有所下降，目前约占生物工程公司 15%左右的水平。

在 2010 年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设该产品在 2010 年实际价格的基础上降价 3%-10%，则对应公司主营业务收入下降 98.76 万元 -329.19 万元，该产品毛利率下降 1.58%-2.09%，生物工程公司整体净利润下降 83.94 万元-279.81 万元（按 15%的企业所得税率测算），对应下降 0.84%-2.79%。因此，该产品的降价对生物工程公司整体经营而言风险较小。

单位：万元

产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润下降金额
0%	3,291.90	0.00	2,672.10	81.17%	0.00
3%	3,193.14	-98.76	2,573.34	80.59%	-83.94
5%	3,127.31	-164.60	2,507.51	80.18%	-139.91
10%	2,962.71	-329.19	2,342.91	79.08%	-279.81

2. 风险应对措施

根据生物工程公司出具的书面说明，面对未来潜在的药品降价风险，生物工程公司已采取或将采取以下措施：

(1) 加大药品招投标工作的力度，提高产品中标的系数，并对中标地区通过加大销售力度，提高市场覆盖率和销量。具体采用的手段包括：
A. 采取积极、有效、创新的营销策略，实行精细化招商，销售重心不断下移，大力开发新市场、空白市场，不断提高医院占有率；
B. 依托哈药品牌，吸纳众多优质、忠诚的客户资源；

C. 产品质量过硬、售后服务周到、全方位进行学术支持，在代理商和医生、患者中赢得良好口碑，不断提高公司产品知名度；
(2) 将陆续推出技术含量较高的新产品上市，提升毛利率水平，降低已有产品潜在的降价风险。

本次重组中对生物工程公司的评估及盈利预测中均已考虑了其产品降价风险。按照产品单价递减的趋势在预测期内完成了产品的销售收入预测。

( 二 ) 三精制药

1. 药品降价风险分析

根据三精制药出具的书面说明，三精制药的产品群丰富，主要品种以 OTC 市场为主，OTC 产品因未进入国家基本药物目录，不受药品降价政策影响，同时企业可以自主选择药店零售渠道，产品不需要经过医院招标程序，整体上药品降价风险不大。但同时三精制药仍然存在少量普药和基药类品种，该类品种销售收入占三精制药总体收入 10%左右。受市场竞争及国家药品招标政策影响，该类品种的价格、销售收入和利润都受不同程度影响。长期来看虽然降价压力存在，但对企业的影响较小。

根据三精制药提供的产品和财务数据，三精制药最近两年及一期存在降价情形的主要产品（年销售额超过 1,000 万元）最近两年及一期的经营指标如下：

	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）		毛利率
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
阿莫西林胶囊	21,249.85	17,596.59	11,643.20	4,431.06	2,159.63	1,292.15	20.85%	12.27%	11.10%
注射用头孢拉定	2,417.06	1,926.81	1,495.62	461.69	204.56	275.42	19.10%	10.62%	18.42%
辛伐他汀	2,277.00	2,135.00	1,487.99	2,099.30	1,953.88	1,345.29	92.20%	91.52%	90.41%
氯化钠注射液	3,660.33	3,675.77	2,042.15	1,578.57	1,511.32	771.13	43.13%	41.12%	37.76%
盐酸氨溴	1,313.73	1,869.36	1,107.49	770.31	1,131.07	600.73	58.64%	60.51%	54.24%

	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）	毛利润（万元）		毛利率
	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月	2009 年	2010 年	2011 年 1-6 月
索葡萄糖注射液
葡萄糖注射液	2,701.87	2,726.08	1,324.18	1,093.29	1,114.92	491.25	40.46%	40.90%	37.10%
清开灵分散片	3,486.83	6,589.48	3,313.44	3,048.49	5,933.07	2,916.27	87.43%	90.04%	88.01%
合计	37,106.67	36,519.09	22,414.07	13,482.71	14,008.45	7,692.24	36.34%	38.36%	34.32%
公司整体	263,825.3 2	300,508.8 6	180,296.92	130,275.3 2	149,086.5 2	94,603.1 5	49.38%	49.61%	52.47%
产品占比	14.06%	12.15%	12.43%	10.35%	9.40%	8.13%

在 2010 年财务数据的基础上做敏感性测算（具体如下表），假设上述产品在 2010 年实际价格的基础上降价 3%-10%，则对应三精制药主营业务收入下降 1,095.57 万元-3,651.91 万元，产品毛利率下降 1.91%-6.85%，三精制药整体净利润下降 821.68 万元-2,738.93 万元（按 25%的企业所得税率测算），对应下降 2.42%-8.07%。因此，该类产品的降价对三精制药整体经营而言风险较小。

单位：万元

产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润下降金额
0%	36,519.09	0.00	14,008.45	38.36%	0
3%	35,423.52	-1,095.57	12,912.88	36.45%	-821.68

产品降价幅度	产品销售	下降金额	毛利润	毛利率	公司净利润下降金额
5%	34,693.14	-1,825.95	12,182.50	35.12%	-1,369.47
10%	32,867.18	-3,651.91	10,356.54	31.51%	-2,738.93

2. 风险应对措施

根据三精制药出具的书面说明，三精品牌的影响力是由所有经营的品种共同集合而成的，每类品种都对其所覆盖的群体产生的影响，进而对三精的品牌起到不同层次的支撑作用和丰富品牌内涵的作用，系列普药和基药通过三精制药主导品种（葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液及双黄连口服液）的带动，使消费者的认知度有了一定的提升，加强了消费者对三精制药的综合接受程度，反过来又对主导品种的销量起到了一定积极推动作用，使得三精的品牌形象更趋于完美。同时，基药和普药品种作为三精制药的部分销售工具和政策杠杆，一方面可以通过价格的调整加强公司于经销商的互动，另一方面可以向经销商提供市场容量巨大可以快速实现销售的品种，使其快速实现利润弥补。

根据三精制药出具的书面说明，面对普药和基药普遍面临的降价风险，三精制药已采取或将采取以下应对措施：

(1) 对部分产品采用先保住市场份额，再伺机寻找机会发展策略。在中标区域内积极走访一级医院和确定配送商，做到每一个县都要有配送商，争取市场份额。在非中标区域争取二级以上医院配送三精制药基药产品，建立业务关系，扩大市场份额和完善终端医院网络，以便今后其他业务顺利的开展。
(2) 重点完善终端工作，将以上品种的市场定位为二、三线城市及县级市场，通过县级网域推广来开发第三终端，提高产品的覆盖率并通过学术宣传，深挖产品自身卖点寻求差异化营销来实现产品突破上量以此来保证产品降价后的利润增效。
(3) 对部分产品转换销售策略，将重点放在受基药政策影响小的药店终端销售。
(4) 降低生产成本，通过对生产规模、生产过程和原料价格的控制，加强对产品成本的控制。

(5) 加大新产品的开发，用新的销售及利润增长点做为补充。 ( 三 ) 结论意见

根据生物工程公司和三精制药提供的文件及文件及书面说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，生物工程公司、三精制药及其下属公司涉及降价风险的产品规模较小，销售收入和利润占各相关公司全部产品销售收入与利润的比例较低，该等产品降价对重组后上市公司的影响较小；哈药股份针对目前及未来药品降价风险已采取或将采取的应对措施切实可行。

五、《反馈意见》问题 5 ：“请申请人详细披露哈药集团生物工程有限公司涉诉事项的具体情况、产生原因、涉诉金额及其构成、目前进展情况、原告与哈药集团生物工程有限公司及其关联方间是否存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系，该项诉讼是否对标的资产以及本次重组后的上市公司产生影响。请独立财务顾问和律师补充核查，发表明确意见。”
一
( ) 哈药集团生物工程有限公司涉诉事项的具体情况、产生原因、涉诉金额及其构成、目前进展情况

根据生物工程公司提供的材料并经本所律师核查，生物工程公司涉诉事项的具体情况如下：

1995 年，生物工程公司的前身哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司（为便于表述，以下统称“ 生物工程公司 ”）决定开发重组人粒细胞集落刺激因子产品（下称 “ 合作开发产品 ”），当时公司具备产品的产业化条件，但缺乏足够的自主研发能力，故决定与东北师范大学生命科学学院遗传和细胞研究所（下称“ 师大研究所 ”）联合开发。1996 年 5 月 25 日，师大研究所与生物工程公司签署了《关于联合开发 G-CSF 的合同书》（下称“ 《联合开发合同》 ”），约定双方进行联合开发，合作开发产品的独家生产权归生物工程公司，在合作开发产品的新药保护期内，师大研究所按合作开发产品纯利润的 25%提成（下称“ 技术开发提成款 ”）。

上述合作开发产品于 2000 年方取得国家药监局颁发的《新药证书及生产批件》（【2000】S-68 号），新药保护期至 2002 年 10 月 23 日为止。合作开发产品于 2001

年 4 月投入生产后，在约定的利润分成期（即新药保护期）内未产生纯利润，故生物工程公司依合同约定未向师大研究所支付利润提成。后双方经多次协商，其间生物工程公司考虑到师大研究所在产品开发中作出的技术贡献，曾表示愿意支付人民币 100 万元补偿金（下称“ 补偿款 ”），但双方并未就提成费或补偿金事宜达成一致。

2010 年初，师大研究所依据双方签订的《联合开发合同》，以生物工程公司未按照该合同约定支付技术开发提成款为由，向哈尔滨市中院提起民事诉讼，请求法院判令生物工程公司向师大研究所支付补偿款人民币 100 万元、技术开发提成款并承担诉讼费用。哈尔滨市中院已于 2010 年 3 月 16 日以《民事判决书》（【2010】哈知初字第 5 号），判决生物工程公司支付师大研究所提成款人民币 100 万元并承担案件受理费人民币 13,800 元，不支持师大研究所对补偿款的请求。

师大研究所以哈尔滨市中院混淆补偿款与技术开发提成款概念，认定事实错误为由提起上诉，黑龙江省高级人民法院审理后于 2011 年 2 月 27 日以《民事裁定书》（【2011】黑知终字第 4 号）裁定原审判决认定事实不清，撤销原审判决，发回哈尔滨市中院重审。重审过程中，师大研究所变更诉讼请求，请求法院判令生物工程公司向其支付技术开发提成款人民币 500 万元并承担诉讼费用。2011 年 4 月 8 日，哈尔滨市中院开庭对本案进行了重新审理，截至本补充法律意见书出具之日，哈尔滨市中院尚未作出重审判决。

( 二 ) 原告与哈药集团生物工程有限公司及其关联方间是否存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系。

根据生物工程公司出具的书面说明，师大研究所与生物工程公司及其关联方之间不存在研发技术供应、合作开发等日常经营的技术供给关系或其他关系。

( 三 ) 该项诉讼是否对标的资产以及本次重组后的上市公司产生影响。

根据《联合开发合同》中的约定，若合作开发产品在新药保护期内未产生纯利润，则生物工程公司依约定无需支付提成费；而根据生物工程公司在一审过程中出具的《G-CSF 自产业化以来单品种获利情况》显示，合作开发产品在提成年限内未产生纯利润。本所律师认为，生物工程公司不支付技术开发提成款的主张有正当依据。

即使重审过程中哈尔滨市中院判决生物工程公司败诉，并按师大研究所变更后的诉讼请求计算，生物工程公司需要赔偿的金额为人民币 500 万元并承担诉讼费用，从生物工程公司目前的净资产、净利润等财务状况看，该等赔偿亦不会对生物工程公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

( 四 ) 结论意见

综上所述，本所律师认为，生物工程公司上述诉讼事项不会对标的资产及重组后的上市公司产生重大不利影响。

六、《反馈意见》问题 7 ：“请申请人详细披露哈药集团有限公司对下属上市及非上市公司采取的资金管理政策，标的资产置入上市公司后的资金管理政策变化情况，并补充提供本次重组后上市公司及其下属企业的资金、资源不受关联方占用的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师补充核查，发表明确意见。”

一 ( ) 重组前哈药集团资金管理政策

根据哈药集团提供的相关文件及书面说明，为加强哈药集团的资金管理，提高资金使用效率，降低资金风险，哈药集团实行资金集中管理制度。哈药集团资金管理项目管理的企业包括哈药集团所属分、子公司，设置三个一级资金结算中心和一个二级结算中心，分别为哈药集团结算中心、哈药股份结算中心、三精制药结算中心，以及在哈药股份结算中心下设的一个二级结算中心（哈药集团医药有限公司结算中心）。每个结算中心均独立运营，互不干涉。资金的使用模式是将结算中心所属成员单位的资金上收到上级的结算中心内，在每个结算中心内设置一个企业内部账户，对企业的收入和支出进行分户管理。

根据哈药股份出具的书面说明，哈药股份为哈药集团控股子公司，哈药股份单独设置一级结算中心，哈药股份结算中心负责对本级和下级单位的资金进行管理。同时，哈药股份结算中心下设一个二级结算中心，进一步细分管理下属医药子公司资金。哈药股份结算中心和哈药集团结算中心并无资金往来，不存在资金占用的情况。

根据生物工程公司出具的书面说明，生物工程公司是哈药集团的全资子公司，在哈药集团结算中心内进行资金核算，其资金的收入和预算支出都是在哈药集团结算中心范围内进行的。

根据三精制药出具的书面说明，三精制药单独设置三精制药结算中心，三精制药结算中心负责对本级和下级单位的资金进行归集、调拨、对外收付款处理等具体业务的处理。三精制药结算中心和哈药集团结算中心以及哈药股份结算中心并无资金往来，不存在资金占用的情况。

( 二 ) 重组后哈药集团资金管理政策正常变化情况

本次重组完成后，哈药股份仍为哈药集团控股子公司，其一级资金结算中心和结算中心下设的一个二级结算中心保持不变。

生物工程公司成为哈药股份的全资子公司后，生物工程公司的所有资金将从哈药集团结算中心转移到哈药股份结算中心内核算，其资金的所有权仍归属于生物工程公司，只是改变了企业上级的结算中心，重组后生物工程公司与哈药集团结算中心将不存在资金往来，也不存在资金占用的情况。

三精制药成为哈药股份的控股子公司后，不撤销三精制药结算中心，而是将其由原先的一级结算中心变为哈药股份结算中心下设的二级结算中心。三精制药结算中心包含的所有企业资金使用和所有权不发生变化，仍然在三精制药结算中心核算，所以三精制药结算中心和哈药集团结算中心及哈药股份结算中心均没有资金往来，不存在资金占用的情况。

( 三 ) 重组前后哈药集团资金管理架构

重组前哈药集团资金管理架构如下：

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一级结算中心
哈药集团结算
三精制药结算
中心
哈药股份结算中心中心
生物工程公司哈药集团医药有限
公司结算中心
二级结算中心
----- End of picture text -----

重组后哈药集团资金管理架构如下：

==> picture [397 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一级结算中心
哈药集团结算中心哈药股份结算中心
生物工程公司哈药集团医药有限三精制药结算中
公司结算中心心
二级结算中心
----- End of picture text -----

( 四 ) 本次重组后上市公司及其下属企业的资金、资源不受关联方占用的保障措施

哈药股份公司章程对与控股股东及其他关联方的资金往来有明确规定：

“第一百九十九条、公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”

三精制药公司章程明确规定控股股东及实际控制人不得利用资金占用等方式损害三精制药利益的条款：

“第三十九条、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

( 五 ) 结论意见

基于上述，本所律师经核查后认为，哈药集团的资金集中管理模式是对下属公司进行管控的重要手段之一，该模式可有效提高公司内部资金的使用效率并节约整体财务成本；资金集中管理模式不影响各公司对其资金的使用，不会造成关联方资金占用；本次重组完成后，生物工程公司与哈药集团结算中心以及三精制药结算中心与哈药集团结算中心和哈药股份结算中心将不存在资金往来，也不存在

资金占用的情况；哈药股份已通过相关制度安排保障资金、资源不受关联方占用。

七、《反馈意见》问题 8 ：“请申请人就本次重组之后哈药集团股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司以及哈药集团生物工程有限公司研发、采购及销售渠道整合的具体措施进行说明，进一步明确哈药集团股份有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司未来业务发展方向的定位，并就解决哈药集团股份有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司所存在的同业竞争问题提供明确可行的解决措施并公告。请独立财务顾问和律师发表意见。”
一
( ) 重组后哈药股份、三精制药及生物工程公司就研发、采购及销售渠道等经营层面开展全方位的整合

1. 研发整合

根据公司出具的书面说明，哈药股份、三精制药和生物工程公司已形成自身特色的研发平台。哈药股份拥有抗感染药物专业化研发平台、OTC 及功能食品专业化研发平台、现代中药技术专业化研发平台。三精制药拥有新型口服缓释控释制剂及工艺技术平台。生物工程公司拥有动物细胞大规模制备技术产业化开发平台、原核细胞高密度发酵纯化技术开发平台、多肽类药物研发产业化技术平台、蛋白药物口服制剂产业化开发技术平台。

本次重组完成后，三精制药和生物工程公司将成为公司的子公司，哈药集团以哈药股份为平台实现医药产业的整体上市。哈药股份将通过药物研究院，强化整体战略研究及规划，整合科技资源，人力资源和资本资源为一体，进行产业化的新产品开发，并逐渐完善科技开发管理体制，逐步发挥人才的创造作用，通过团队的有效培养、激励与管理，进一步提升核心技术创新能力，为公司未来的整体发展提供具有市场竞争力的新产品。同时根据各子公司未来的产业定位、已有的产业/产品优势及研发资源，在整体规划产业及产品开发布局的基础上，进一步明确各子平台功能，避免对同一产品的重复研发。

2. 采购整合

根据公司出具的书面说明，本次重组完成后，哈药股份的规模化经营愈发明显，公司将进一步整合采购资源并加强集约化管理，发挥公司的整体优势及品牌优势，增强公司的谈判能力，降低采购成本。

按照公司发展规划，首先进一步强化对企业物资采购的招标管理，属于招标采购范围内的物资，严格执行招标采购制度，定期进行招标采购，具体招标方式有公开招标、邀请招标、竞价等。评标专家在公司专家库中通过随机抽取的方式产生，评标专家独立进行评标，提出推荐意见，由采购委员会核准中标结果，公司纪委、招标采购部对招标过程进行监督，确保招标采购的公开、公平、公正，使有实力、有信誉的供应商成为哈药股份的合作伙伴，以提高采购质量、降低采购成本。二是强化供应商的管理，建立公司统一的合格供应商管理系统，建立供应商评价机制和预警防范机制，对违规的供应商实施黑名单制，进入黑名单的供应商在一定时期内不得参与公司下属任何企业的采购活动，提高其违规成本，对供应商违规起到强大的威慑作用。三是建立公司采购平台，形成多渠道，公开的采购价格形成机制，公司下属各企业共享采购渠道和价格信息，并将逐步对各企业共性采购物资且采购金额较大的，采取统谈分签的采购模式进行集中采购，即对公司下属各企业具有一定规模的共性物资，由公司招标采购部汇总计划需求，形成规模，并组织实施统一招标、竞争谈判，确定中标供应商及中标价格后，各企业分别与中标供应商签订供货合同。对某些大宗物资实施战略性采购，在招标比价的基础上实施年度集中采购，在获得采购时点市场低价的基础上，同时获得返利或其他利益，从而进一步降低采购成本。

3. 营销整合

根据公司出具的书面说明，经过多年发展，哈药股份在抗感染药、补钙系列保健品和中药粉针等领域形成市场龙头地位，其中青霉素、氨苄青霉素等青霉素类抗生素原粉及制剂，头孢替安、头孢替唑、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂，盖中盖，双黄连粉针等产品的市场占有率稳居全国第一位。三精制药已形成 OTC 领域知名品牌，同时还是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达 17 亿支以上。葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。生物工程公司主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商品名：利分能）、重组人促红素注

射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b 和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

重组完成后，哈药股份作为哈药集团的医药整合平台，其产品结构愈发完善，规模化优势愈发明显，营销模式也愈发多样化。未来哈药股份将形成多个利润增长点。

根据公司出具的书面说明，从未来发展规划来看，在不影响哈药股份与三精制药独立性的前提下，哈药股份将对现有营销模式整合，总体思路如下：

(1) 按产品线进行归类整合。重组完成后，哈药股份作为综合型的大型医药企业，下属产品种类繁多，大类包括化学药、中药、生物药和保健品，渠道分类包括处方药和 OTC 药，同时还存在众多的治疗领域。未来哈药股份将逐步实现对产品线的归类管理，按照抗生素、中药、保健品、生物制品、普通化药等分类，根据不同的产品特征采用不同的营销模式，并通过不同的营销团队或平台进行类别整合。同时，丰富的产品群在应对国家政策调整上更具有抗风险能力，在应对客户谈判上更具有优势。
(2) 营销模式整合。哈药股份、三精制药和生物工程公司在营销模式上各有所长，哈药股份在普药、中药营销方面，三精制药在 OTC 产品营销方面、生物工程公司在临床产品的营销上都各自积累了比较好的经验。未来将按照各企业各自所擅长的营销模式，进行重点倾斜，在产品和政策上给以重点扶持。
(3) 渠道和终端资源整合。目前哈药股份、三精制药以及生物工程公司之间的客户既有一定的重叠性，又有一定的互补性，各企业之间各自开发、各自维护，不但人员和费用支出增加，而且不能充分体现哈药整体的规模优势、品牌优势和产品群优势。未来将进一步深化终端资源的共享整合，对现有网络、客户和销售队伍进行优化组合，对终端统一维护，提高工作效率，降低整体营销成本或开拓维护更多的终端，从而提高盈利能力。

( 二 ) 哈药股份和三精制药未来业务发展方向的定位

根据公司出具的书面说明，哈药股份经过多年发展，已形成国内抗生素原料药

及制剂产业链一体化的龙头地位，其中青霉素、氨苄青霉素等青霉素类抗生素原粉及制剂，头孢替安、头孢替唑、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂等产品的市场占有率稳居全国第一位，此外，补钙系列保健品产品及中药粉针等细分领域也形成了如盖中盖产业和双黄连粉针等市场龙头产品。未来哈药股份将重点实现由抗生素向抗感染类药物的扩展，将哈药股份打造成为具有领导力和影响力的抗感染药专业化产业龙头，在继续发展青氨类及头孢类抗生素原料药的基础上，把全球已经到期和即将到期的高端药物作为首仿药和一类新药研发重点，积极开发碳青霉稀类、大环内脂类、抗病毒类等药物，继续扩充核心领域的产品线，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，通过本次重组收购生物工程公司，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。

三精制药是以生产销售 OTC 产品为主，在 OTC 产品业务方面具备较为明显的竞争优势，品牌地位已经确立，公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。同时，三精制药还是是亚洲最大的口服液生产企业，年生产能力高达 17 亿支以上，葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液等支柱品种在细分市场占有率第一，最近几年销售收入稳定，保持良好的增长态势。未来，三精制药将深入实施“专业化研发、专业化生产、专业化营销、专业化管理”发展战略，进一步提高企业核心竞争力，提升品牌价值。

( 三 ) 哈药股份与三精制药同业竞争问题的解决措施

根据公司出具的书面说明，哈药股份与三精制药同业竞争问题的解决措施如下：

哈药股份与三精制药由于历史原因存在一定的同业竞争。期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了停产、限产等措施。目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了针对不同细分市场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售。展望未来，双方将首先在重点定位上实现差异化。哈药股份将重点发展由抗生素向抗感染类药物的扩展，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，通过生物工程公司加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域

的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。三精制药将仍然以 OTC 产品和口服液制剂为主，深入实施专业化研发、生产、营销和管理，巩固三精制药的品牌优势。

在具体经营方面，哈药股份和三精制药将在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

研发方面，哈药股份和三精制药拟通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同业竞争。

在具体产品的生产和销售上，目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑林钠等抗病菌类抗生素产品。两家公司的产品所占比例均不足以控制市场，同时，两家公司将进一步深入差异化经营。哈药股份以控制原料药及其制剂全过程生产为主，与竞争对手为华药、石药、鲁抗等特大型企业的竞争主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂等下游产品为主，销售上主要通过流通性批发企业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，通过差异化经营，哈药股份和三精制药在抗生素产品方面可以做到彼此之间不存在实质性同业竞争。

哈药股份和三精制药目前还存在部分相似性产品，主要包括哈药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人，两者在产品功效、消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以 OTC 口服液产品为主，而哈药股份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

总体而言，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后 3 年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

( 四 ) 结论意见

根据公司提供的文件和出具的书面说明，本所律师经核查认为，本次重组后，哈药股份、三精制药以及生物工程公司研发、采购及销售渠道整合的具体措施切实可行；哈药股份和三精制药未来业务发展方向的定位明确、有利于提升各自核心竞争力；哈药股份和三精制药拟采取的解决同业竞争问题方案明确、可行。

八、《反馈意见》问题 9 ：“请申请人对哈药集团有限公司母公司以及本次未置入哈药集团股份有限公司的子公司未来的业务规划进行说明，对本次重组未置入哈药集团股份有限公司的资产是否存在于哈药集团股份有限公司的同业竞争进行明确说明，对哈药集团有限公司已宣告清理整顿或拟清理的控股子公司的具体安排进行说明。对已注销的哈药集团全资子公司哈尔滨生物药品公司（本次拟注入资产哈药集团生物工程有限公司的原小股东）注销前的资产规模、主营业务以及盈亏状况等进行说明，并对上述公司注销之后相关资产的处理情况进行说明。请独立财务顾问和律师发表意见。”
一
( ) 哈药集团母公司以及本次未置入哈药股份的子公司未来业务规划

1. 哈药集团截至目前下属控股子公司的基本情况如下表：

序号	公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本（万元）	经营范围
1	哈药集团股份有限公司	34.76	哈尔滨市	161,460.71	按直销经营许可证从事直销；医药制造、医药经销等
2	哈药集团三精制药股份有限公司	44.82	哈尔滨市	57,988.86	医药制造、医药经销等

序号	公司名称	持股比例（%）	注册地	注册资本（万元）	经营范围
3	哈药集团生物工程有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可证》核定范围从事生产、销售
4	哈药集团生物疫苗有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定的范围从事经营
5	黑龙江化血研生物技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
6	哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产开发，销售本公司开发的商品房
7	哈尔滨医药供销有限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品，卫生用品；经营保健食品等
8	哈尔滨哈药集团物业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地产中介咨询代理等

哈药集团本次重组未置入哈药股份的全资子公司包括哈尔滨医药供销有限责任公司、哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司，未置入哈药股份的控股子公司包括哈药集团生物疫苗有限公司、黑龙江化血研生物技术有限公司和哈尔滨哈药集团物业管理有限公司。

2. 哈药集团母公司以及本次未置入子公司的未来业务规划

根据哈药集团出具的书面说明，哈药集团母公司以及本次未置入子公司的未来业务规划如下：

(1) 哈药集团

以国家推进新型工业化进程，“调结构、促发展、保民生”实施经济振兴发展战略和将生物医药作为高新技术、新兴产业纳入国家发展战略为契机，紧紧抓住“新医改”、“新农合”、“全民医保”带来的医药终端市场扩容和全球产业调整为契机，实现集团经济快速增长。

顺应和把握国家医药产业政策的调整方向，建立应对形势变化的快速反映机制，适时调整企业发展战略和经济结构，转变经济发展方式；以资本扩张和规模化经营为核心，实施“优化资本结构、猎取产业资源、创新核心产品、开辟终端市场”的战略重点，增强企业核心竞争力；以生命科学和高新技术引领医药产业发展方向，用现代生物技术改造传统产业，建立自主创新的基本体制框架，努力在高端品种和前沿技术方面实现重大突破；产品经营和资本经营并举，加快资本经营发展步伐；国内市场与国际市场同步开发，加大国际市场开发力度；调整产业布局，整合和发挥研发、生产、营销业务资源，强化“七大规模优势企业集群”建设，实施“产业集群化、产品系列化、技术现代化、市场国际化”的战略方针；创新营销管理模式，改进和完善营销业务链条，建立现代化医药大物流配送平台，加快医药商业规模化发展步伐；以“构建创新型世界级新哈药”为企业愿景，努力实现“哈药集团由国内领先向国际医药强企转变，在‘十二五’期间进入世界制药 25 强”的发展目标。

(2) 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司

哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司拥有三级房地产开发资质。近几年，公司相继在海南省三亚市、黑龙江省黑河市、吉林省松源市等地开发建设了近 4 万平方米的工程项目。截至 2010 年底公司总资产 1.27 亿元，净资产 1.04 亿元，2010 年销售收入 2.71 亿元，净利润 6,596.84 万元。作为哈药集团的非主营业务，公司将在目前规模下继续正常稳健经营。

(3) 哈尔滨医药供销有限责任公司

哈尔滨医药供销有限责任公司（下称“ 供销公司 ”）为哈药集团的全资子公司，注册资本 800 万元，目前主要为哈药股份下属企业提供原材料的配套供应、医药中间体的代理业务以及药品销售业务。供销公司已被列入哈尔滨市国资委 13 户待清算企业之一，详细情况请见哈药集团拟清理的控股子公司情况说明。

(4) 哈药集团生物疫苗有限公司

哈药集团生物疫苗有限公司（下称“ 生物疫苗公司 ”）是国家农业部专业生产动物用生物制品及各类化学治疗药品的定点生产企业，被农业部列为国家禽流感疫苗定点生产企业，是集科研、生产、经营及服务为一体的国家大型二级企业。生物疫苗公司跻身动物用生物制品行业 10 强，综合实力在全国位居前列。截至 2010 年底生物疫苗公司总资产 8.74 亿元，净资产 1.54 亿元，2010 年营业收入 2.58 亿元，净利润 5,063.44 万元。

生物疫苗公司坚持以大动物疫苗为主要发展方向，稳定禽用疫苗市场份额，紧盯政府招标采购品种，协调发展经营动物疫苗。充分利用行业快速发展和变革的时机，整合企业内部和外部资源，实现企业跨越式发展。继续加大科技投入，加快技术引进，扩大产业规模，努力提高产品质量，进一步提升企业在动物疫苗领域的优势和主导地位，努力构建成国内领先、国际知名的动物疫苗及动物保健品生产基地。

(5) 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司

哈尔滨哈药集团物业管理有限公司注册资本 50 万元，主要从事建筑物保洁服务，房地产中介咨询代理；室内装饰；房地产物业管理；场地房屋、车位、设施租赁等。截至 2010 年底公司总资产 31.47 万元，净资产-5.60 万元，2010 年营业收入 178.95 万元，净利润-24.08 万元。公司规模较小，目前处于正常经营状态。

(6) 黑龙江化血研生物技术有限公司

黑龙江化血研生物技术有限公司（下称“ 化血研 ”）注册资本 720 万美元，主要从事开发生产兽用弱毒疫苗业务，主要产品为禽类动物疫苗。化血研股权结构为哈药集团持股 56%，生物疫苗公司持股 44%。截至 2010 年底公司总资产 4,043.35 万元，净资产 2,228.62 万元，2010 年营业收入 18.59 万元，净利润-474.98 万元。

根据《哈药集团所属企业闲置及辅业低效资产归集管理实施方案》的要求，为优化公司资产结构，整合内部资源，使所属各企业集中精力发展主业，同时解决化血研品种较少、长期亏损的问题，哈药集团拟将化血研 56%的股权转让给生物

疫苗公司，由其对化血研实施吸收合并。该方案已经哈尔滨市国资委批复同意（哈国资发[2011]126 号），并已在黑龙江省商务厅完成备案手续（黑商外资函[2011]902 号），目前正在履行吸收合并及注销登记的相关公告程序，待公告及清税程序完成后，将完成化血研被吸收合并的方案。

( 二 ) 未置入资产与哈药股份不存在同业竞争问题

哈药集团及其控制的下属公司（包括上市公司）可分为医药、兽药和动物疫苗、房地产开发及物业管理产业等三大类，此三大产业间互不存在同业竞争关系。

未置入哈药股份的资产中，哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司及哈尔滨哈药集团物业管理有限公司属房地产开发及物业管理业务板块，与哈药股份之间不存在同业竞争。

生物疫苗公司主要生产销售动物疫苗、动物诊断试剂、动物化学治疗等系列药品，属于兽用药品制造业，与化血研均属于兽药与动物医药板块，与哈药股份属于不同行业，双方在产品研发、生产、销售渠道、市场及行业监管等方面均无重合之处，因此不存在同业竞争。

供销公司目前正处于清理转让阶段。根据规划，其有效资产将转让给哈药股份，因此与哈药股份之间不存在同业竞争。

( 三 ) 哈药集团已宣告清理整顿或拟清理的控股子公司情况说明

根据哈药集团提供的资料，哈药集团已宣告清理整顿或拟清理的控股子公司请见下表：

序号	公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	目前状态
1	哈尔滨医药供销有限责任公司	100	800.00	拟清理
2	哈尔滨千手佛经贸有限公司	100	100.00	已宣告清理整顿
3	哈尔滨生物药品公司	100	697.00	已宣告清理整顿

序号	公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	目前状态
4	哈尔滨亚兴工程实业有限公司	100	129.00	已宣告清理整顿
5	哈尔滨医药集团公司药品经销公司	100	100.00	已宣告清理整顿
6	哈尔滨千手佛国际休闲俱乐部有限公司	100	200.68	已宣告清理整顿
7	哈尔滨健尔制药厂	100	300.00	已宣告清理整顿
8	哈尔滨金太阳实业发展公司	100	200.00	已宣告清理整顿
9	哈尔滨中一磁带厂	100	100.00	已宣告清理整顿
10	三亚千手佛实业开发总公司	100	2,000.00	已宣告清理整顿
11	哈尔滨保健食品公司	100	50.00	已宣告清理整顿
12	哈尔滨医药集团化工原料公司	100	100.00	已宣告清理整顿
13	哈尔滨中药一厂	100	1,527.00	已破产清算
14	哈尔滨制药五厂	100	1,111.30	已破产清算
15	哈尔滨哈药建设监理有限公司	100	50.00	已注销

根据哈药集团提供的书面说明，其中供销公司为哈药集团全资子公司，截止 2010 年 12 月 31 日，其资产总计 2,661.77 万元，负债总计 10,025.83 万元，净资产 -7,364.06 万元。2010 年度实现营业收入 9,277.70 万元，利润总额 161.19 万元，净利润 176.80 万元。目前，哈药集团拟将供销公司部分有效资产转让给哈药股份，根据哈药集团出具的书面说明，转让供销公司的具体情况如下：

1. 转让供销公司的目的

(1) 解决与哈药股份同业竞争及关联交易问题

供销公司与哈药股份的经营范围较为相近，之间存在潜在的同业竞争，同时

供销公司为哈药股份下属分公司制药总厂提供苯乙酸钠、液碱等原料，与哈药股份之间构成关联交易。

(2) 有利于强化内部管理，促进经济发展

供销公司目前主要业务为向哈药总厂承担一些原料的配套业务，由于制药总厂所需的液态化工原料对仓储运输条件具有特殊要求，同行业供应商中只有极少数厂家可以满足其条件，供销公司的介入不仅平抑了市场价格，同时也保证了哈药总厂原料的供应。

鉴于供销公司主要为制药总厂提供原料的配套业务，如供销公司业务转入哈药股份，有利于上市公司进一步降低成本、节约费用。

(3) 建立原料采购平台，降低采购成本

根据哈药股份的发展战略，拟将供销公司作为哈药股份下属企业原料的采购平台，通过集中采购原料提升哈药股份下属企业的采购议价能力，以采购规模赢得供应商的折扣，降低采购成本。同时也有利于同供应商建立长期合作伙伴关系，充分利用供应商的技术、服务等资源，保证原材料质量的稳定性和可靠性。

2. 采用资产转让方式的原因

供销公司在 2005 以前一直处于亏损停业状态，后根据经营需要，由其为哈药总厂承担一些原料的配套业务。供销公司虽逐步恢复正常经营，但历史包袱仍然较重，且已被列入哈尔滨市国资委清算的企业行列。为了在盘活供销公司有效资产的同时，不把原有负债带入，因此拟由哈药股份出资成立全资子公司（名称待定，以下简称“新公司”），并由新公司购买供销公司的部分有效资产（含资产及负债），供销公司的人员与新公司重新签订劳动合同，供销公司业务由新公司承接。供销公司的原有法人实体保留，由哈尔滨市国资委统一清算处置。

3. 资产转让进展情况

鉴于新公司的业务主要为制药总厂的原料做配套业务，为降低运输成本，新公司的选址建设需根据制药总厂的整体搬迁规划进行统筹安排，因此新公司的选址及注册工作仍在推进过程中。

目前该资产转让方案已经哈尔滨市国资委审批同意（哈国资发[2011]184 号），待选定厂址后，拟完成上述资产转让工作。

( 四 ) 哈尔滨生物药品公司情况说明

根据哈药集团出具的书面说明，哈尔滨生物药品公司情况如下：

哈尔滨生物药品公司为哈药集团的全资子公司，该公司主营药品批发业务，因规模较小且经营不善于 2006 年已经停止生产经营活动，目前已宣告清理整顿，正在办理注销手续。

截止 2010 年 12 月 31 日，其资产总额 2,280.12 万元，主要为在建工程 2,274.12 万元，该工程项目已于 2010 年 5 月整体出售，因转让手续正在办理，款项尚未结清，所以未进行帐务处理。负债总额 6,900.58 万元，主要为对哈药集团欠款。股东权益-4,620.45 元。因已停止生产经营，生物药品公司 2010 年没有营业收入， 2010 年净利润-25,041.72 元，系生物药品公司将对生物工程公司的长期投资转让给哈药集团产生的投资损失。

( 五 ) 结论意见

根据公司提供的书面说明和相关文件，本所律师经核查认为，本次重组完成后，哈药集团的医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市。哈药集团未置入哈药股份的资产包括兽药和动物疫苗、房地产开发及物业管理两个板块，该等资产与哈药股份均不存在同业竞争。哈药集团已宣告清理整顿及拟清理的控股子公司均已经履行或正在履行相关法律程序，对哈药股份的生产经营活动不会产生不良影响。

九、《反馈意见》问题 11 ：“请申请人补充披露哈药集团有限公司对哈药集团股份有限公司在股权分置改革时所作出的承诺，并就本次重组是否能兑现其承诺进行补充说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

一 ( ) 股改承诺

2008 年 9 月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，公司控股股东

哈药集团有限公司承诺：

1. 承诺事项

(1) 自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
(2) 如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案。
(3) 自股权分置改革方案非流通股股东前述第（1）、（2）项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
(4) 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 14 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

(5) 如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

2. 履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。

3. 履约风险防范对策

4. 承诺事项的履约担保安排

交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

5. 承诺事项的违约责任

6. 承诺人声明

( 二 ) 股改承诺的实施进度说明

本次重组的标的资产中，三精制药标的资产的交易价格为 3,812,058,756 元，三精制药 2009 年、2010 年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为

17.48%和 18.65%。生物工程公司标的资产的交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，考虑到评估基准日后的分红调整因素，生物工程公司标的资产最终交易价格由双方协商确定为 1,670,000,000 元。生物工程公司 2009 年、2010 年净资产收益率分别为 51.38%、 33.48%。上述标的资产的资产价值和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求。

2011 年 1 月 28 日，哈药集团召开二届七次董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产的议案》，并于 2011 年 2 月 11 日经哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过；2011 年 4 月 22 日，哈药集团召开二届八次董事会审议通过了《关于向哈药集团股份有限公司注入经营性资产相关内容进行调整和补充的议案》，并于 2011 年 4 月 25 日经哈药股份第五届董事会第二十七次会议审议通过；2011 年 6 月 13 日，哈药股份召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》。哈药集团通过提出本次重组的议案能够兑现对哈药股份的股改承诺。

( 三 ) 结论意见

本所律师经核查后认为，哈药集团已于 2010 年 1 月 28 日在二届七次董事会上提出并通过了向哈药股份注入经营性资产的议案，并于 2011 年 2 月 11 日经哈药股份第五届董事会第二十四次会议审议通过，符合自哈药股份股权分置改革方案实施之日起三十个月之内提出注入优质经营性资产的议案的时间要求；本次重组方案，包括标的资产的资产价值和净资产收益率均不低于哈药集团对哈药股份股改承诺的要求，本次重组能够兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺。

十、《反馈意见》问题 14 ：“请申请人补充披露哈药集团生物工程有限公司就其位于呼兰区利民经济开发区的 3 条新生产线向国家药监局申请 GMP 认证的办理进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；如存在法律障碍或不能如期办妥，分析其对哈药集团生物工程有限公司生产经营的影响并提出相应切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

一
( ) 生物制剂生产线与软膏剂生产线

1. 向国家药监局申请 GMP 认证的办理进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式

(1) 办理进展

根据生物工程公司提供的文件及出具的书面说明，生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 认证，并于 2011 年 9 月 28 日向国家药监局提交了上述 2 条生产线的申请文件。2011 年 10 月 10 日，国家药监局正式受理 2 条生产线的申请，受理单号为 GMP110124。依据 2011 年 8 月修订的《药品生产质量管理规范认证管理办法》（下称“ 新版 GMP ”）规定，从受理申请到现场检查一般需要 40 个工作日，根据排号情况，国家药监局预计将于 2011 年 11 月对该 2 条生产线进行 GMP 现场检查。生物工程公司预计可于 2012 年 1 月取得该 2 条生产线的 GMP 证书。

(2) 相关费用的承担方式

根据生物工程公司出具的书面说明，因生物制剂生产线与软膏剂生产线同时申请 GMP 认证，故根据国家药监局收费标准（GMP 认证申请费人民币 500 元，审核费人民币 30,000 元（每增加一个剂型可加收人民币 3000 元））并按照国家药监局的要求，申请生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 认证需缴费共计人民币 33,500 元（生物制剂生产线审核费人民币 30,000 元+新增软膏剂剂型生产线审核费 3,000 元+认证申请费人民币 500 元），该费用由生物工程公司承担。

2. 如存在法律障碍或不能如期办妥，分析其对生物工程有限公司生产经营的影响并提出相应切实可行的解决措施

(1) 该 2 条生产线的GMP认证是否存在法律障碍

根据生物工程公司出具的书面说明，生物工程公司已按照新版 GMP 的要求进行了内部自检，生物制剂生产线和软膏剂生产线在 “机构与人员”、“厂房与设施”、“设备”、“物料”、“卫生”、“验证”、“文件”、“生产管理”、 “质量管理”等方面符合《药品 GMP 认证检查评定标准》的要求。同时，生物工程公司聘请了有关 GMP 专家对生物制剂生产线和软膏剂生产线的 GMP 准备情况

进行了模拟检查，初步结论为该 2 条生产线通过认证应不存在法律障碍。

(2) 该 2 条生产线无法如期办妥GMP认证对生物工程公司生产经营的影响及相应切实可行的解决措施

根据生物工程公司出具的书面说明，由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为防止该 2 条生产线的 GMP 认证未能预计时间内办理完毕，给企业经营造成不利影响，生物工程公司已在原有生物制剂和软膏剂生产线提前生产出一部分产品，预计现有产品库存预计可满足销售市场需求，若该 2 条生产线的 GMP 认证未能在 2012 年 1 月办妥，对生物工程公司的生产经营也不会造成重大影响。

( 二 ) 前列地尔原料药生产线

1. 向国家药监局申请 GMP 认证的办理进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式

(1) 办理进展

根据生物工程公司出具的书面说明，生物工程公司已依据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，就前列地尔原料药生产线的 GMP 认证做好了相应的准备，预计将于 2012 年 3 月正式向国家药监局就前列地尔原料药生产线的 GMP 认证提出申请。生物工程公司预计可于 2012 年 6 月取得该条生产线的 GMP 证书。

(2) 相关费用的承担方式

2. 如存在法律障碍或不能如期办妥，分析其对生物工程有限公司生产经营的影响并提出相应切实可行的解决措施

(1) 该条生产线的GMP认证是否存在法律障碍

根据生物工程公司出具的书面说明，经生物工程公司内部对前列地尔原料药

生产线的检查，该条生产线各项指标已符合新版 GMP 认证的要求。生物工程公司还将聘请有关 GMP 专家对前列地尔原料药生产线 GMP 准备情况进行模拟检查。目前该条生产线准备充分，通过认证应不存在法律障碍。

(2) 该条生产线无法如期办妥GMP认证对生物工程公司生产经营的影响及相应切实可行的解决措施

根据生物工程公司出具的书面说明，由于国家药监局及相关部门现场检查及对材料审查的进度有一定不确定性，为应对无法如期办妥认证的情况，生物工程公司已在原有前列地尔原料药生产线提前生产出一部分产品。前列地尔原料药用量很少，现有产品库存预计可满足 2012 年全年的销售市场需求，若该条生产线的 GMP 认证未能在 2012 年 6 月办妥，对生物工程公司的生产经营也不会造成重大影响。

( 三 ) 结论意见

基于上述，本所律师认为，生物工程公司 3 条新生产线申请 GMP 认证不存在法律障碍，为应对该等 GMP 认证无法如期办妥时可能对生产经营产生的影响，生物工程公司已采取了相应的解决措施，且切实可行。

（以下无正文）

（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

李东明

经办律师：胡晓华

赵苗苗

签署日期：年月日

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的

补充法律意见书（四）

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· 共和北京二〇一一年十一月

北京市共和律师事务所

关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（四）

致：哈药集团股份有限公司

本所受哈药股份之委托，担任本次重组的专项法律顾问，已分别于 2011 年 4 月 25 日、2011 年 6 月 14 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 11 月 2 日出具了《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“ 《法律意见书》 ”）、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》。现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，以及中国证监会《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]350 号）（以下简称“《反馈意见》 ”）的要求，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语具有相同含义。

《法律意见书》中律师声明的事项适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报文件一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组涉及的有关法律事宜出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 2 ：“请补充披露目前上市公司的生产经营情况是否符合

有关环保法规，以及 2011 年 8 月环保违规事件对生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”

一 ( ) 目前上市公司的生产经营情况是否符合有关环保法规

根据公司出具的书面说明并经本所律师适当核查，哈药集团制药总厂（下称 “制药总厂”）自环保违规事件发生后一直积极进行计划检修及整改，制订了全面整改方案，并成立了专项小组全力推进，通过新建一套生化系统提高污水处理能力并对污水设施进行工艺优化，实施一批气味治理项目，已确保环保达标排放。按照制药总厂与下游城市污水厂的协议标准要求，经环保部门监测，制药总厂所排废水的指标均已达到协议标准（CJ-343 污水排入城镇下水道水质标准）。目前全面整改工作已接近尾声，预计 2011 年底前全部完成；哈药集团制药总厂制剂厂（下称“制剂厂”）已清理整顿垃圾贮存场所，规范工业垃圾废料的管理，危险废物处理由专业固废处理中心进行销毁，整改工作已经完成。

本所律师对制药总厂、制剂厂，以及哈药股份下属的其他生产企业，主要包括哈药集团制药六厂（下称“制药六厂”）、哈药集团世一堂制药厂（下称“世一堂制药厂”）、哈药集团中药二厂（下称“中药二厂”）进行了实地考察、审阅了上述企业提供的环保相关文件、对上述企业的相关负责人以及哈尔滨市环境监察支队的相关人员进行了访谈。根据核查情况，哈药股份下属的主要生产企业在废水、废气、废渣等污染物排放方面均按照国家环保法规的要求采取了相应的处理措施，哈尔滨市环境监察支队每月均会对上述企业进行不定期检查，对于制药总厂哈尔滨市环境监测中心站每季度还会进行一次检测；上述主要生产企业的污水处理结果配有在线监测仪器，环保部门可实时监控。

根据公司出具的书面说明、公司日常检测结果和环保部门对公司检查监控情况，目前除制药总厂尚有部分整改工作将于年底完成外，公司的生产经营状况符合有关环保法规的规定。

( 二 ) 环保违规事件对生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施

根据公司出具的书面说明并经本所律师适当核查，制药总厂环保违规事件对公

司生产、销售、品牌价值等方面的后续影响以及采取的相应措施如下：

1. 对生产经营的影响及相应措施

自 2011 年 3 月制药总厂环保设备检修开始，在市环境监察机构的密切监控下，制药总厂依据检修方案对 101 车间 TDA 全部停产，107 车间头孢氨苄、头孢拉定停产；104 车间头孢噻肟钠和 121 车间头孢曲松月均减产 12 吨；102 车间 7-ACA 月减产 60%。该等计划内限、停产措施预计影响 2011 年度收入约 8,679 万元，影响利润约 3,084 万元。

自 2011 年 8 月有关环保部门下发处罚通知后，制药总厂在已实施的部分生产品种停产、减产的基础上，将以下生产车间及品种停产或减产：102 车间 7-ACA 在原减产 60%的基础上全部停产；111 车间氨苄酸全部停产；108 车间停产。该等限、停产措施预计影响 2011 年度收入约 2,632 万元，影响利润约 1,592 万元。计划内和超计划的限、停产措施预计影响 2011 年度收入合计约 11,311 万元，影响利润约 4,676 万元。

上述停产、限产品种均为无菌原料药及医药中间体，多为生产自用，仅少量外销，制药总厂在检修之前已对限、停产品种进行了部分储备，不足部分将通过外购、委托加工等方式弥补。同时，环保改造项目投资及运行费用的增加均在制药总厂 2011 年度计划之内。因此，上述停产及减产措施不会对公司整体经营造成重大影响。环保整改完毕后，本次停产、限产车间将根据污水处理厂的处理能力恢复情况，报请环保部门审批后，在确保达标排放的基础上恢复生产。

2. 对产品销售的影响及相应措施

环保违规事件发生以来，公司客户对环保违规事件进展十分关注，担心公司未来能否足量供货，部分临床医疗机构及代理商也对公司产品质量表示出一定的质疑。公司积极通过各种途径进行了沟通和释疑工作，获得了客户的理解和信任，目前没有出现减少公司产品订货量的现象。此次事件对公司产品市场销售没有造成实质影响。

3. 对品牌价值的影响及相应措施

哈药股份自身品牌价值、品种结构优势明显。在抗生素、中药、保健补益类等

各个领域都有知名产品，既具有品牌优势，同时又具有品种结构互补优势，能满足各种用药需求，抵御市场变化能力强。由于公司产品的质量在市场中有较高的美誉度，品牌优势较明显，未受到环保违规事件的影响。

哈药股份将始终把污染治理、环境保护作为可持续发展的重要因素，以“节能、降耗、减污、增效”为目的，不断加大产业转型升级创新的力度，切实履行企业环保的社会责任，维护公司品牌价值和企业形象。

( 三 ) 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目前除制药总厂尚有部分整改工作将于年底完成外，公司的生产经营状况符合有关环保法规的规定；制药总厂环保违规事件发生后，公司积极进行整改，并在生产、销售等方面均采取了切实可行的应对措施，此次环保违规事件未对公司生产、销售、品牌价值等方面造成重大影响。

二、《反馈意见》问题 3 ：“请说明通过产品细分领域的划分特别是三精制药以生产 OTC 产品为主的业务定位是否可以从根本上解决同业竞争问题，请承诺并补充披露未来解决同业竞争问题的具体时间和方式；请就哈药股份、三精制药两家上市公司如何保证在采购、销售、研发方面的独立性所采取的措施进行说明并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

一 ( ) 哈药股份与三精制药解决同业竞争问题的措施

根据公司出具的书面说明，哈药股份与三精制药由于历史原因存在一定的同业竞争。期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争的品种采取了停产、限产等措施。

物的扩展，将哈药股份打造成为具有领导力和影响力的抗感染药专业化产业龙头，在继续发展青氨类及头孢类抗生素原料药的基础上，把全球已经到期和即将到期的高端药物作为首仿药和一类新药研发重点，积极开发碳青霉稀类、大环内脂类、抗病毒类等药物，继续扩充核心领域的产品线，向抗感染类药物产业高端延伸。同时，通过本次重组收购生物工程公司，加快在肿瘤、心脑血管疾病、肝病、生物制药等细分领域的研发、生产和销售，形成哈药股份在上述高端领域的领先优势。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品

的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

( 二 ) 哈药集团及哈药股份对于同业竞争问题的承诺

为避免与哈药股份的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团承诺：

为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药股份承诺：

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品

开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

( 三 ) 哈药股份与三精制药保证各自独立性的措施

根据公司出具的书面说明，哈药股份与三精制药在保证各自独立性方面的措施如下：

销售方面，哈药股份和三精制药作为上市公司，将保持各自的销售体系，巩固各自的定位及优势，并确保各自的独立性。未来哈药股份在销售方面的整合将更多地体现为资源和经验的共享。比如，哈药股份和三精制药在营销模式上各有

所长，哈药股份在普药、中药营销方面，三精制药在 OTC 产品营销方面都各自积累了比较好的经验和资源。未来将按照各企业各自所擅长的营销模式，进行资源和经验的共享。

重组前，哈药股份与三精制药之间的关联交易均按相关协议和程序履行，该等协议已经双方的股东大会依法审议通过，关联交易程序符合法律、法规等其他规范性文件和各自公司章程的规定，关联交易的定价原则公允、合理，不存在侵害各自中小股东利益的情形。本次重组完成后，双方将继续遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中不断完善对独立性的规定，包括回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保双方的独立性不受损害，维护双方中小股东的利益。

( 四 ) 结论意见

根据公司提供的文件和出具的书面说明，本所律师经核查认为，哈药股份和三精制药未来业务发展方向的定位明确，双方通过产品细分领域的划分能够有效防范未来潜在的同业竞争，哈药集团和哈药股份的相关承诺有利于从根本上解决同业竞争；哈药股份、三精制药在保证独立性方面的措施切实可行。

（以下无正文）

（此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）

北京市共和律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

李东明

经办律师：胡晓华

赵苗苗

签署日期：年月日

AI assistant

Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

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哈药集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

独立财务顾问:中信证券股份有限公司

公司声明

特别提示

重大事项提示

一、 本次重大资产重组方案概述

二、 标的资产交易价格及其调整因素

三、 本次非公开发行股份价格及发行数量

四、 本次重大资产重组构成关联交易

五、 盈利预测补偿条款

六、 上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

目 录

第一章 释 义

第二章 本次交易概述

一、 本次交易的背景与目的

(一) 本次交易的背景

(二) 本次交易的目的

1、实现哈药集团医药产业整体上市

3、提高哈药股份资本运作和行业整合能力

二、 本次交易概况

(一) 本次交易的具体内容

6、锁定期安排

7、期间损益归属

(二) 本次交易构成关联交易

(三) 本次交易构成重大资产重组

(四) 本公司董事会及股东大会表决情况

三、 本次交易的决策过程

第三章 哈药股份基本情况

一、 哈药股份基本情况

二、 哈药股份的设立及股本变动情况

(一) 1991 年 12 月设立

(二) 首次公开发行股票并上市

(三) 2008 年 9 月股权分置改革

三、 哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

(一) 控股权变动情况

(二) 重大资产重组情况

四、 哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

(一) 主营业务发展情况

(二) 最近三年及一期的主要财务数据

本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：

五、 哈药股份控股股东和实际控制人概况

(一) 控股股东概况

(二) 本公司实际控制人

(三) 本公司控股关系图

第四章 交易对方的基本情况

一、 本次交易的交易对方

二、 哈药集团股权结构

三、 哈药集团的历史沿革

(一) 哈药集团的设立

(二) 1999 年改制

(三) 2000 年名称变更

(四) 2005 年增资及企业性质变更

(五) 2007 年股权变更

四、 哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

(一) 哈药集团最近三年主要业务发展情况

(二) 哈药集团最近三年经审计合并财务报表的主要数据

五、 主要下属公司

六、 哈药集团与哈药股份的关联关系

七、 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

八、 哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第五章 标的资产的基本情况

一、生物工程公司标的资产情况

(一) 生物工程公司的基本情况

(二) 生物工程公司的历史沿革

(三) 生物工程公司的产权和控制关系

(四) 生物工程公司主要资产情况

2、土地使用权

权终止日期为 2058 年 7 月 16 日。

3、房屋所有权

4、主要生产设备

5、商标情况

下表所示：

6、其它

① 办理进展

Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2011

一、本次重大资产重组方案概述

二、标的资产交易价格及其调整因素

三、本次非公开发行股份价格及发行数量

四、本次重大资产重组构成关联交易

五、盈利预测补偿条款

六、上市公司经营风险及盈利预测相关风险提示

目录

第一章释义

第二章本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

二、本次交易概况

三、本次交易的决策过程

第三章哈药股份基本情况

一、哈药股份基本情况

二、哈药股份的设立及股本变动情况

三、哈药股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

四、哈药股份主营业务发展情况和主要财务指标

五、哈药股份控股股东和实际控制人概况

第四章交易对方的基本情况

一、本次交易的交易对方

二、哈药集团股权结构

三、哈药集团的历史沿革

四、哈药集团最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

五、主要下属公司

六、哈药集团与哈药股份的关联关系

七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

八、哈药集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、

第五章标的资产的基本情况

(十一) 此次交易是否已取得生物工程公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件