Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 26, 2011

证券代码： 600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2011 － 015 哈药集团股份有限公司 五届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：

1. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东哈药集

团有限公司（下称“哈药集团”）。

1. 认购方式：哈药集团以其持有的哈药集团生物工程有限公司

（下称“生物工程公司”）100%的股权及哈药集团三精制药股份有限 公司（下称“三精制药”）全部股份认购公司本次非公开发行的股份。

1. 生物工程公司100%的股权已由具有证券从业资格的审计、评 估机构进行审计、评估。本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审 计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报 告书中予以披露。

2. 本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还 须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件 包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产 监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、有权国有资产监督管理 部门同意哈药集团转让三精制药全部股份的批复、中国证监会对本次 交易的核准、公司股东大会同意哈药集团免于以要约方式收购公司股 份以及中国证监会豁免哈药集团要约收购公司股份的义务、中国证监 会豁免公司要约收购三精制药股份的义务等。本次交易能否获得公司 股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权 部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

公司于2011 年4 月18 日向全体董事发出召开公司第五届董事会 第二十七次会议的书面通知，会议于2011 年4 月25 日以通讯表决方 式召开。本次会议应参加表决董事7 名，实际参加表决董事7 名，会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过

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了以下议案：

一、审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资 产相关内容进行调整和补充的议案》

就哈药集团为履行公司股权分置改革中的承诺事项，拟将其持有 的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份注入公司事宜（下 称“本次重组”或“本次发行”），公司于2011 年2 月11 日经第五届 董事会二十四次会议已审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发 行股份购买资产的议案》。现根据生物工程公司的资产评估结果、利 润分配情况以及三精制药、公司的利润分配情况，并依据2011 年2 月11 日公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行 股份购买资产协议》（下称“《发行股份购买资产协议》”）相关约定， 对上述议案涉及的本次重组的发行价格、发行数量、标的资产交易价 格、期间损益的归属等进行调整。

除非特别说明，本议案中所使用的简称与《关于公司向哈药集团 有限公司发行股份购买资产的议案》中的简称具有相同含义。

公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与哈药 集团的关联交易，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6 名非关联董事进行表决，具体如下：

1、 交易价格

（1）生物工程标的资产

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第16 号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工 程有限公司股权价值项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估结 果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以2010 年12 月31 日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为 175,009.91 万元。

根据2011 年3 月30 日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟 向股东哈药集团派发现金红利8,000 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评 估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分 考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易

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价格确定为1,670,000,000.00 元。 （2）三精制药标的资产

根据2011 年4 月21 日三精制药2010 年年度股东大会审议通过 的《公司2010 年度利润分配方案》，三精制药以2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利4.90 元 （含税），共分配现金股利189,430,275.02 元；同时，以盈余公积 向全体股东转增股本，每10 股转增股本5 股，转增后三精制药总股 本由386,592,398 股增加至579,888,597 股。

三精制药标的资产对应的交易价格为3,896,963,701.02 元，根 据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制及三精制药上述利 润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

因此，标的资产的交易价格合计为5,482,058,756.00 元。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2、 发行价格

根据公司董事会审议通过并拟提交公司股东大会审议的《公司 2010 年度利润分配方案》，公司拟以2010 年末总股本1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.80 元（含税），共 分配现金股利720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转 增股本，每10 股转增股本3 股，转增后公司总股本由1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。

根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利 润分配方案获得公司股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施 后执行，本次发行的发行价格将由24.11 元/股调整为18.10 元/股。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3、 发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行 数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。 不足1 股整数股的余额部分由公司以现金方式支付给哈药集团。

以除息除权完成前的发行价计算，公司本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值为1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部

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分（0.39 股）由公司以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发 行股份数量将相应调整为302,876,174 股，不足一股的余额部分 （0.36 股）由公司以现金方式向哈药集团补足。本次发行的股份数 量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4、 期间损益的归属

自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标 的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式 向公司补足。

自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标 的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式 向公司补足。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、 本决议有效期

本决议是对《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的 议案》中相关内容的调整和补充，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准 后方可实施。

二、审议通过了《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表 决，本议案由6 名非关联董事进行表决。

本议案主要内容详见《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 三、审议通过了《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股

• 份购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表

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• 决，本议案由6 名非关联董事进行表决。

• 同意公司与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股

• 份购买资产协议之补充协议》。

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 四、审议通过了《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》

• 该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表

• 决，本议案由6 名非关联董事进行表决。

• 同意公司与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司与哈药集团有

• 限公司之盈利预测利润补偿协议》。

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

• 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案》

• 该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表

• 决，本议案由6 名非关联董事进行表决。

• 除非特别说明，本议案中所使用的简称与《关于公司向哈药集团

• 有限公司发行股份购买资产的议案》中的简称具有相同含义。

• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司

• 董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法选取与评估目的的及评估资产状况的相关性及评估定价的公 允性分析如下：

• (一) 评估机构的独立性

• 辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资

• 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与 本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

• (二) 评估假设前提的合理性

• 本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规

• 定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假

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设前提具有合理性。

• (三) 评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产主要采用了成本法和收益法进行评估，采用收 益法作为最终评估结果。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合 理。

(四) 评估定价的公允性

本次交易虽为关联交易，但涉及的生物工程标的资产作价是以具 有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（并 经过哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案）为依据，生物工程标的 资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于审议公司重大资产重组相关财务报告及盈 利预测报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表 决，本议案由6 名非关联董事进行表决。

本议案主要内容详见《哈药集团股份有限公司2010 年备考合并 财务报告》、《哈药集团股份有限公司2011 年备考合并盈利预测报 告》。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》

公司定于2011年5月18日召开2010年度股东大会审议公司2010 年度报告正本及摘要、向哈药集团有限公司发行股份购买资产等相关 议案，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

详细内容见：《哈药集团股份有限公司关于召开2010 年度股东大 会的通知》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十五日

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哈药集团股份有限公司独立董事关于

公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，审阅了公司向哈药集团有限公司（以下简称“哈药 集团”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件， 我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审 议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：

1. 哈药集团持有公司 34.76%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资 产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关 联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性 和可操作性。《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议》及其《补充协议》、《盈利预测利润补偿协议》内容合法有效，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为 公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。哈药集团所 持生物工程公司 100%的股权采用成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最 终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提

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合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

1. 公司本次重大资产重组所涉及的生物工程公司标的资产的最终交易价格 以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》所载评估值为依 据确定，三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管 理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易日的 每日加权平均价格算术平均值的 90%。发行股份的价格为公司第五届第二十四次 董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产 的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合理、公允。

2. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。

综上所述，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案提交 公司股东大会审议。

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此页无正文。

为关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见 签字页：

独立董事签字：

匡海学：

黄 明：

于逸生：

二〇一一年四月二十五日

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