Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

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哈药集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

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签署日期：二零一一年二月

声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公 司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报 告书中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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特别提示

一、本次重组的方案

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈 药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份 将持有生物工程公司100%股权，三精制药的股份将由30%上升至74.82%，哈药 集团不再持有三精制药的股份。

本次拟购买资产预计的交易价格为57.47亿元，本公司截至2009年12月31日 资产总额为100.07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月 31日资产总额的比例为57.43%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十 二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资 产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

二、本次重组的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关 联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向哈药集团非公开 发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。经协商 约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。若定 价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，将对上述发行价格进行相应调整。

三、本次重组构成关联交易

本次拟注入的资产为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本公司与 生物工程公司和三精制药均属于同一控制下的关联公司。本次重组的交易对方为 本公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。

四、本次重组事项已经黑龙江省国资委预审同意

本次重组事项已获黑龙江省国资委原则性批复，原则同意本次资产重组的意 向。

五、本次交易的特别风险提示

（一） 审核风险

公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司股东大会批准外，还需

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1） 中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免哈药集团履行因本次交易 而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）中国证监会豁免本公司 履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；（4）有权 的国有资产监督管理机构批准本次交易。

本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二） 生物工程公司标的资产的估值风险

以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估 值为18.5亿元。

上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及 拟购买资产价值预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可 能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终 评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述 预估值存在一定差异。

（三） 交易标的的持续盈利风险

生物工程公司2008年、2009年、2010年净利润分别为962.84万元、2,871.98 万元、10,016.21万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司未来是否能 持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。

三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28,067.97 万元、29,352.05万元、26,178.26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利态 势，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。

（四） 收购后经营和管理风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

（五） 股市波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

六、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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目 录

释 义...............................................................................................................................................6	释 义...............................................................................................................................................6
第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................8
一、	上市公司概况...................................................................................................8
二、	公司设立及股本变动情况...............................................................................8
三、	主营业务发展情况...........................................................................................9
四、	公司主要财务指标.........................................................................................10
五、	最近三年控股权变动情况.............................................................................11
六、	控股股东及实际控制人概况.........................................................................11
七、	本公司前十大股东情况.................................................................................11
第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................13
一、	本次重组的交易对方.....................................................................................13
第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................17
一、	本次交易的背景.............................................................................................17
二、	本次交易的目的.............................................................................................17
第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................19
一、	本次交易的具体内容.....................................................................................19
二、	本次发行股份定价及依据.............................................................................19
三、	本次交易构成关联交易.................................................................................21
四、	本次交易构成重大资产重组.........................................................................21
五、	本次交易未导致公司控制权的变化.............................................................21
六、	本次交易方案实施需履行的批准程序.........................................................21
第五节 交易标的基本情况...........................................................................................................23
一、	拟购买资产情况.............................................................................................23
二、	交易标的预估值及定价依据.........................................................................26
三、	交易标的合法合规性说明.............................................................................30
第六节 本次交易对上市公司的影响...........................................................................................31
一、	对主营业务的影响.........................................................................................31
二、	对财务状况及盈利能力的影响.....................................................................31
三、	本次交易对同业竞争与关联交易的影响.....................................................31
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素.........................................................................35
一、	本次交易行为涉及的审批情况.....................................................................35
二、	本次交易的其他风险提示.............................................................................35
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排.............................................................37
一、	交易设计和操作过程中的安排.....................................................................37
二、	保护投资者合法权益的其他安排.................................................................38
第九节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................................................39
一、	知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况.................39
二、	不知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况.............39
第十节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................41

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

哈药股份、上市公司、本公司、 指 哈药集团股份有限公司 公司

哈药集团、交易对方 指 三精制药 指 生物工程公司 指 本预案 指

本次重大资产重组、本次重组、 指 本次交易 交易标的、拟购买资产、标的 指 资产 三精制药标的资产 指

生物工程公司标的资产 指

哈药集团有限公司

哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团生物工程有限公司

《哈药集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》

哈药股份以非公开发行股份方式购买标 的资产的交易行为

生物工程公司标的资产与三精制药标的 资产的合称

哈药集团所持三精制药全部股份，为避免 歧义，包括哈药集团目前所持三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精 制药标的资产交割完成日期间，如三精制 药发生送股、转增股本、增发新股或配股 等行为导致哈药集团新增持有的三精制 药的股份

哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

非公开发行股份购买资产协 指 议、协议

哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股 份有限公司非公开发行股份购买资产协 议》

定价基准日 指 哈药股份首次审议本次交易事项的董事 会决议公告日

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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协议签署日 指 哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议》 之日，即 2011 年 2 月 11 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委 员会 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委 员会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 共和律师、律师 指 北京市共和律师事务所

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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第一节 上市公司基本情况

一、 上市公司概况

公司名称：哈药集团股份有限公司 英文名称：Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

住 所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号 法定代表人：张利君 注册资金：124,200万元 成立日期：1991年12月28日 上市日期：1993年6月29日

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：哈药股份

股票代码：600664 邮政编码：150018 公司网址：http://www.hayao.com 营业执照注册号：230199100000366 税务登记证号码：230198128175037

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购 销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口 业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、 包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分 支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

二、 公司设立及股本变动情况

（一） 1991年12月设立

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有 限公司。

1991年11月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经 哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈尔滨医药集团 股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股 份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药 股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计 18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限 公司向社会个人发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管 理。

改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其 中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。

（二） 首次公开发行股票并上市

1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，公司原向社会 公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上海证券交易所挂牌交 易，股票代码为600664。

2000年3月15日，经公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨 医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

（三） 2008年9月股权分置改革

2008年9月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对 其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资 委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈 药集团作出了资产注入等股改承诺。

公司经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后， 公司总股本为124,200.55万股。

三、 主营业务发展情况

哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营 业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种。 2009年近20个品种年销售收入超过1亿元。

通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、 齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合 实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技 术中心。公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额， 其中头孢噻肟钠原粉、头孢唑林钠原粉及粉针、双黄连粉针、头孢替安粉针的市 场份额均在25%以上，居全国首位。

四、 公司主要财务指标

本公司最近三年及一期主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2010 年9 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
资产总额	1,168,259.35	1,000,716.39	968,309.68	944,981.19
负债总额	543,562.64	402,290.65	389,432.41	439,566.84
股东权益	624,696.72	598,425.73	578,877.28	505,414.34
归属于母公司的股东权益	621,416.58	598,052.91	578,570.84	504,644.27
项目	2010年1-9月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	976,822.87	1,067,730.06	969,506.81	829,026.99
利润总额	99,989.14	108,684.79	108,503.04	62,413.30
净利润	83,317.76	93,359.25	86,365.34	59,225.39
归属于母公司的净利润	83,324.67	93,292.86	86,232.00	59,180.66
经营活动产生的现金流量净额	123,055.96	185,159.30	57,858.73	65,016.27
投资活动产生的现金流量净额	-23,602.46	16,570.18	-45,746.04	-37,894.42
筹资活动产生的现金流量净额	-37,688.79	-160,170.38	-66,751.63	49,208.56

注：2010年1-9月财务数据为未经审计数。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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五、 最近三年控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

六、 控股股东及实际控制人概况

（一） 本公司控股股东概况

本公司控股股东为哈药集团有限公司，持有本公司34.76%的股份。哈药集团 的基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”中的“哈药集团的基本情况”。 （二） 本公司实际控制人

哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的45%股权，为哈药集团的控 股股东。本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

（三） 本公司控股关系图（截至本预案签署日）

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哈尔滨市国资委
45%
哈药集团
34.76%
哈药股份
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七、 本公司前十大股东情况

截至2010年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	期末持股数量（股）	持股比例（%）
1	哈药集团有限公司	431,705,866	34.76%
2	中国建银投资有限责任公司	164,741,063	13.26%
3	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 投资基金	59,077,548	4.76%
4	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 投资基金	46,824,238	3.77%
5	中国证券投资者保护基金有限责任公司	32,973,446	2.65%
6	全国社保基金一零八组合	17,809,683	1.43%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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7	中国农业银行－交银施罗德精选股票证券 投资基金	17,635,905	1.42%
8	南方证券有限公司	16,760,616	1.35%
9	兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混 合型证券投资基金	15,851,021	1.28%
10	中国农业银行股份有限公司上海市分行	15,568,522	1.25%
合计		818,947,908	65.94%

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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第二节 交易对方基本情况

一、 本次重组的交易对方

本次交易的交易对方为哈药集团，是本公司控股股东。 （一） 哈药集团的基本情况 公司名称：哈药集团有限公司

住 所：哈尔滨市道里区友谊路431号 法定代表人：郝伟哲 注册资金：370,000万元 成立时间：1989年5月13日

营业执照注册号：230100400000074 税务登记证号码：230190127040288

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一般经营项目：1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2、 根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（1）协助或代理其 所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材 料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； （2）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为 其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企 业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；3、设立 研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和 培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4、为其股东提供咨 询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5、 向股东及其关联公司提供咨询服务；6、承接其股东和关联公司的服务外包业务； 7、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。 （该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

（二） 历史沿革

哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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团公司。

1991年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39号文批复同意，哈 尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限 公司。

1999年12月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字[1996]283号文， 并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组 为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨 医药集团有限责任公司”，注册资本为43,681.3万元。

2000年2月，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称“哈 药集团有限公司”。

2005年1月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资 本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资 协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司 变更为中外合资经营企业，注册资本增至37亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出 资16.65亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别 出资8.325亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资3.7亿元人 民币。哈尔滨市人民政府以哈政综[2004]92号文件批准哈药集团上述增资事宜， 商务部以商资批[2005]1388号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中 外合资企业，并于2005年7月20日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》 （商外资资审字[2005]0290号）。

2007年1月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团 10%的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资 产[2007]71号文件、商务部以商资批[2007]1456号文件批准上述股权转让事宜， 并于2007年9月12日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

截至目前，哈药集团的注册资本为37亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股 45%，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股10%，中信资本冰岛投资有限公司、 华平冰岛投资有限公司各持股22.5%。哈尔滨市国资委是哈药集团的控股股东。 （三） 与控股股东之间的控制关系图

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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哈尔滨市国资委 中信资本冰岛投资 华平冰岛投资 哈尔滨国企重组管
有限公司 有限公司 理顾问有限公司
45% 22.5% 22.5% 10%
哈药集团
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（四） 主要业务发展状况

哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本共计37亿元，资产 总额150余亿元人民币，所有者权益90余亿元人民币。目前集团拥有两家在上海 证券交易所上市的公司和15家全资、控股及参股公司，分为医药、动物疫苗及兽 药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务为哈药集团最重要的业务板块。 哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，共生产抗生素原 料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等7大系列、20多种剂型、1,000多个 品种。

哈药集团所属医药生产企业已全部通过GMP认证，哈药总厂、三精制药等 部分集团所属企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际管理体系认证。 哈药集团在全国30余个省区建立了280多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的 营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇1亿美 元以上。

（五） 最近三年及一期主要财务指标（合并数）

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年9 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
资产总额	1,762,472.99	1,532,553.46	1,465,481.57	1,409,380.63
负债总额	780,379.90	596,391.71	569,698.68	617,313.50
股东权益	982,093.09	936,161.76	895,782.89	792,067.13
项目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	1,265,651.28	1,391,974.33	1,255,221.81	1,074,790.67

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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2010 年9 月 30 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
144,525.29	150,028.93	144,266.63	84,976.75
119,840.44	125,411.35	112,753.38	78,598.99

注：2010年1-9月财务数据为未经审计数。

（六） 主要控股公司

公司名称	持股比例 （%）	注册地	注册资本 （万元）	经营范围
哈药集团股份有限 公司	34.76	哈尔滨市	124,200.55	按直销经营许可证从事 直销；医药制造、医药经 销等
哈药集团三精制药 股份有限公司	44.82	哈尔滨市	38,659.24	医药制造、医药经销等
哈药集团生物工程 有限公司	100.00	哈尔滨市	18,606.55	依据《药品生产企业许可 证》核定范围从事生产、 销售
哈尔滨哈药集团房 地产开发有限公司	100.00	哈尔滨市	2,000.00	按资质证书从事房地产 开发，销售本公司开发的 商品房
哈尔滨哈药集团物 业管理有限公司	51.00	哈尔滨市	50.00	从事建筑保洁服务；房地 产中介咨询代理等
哈药集团生物疫苗 有限公司	99.00	哈尔滨市	9,388.00	按兽药生产许可证核定 的范围从事经营
黑龙江化血研生物 技术有限公司	56.00	哈尔滨市	720万美元	开发生产兽用弱毒疫苗
哈尔滨医药供销有 限责任公司	100.00	哈尔滨市	800.00	批发化学药原料药及其 制剂、中成药、抗生素、 生化药品、生物制品，卫 生用品；经营保健食品等

（七） 哈药集团的声明与承诺

哈药集团作为本次交易的交易对方，于2011年2月11日出具《承诺函》如下： “本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向哈药集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机 构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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第三节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

（一） 医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。 2009年，全球医药市场规模增长3.5%，达到8,080亿美元。随着经济的快速发展， 我国医药产业快速增长，2009年，我国医药工业总产值达到10,048亿元，同比增 长20%。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我 国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行 业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经 营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这 些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造 强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断 保持与强化自身的优势地位。

（二） 哈药集团对哈药股份的股改承诺

2008年9月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承 诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律 法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优 质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性 资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。为兑现上述承诺，哈药集 团决定启动本次交易。

二、 本次交易的目的

（一） 兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药 标的资产的交易价格为38.97亿元，三精制药2009年扣除非经常性损益后的净资

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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产收益率为17.72%。生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的 评估机构出具并经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估 结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方 协商确定。生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33.35% （未经审计）。上述资产的预计交易价格和净资产收益率均可以满足哈药集团对 哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过本次重组将兑现对哈药股份的股改承 诺。

（二） 提升哈药股份的盈利水平

哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国 内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入 生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期， 盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技 术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业 之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

（三） 进一步完善哈药股份医药产业链

本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中 药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈 药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份 的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市 场影响力的飞跃。

（四） 提高哈药股份资本运作和行业整合能力

通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药 股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提 高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且， 本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基 础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资 源打下良好的基础。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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第四节 本次交易的具体方案

一、 本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈 药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份 将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

二、 本次发行股份定价及依据

（一） 发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准 日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第 二十四次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公 开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。若定价基准日至发行日期间本公司 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相 应调整。

（二） 发行数量

本次交易哈药股份拟购买资产由生物工程公司标的资产和三精制药标的资 产两部分组成。经初步估算，生物工程公司标的资产的预估值约为18.5亿元，具 体见“第五节 交易标的基本情况”中的“二、交易标的预估值及定价依据” 。 最终生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具 并经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依 据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。如 评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准 日之前的滚存未分配利润进行分配，则将从生物工程公司标的资产的交易价格中

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三 精制药的全部股份乘积。三精制药每股转让价格以协议签署日前30个交易日的每 日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90%。根据协议约 定，三精制药每股转让价格确定为22.49元，对应三精制药标的资产的交易价格 为38.97亿元。如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发 生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每 股转让价格作相应调整。

根据上述生物工程公司标的资产的预估值和三精制药标的资产交易价格及 公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格 计算，本次拟发行约23,836万股面值为1.00元的人民币普通股。最终发行数量将 根据生物工程公司标的资产和三精制药标的资产的交易价格确定。发行数量为标 的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余 额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

（三） 发行后的股权结构

本次发行完成后，哈药股份的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

哈药集团
45.26% []
哈药股份
100% 74.82%
生物工程 三精制药 其他原有资产
----- End of picture text -----*

• *注：该等比例需根据生物工程公司实际评估及作价值、哈药股份、三精制药和生物工 程公司的分红情况最终确定

（四） 锁定期安排

哈药集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

（五） 期间损益归属

生物工程公司标的资产自评估基准日至资产交割完成日期间产生的损益归 哈药股份享有和承担；三精制药标的资产自协议签署日至资产交割完成日期间产 生的损益归哈药股份享有和承担。

三、 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交 易。

四、 本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产预计的交易价格为57.47亿元，本公司截至2009年12月31日 资产总额为100.07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月 31日资产总额的比例为57.43%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十 二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资 产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、 本次交易未导致公司控制权的变化

本次重组前，哈药集团直接持有本公司34.76%的股份，为本公司的控股股东。 根据本预案及有关安排，本次交易完成后，哈药集团将直接持有本公司约45.26% 的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。

六、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一） 本次交易已经获得的授权、批准和核准：

• 1、本次交易获得黑龙江省国资委原则性同意的批复；

• 2、本次交易获得本公司第五届第二十四次董事会会议审议通过；

• 3、本次交易获得哈药集团董事会审议通过。

• （二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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• 1、生物工程公司标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准/备案；

• 2、本次重组方案经有权的国有资产监督管理部门批准；

• 3、哈药股份股东大会批准本次重组；

• 4、哈药集团转让三精制药标的资产事宜经有权的国有资产监督管理部门批

准；

• 5、本次重组经中国证监会核准；

• 6、中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团认购哈药股份非公开发行 的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义务；

• 7、中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精制 药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之义 务。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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第五节 交易标的基本情况

一、 拟购买资产情况

（一） 生物工程公司

1、基本情况

公司名称：哈药集团生物工程有限公司 住 所：哈尔滨市红旗大街180号423、425室 法定代表人：李会成

注册资本：186,065,500元 实收资本：186,065,500元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生 产、销售（涉及专项专营项目按许可证期限经营）；仅限分支机构经营：卫生用 品（液体）（有效期至2011年4月5日）。一般经营项目：培养基生产、销售（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（需国家专项 审批除外）。

2、历史沿革

生物工程公司前身为哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司。

1995年12月10日，哈尔滨医药集团公司（哈药集团前身）与哈尔滨TC高新 技术产业公司（为哈药集团全资子公司，后更名为哈尔滨生物药品公司，目前已 注销）召开股东会，通过哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司章程。根据哈尔滨里 亚哈尔生物制品有限公司的章程约定，注册资本为340万元，其中，哈尔滨医药 集团公司出资238万元，占注册资本的70%；哈尔滨TC高新技术产业公司出资102 万元，占注册资本的30%。

2002年7月31日，经哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司股东会决议通过，同 意将公司名称由“哈尔滨里亚哈尔生物制品有限公司”变更为“哈药集团生物工 程有限公司”。

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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2010年4月26日，哈尔滨生物药品公司将其所持生物工程公司的股权按照出 资额转让给哈药集团。股权转让完成后，生物工程公司变更为哈药集团全资持有 的子公司。

截至目前，生物工程公司通过历次增资，注册资本由设立时的340万元增至 18,606.55万元。生物工程公司的股权结构为哈药集团持有其100%的股权。 3、主要历史财务数据

最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	45,920.89	26,036.50
净资产	30,029.31	5,593.10
项目	2010年度	2009年度
营业收入	25,032.68	16,505.64
利润总额	11,756.73	3,391.60
净利润	10,016.21	2,871.98

注：2010年度的财务数据为未经审计数，2009年财务数据经黑龙江明天会计师事务所有限公 司审计。

4、主营业务情况

生物工程公司系黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对 肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b（商 品名：利分能）、重组人促红素注射液（商品名：雪达升）、重组人粒细胞刺激因 子注射液（商品名：里亚金）等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳等新 型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b和前列地尔注射液的市场占有率在国 内居于领先地位。

二、 三精制药 1、基本情况

公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

住 所：哈尔滨市南岗区衡山路76号

法定代表人：刘占滨

注册资本：386,592,400元

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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实收资本：386,592,400元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围 从事保健品的生产。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出 口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

2、历史沿革

三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司（下称“天鹅股份”）。天鹅股 份设立时的注册资本为人民币9,930万元。经中国证监会批准，天鹅股份公开发 行的2,500万股人民币普通股于1994年在上交所挂牌交易。

2003年11月4日，天鹅股份、哈尔滨建筑材料工业（集团）公司、哈药股份、 哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意 向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入哈药集团三精制药有限公司60% 的股权。2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份 有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。

三精制药于2005年5月9日、2005年6月27日分别与哈药集团和哈药股份签署 了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的哈药集团三精制药有限 公司4%和36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有哈药集团三精制药有限 公司100%的股权。

2005年7月28日经三精制药2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药 对哈药集团三精制药有限公司进行了吸收合并将哈药集团三精制药有限公司注 销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈 药集团三精制药股份有限公司”。

2005年7月28日和2006年2月20日，哈尔滨建筑材料工业（集团）公司与哈药 集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由哈尔滨建 筑材料工业（集团）公司向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股， 占三精制药股本总额的28.75%。股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有 三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。

2006年7月27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额 的16.07%。

截至目前，三精制药注册资本为386,592,400元。哈药集团持有三精制药 44.82%的股份，哈药股份持有三精制药30%的股份。

3、主要历史财务数据

三精制药最近两年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	330,013.81	285,351.40	291,456.28
净资产	166,409.85	165,660.96	164,880.22
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
营业收入	227,927.39	263,825.32	259,434.41
利润总额	31,723.02	36,076.38	35,404.93
净利润	26,178.26	29,352.05	28,067.97

注：2010年1-9月财务数据为未经审计数。

4、主营业务情况

三精制药目前是以生产销售OTC产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂 型、医药原料和制剂并重的综合性制药企业，主导产品包括葡萄糖酸钙（OTC 药品）、葡萄糖酸锌（保健品）、双黄连口服液（OTC药品）、司乐平（处方药品）、 磷霉素钠（处方药品）等，公司在OTC产品业务方面具备较为明显的竞争优势。 由于中国OTC市场起步较晚，目前正处于快速发展期。公司葡萄糖酸钙、葡萄糖 酸锌、双黄连口服液三个支柱品种在细分市场占有率第一，品牌地位已经确立。 同时公司在营销、渠道、质量、成本管理和品种储备等重要方面也有优异表现。

三、 交易标的预估值及定价依据

本次交易中生物工程公司标的资产的审计（评估）基准日为2010年12月31 日。

本次交易生物工程公司标的资产的截止到2010年12月31日净资产账面价值

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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为300,293,059元（未经审计），预估总价值为1,850,000,000元，评估增值率为 516.06%。本次预估采用收益现值法，通过将生物工程公司未来预期收益折现而 确定评估价值，其评估结果取决于生物工程公司的未来预期收益情况。生物工程 公司作为生物制药公司，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值， 采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了生物工程公司在行业中的 地位、其所拥有的各种技术优势、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因 素的价值。 具体理由如下：

（一）技术优势：生物工程公司是哈药集团基因工程药物产业化生产和经营 基地，是哈尔滨市国家生物医药产业基地挂牌企业、黑龙江省动物细胞制药重点 实验室、黑龙江省生物制药新工艺工程重点实验室、哈尔滨市对俄（独联体）生 物医药工程技术研究中心、哈医大省部共建生物医药工程重点实验室联合单位和 振兴东北老工业基地研究生人才培养基地。生物工程公司已形成了系列化的研发 技术平台，核心技术包括：1）原核细胞表达技术平台。在高密度发酵，蛋白提 取、变性复性、纯化技术等方面具有明显竞争优势；2）多肽药物技术平台；3） 真核细胞表达技术平台，该平台的技术优势在于高表达细胞株、大规模无血清培 养技术、一次性激流细胞反应器，技术能力处于国内领先水平；4）药物制剂技 术平台，通过胰岛素口服制剂和前列地尔乳剂的开发已搭建了蛋白药物口服制剂 技术平台和脂肪乳制剂技术平台，为公司高端技术产品开发奠定了坚实基础。

（二）人才优势：生物工程公司拥有博士8人、研发人员62人，高级以上技 术职称37人，经过多年的新药研发与产业化规模生产，培养锻炼出一支专业技术 人才队伍，能够独立完成药物研发，实现产品的更新换代，为公司的长远发展提 供后续品种支持。

（三）产品优势：生物工程公司以前列地尔注射液、注射用重组人干扰素ɑ -2b、重组人粒细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液、紫杉醇注射液等 主导品种为主。公司拥有一批成熟产品，如注射用重组人干扰素ɑ-2b、重组人粒 细胞刺激因子注射液等、重组人促红素注射液等，得益于近年来人民生活水平逐 年提高、医保报销比例持续扩大引发的市场扩容，以及生物工程公司的精细化营 销策略，大力开发新市场，销售重心不断下移，产品在代理商、医生和患者中赢 得了良好口碑，品牌知名度、美誉度逐渐提高，医院占有率不断提高，市场份额

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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稳步增长，在同行业确立了较为领先的地位。注射用重组人干扰素ɑ-2b市场占有 率国内领先于竞争对手，重组人粒细胞刺激因子注射液近4年保持27.5%的年复合 增长率，重组人促红素注射液近4年保持85%的年复合增长率。此外，生物工程 公司还积极开拓并推出新的拳头产品，于2009年上市的前列地尔注射液是国内首 仿产品，该产品生产工艺难度较大，仓储运输条件较高，生物工程公司利用自身 技术、质量、服务和品牌优势，迅速成为具备持续、稳定供货能力的少数厂家之 一，该产品上市第一年即达到2,500万元的销售额，2010年销售实现跨越式增长， 近9,000万元，市场占有率排名第二。

生物工程公司主要产品及销售情况如下：

产品	主要适应症	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）
		2008年	2009年	2010年
注射用重组人干扰素ɑ -2b	抗病毒及治疗肿瘤性疾病用 药	2,775	3,031	3,395
重组人粒细胞刺激因子 注射液	血液系统用药/促白细胞生 成用药	2,321	2,966	3,292
重组人促红素注射液	肾功能不全所致贫血（包括 透析及非透析病人）和外科 围手术期的红细胞动员及肿 瘤化疗病人升红细胞	1,249	2,651	3,351
紫杉醇注射液	治疗肿瘤用药	668	987	1,067
前列地尔注射液	血管扩张及肝炎治疗用药	-	2,585	9,000

（四）未来产品储备优势：未来预计生物工程公司仍将保持快速发展。除已 有产品的进一步拓展市场外，生物工程公司还拥有一批产品储备，目前在研品种 有国家一类新药2个，抗体类国家二类新药3个，其它多个治疗肿瘤类疾病药物及 临床前研究阶段的多肽药物。预计未来5年平均每年有2个左右新产品上市。

（五）产业化优势：从医药产业发展趋势看，生物技术制药的发展前景广阔。 由于生物技术的迅猛发展、人们医药消费结构的变化，以及药物本身的安全性能 的要求，生物类药物在药品市场中迅速崛起，生物技术药物成为新药研究发展的 新宠，被投资者认为是成长性最高的产业之一。生物工程公司拥有现代化、高标

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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准的产业化生产基地。2008年，公司投资2.1亿元建设哈药集团生物工程产业基 地，占地面积150,000平方米，建设面积52,000平方米，厂区环境优雅，建设有符 合GMP标准的八条生产线和相关辅助系统。新生产基地设计标准高，配备了国 内外一流的生产设备，完全符合国家即将施行的新版GMP标准要求，保证了产 品质量，满足了未来生产和销售的需要。

（六）营销网络优势：生物工程公司经过多年市场摸索并在哈药集团的支持 下，拥有了高素质的营销队伍，在销售渠道、学术推广、终端管理等多个环节管 理进一步精细化，公司产品市场份额稳步扩大，为公司可持续发展奠定了良好的 基础。

（七）快速增长优势：生物工程公司抓住行业快速发展的机遇，近几年销售 收入和利润均实现了快速增长。2010年营业收入为25,032.68万元，较2009年增长 51.66%，2008-2010年的复合增长率为56.27%；2010年净利润为10,016.21万元， 较2009年增长248.7%，2008-2010年的复合增长率为222.53%。生物工程公司收入 大幅增长的原因一方面在于已有品种保持两位数的增长速度，另一方面在于推出 新产品，2009年前列地尔注射液上市后迅速抢占市场份额，2010年单品销售即达 到9,000万元。而净利润的增速更是高于收入增速，新产品前列地尔注射液的毛 利率远高于其它原有产品，直接提高了公司综合毛利率近5个百分点（以上2010 年数据未经审计）。公司原有产品的稳定增长及高附加值的新产品上市放量使得 公司2010年净利润大幅增加。未来预计随着新老产品的不断增长，生物工程公司 仍将保持快速增长。

（八）品牌优势：生物工程公司依托哈药集团品牌形象，以严密的质量保证 体系为后盾，以周到的售后服务为保障，在行业中树立了良好的口碑。

（九）国际化优势：生物工程公司还积极推进国际化开发战略，目前已打开 俄罗斯、东南亚等国际市场。从2007年开始已经在11个国家实现了药品注册，2010 年实现了1,000多万元的制剂出口，预计未来仍将保持快速发展势头。

基于上述原因，生物工程公司的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形 价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业 价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。

生物工程公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进

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行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经哈尔滨市国 资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将 在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。

拟购买三精制药标的资产的价格为38.97亿元。作为国有控股上市公司，三 精制药的股权转让涉及到国有股东转让上市公司股权，根据《国有股东转让所持 上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号文）规定，国有股东协议 转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开 股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价 格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。由于本次转让为哈药集团为实施资产重组而在其内部进行的协议转让，根 据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条第三款规定，哈药 集团可直接签订转让协议，因此三精制药股份转让的价格需不低于协议签署日， 即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24.98元/股的 90%，即22.482元/股。据此，本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格为 22.49元，173,275,398股股份对应的总转让价格为38.97亿元。

四、 交易标的合法合规性说明

本次发行股份购买资产的交易标的为生物工程公司标的资产和三精制药标 的资产。

根据初步核查：

• 1、 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。

• 2、 本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。

• 3、 本次拟购买的生物工程公司标的资产和三精制药标的资产均为控股股 权。

• 4、 标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。

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第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞 争和关联交易产生一定影响。

一、 对主营业务的影响

哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、 传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，资产规模及盈利能力均排 在国内医药行业前列，业务模式和产品都比较成熟，业绩稳定。本次资产重组注 入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制 药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现 哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

三精制药侧重于化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产 和销售，与哈药股份的形成一定的错位。本次资产重组完成后，哈药股份将代替 哈药集团成为三精制药的控股股东，将三精制药纳入合并报表范围，进一步明确 哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位。未来哈药股份将凭借良好的内部资 源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判 能力，增强客户依赖程度及公司的竞争力，促进哈药股份的进一步发展。

二、 对财务状况及盈利能力的影响

本次交易拟注入的生物工程公司标的资产，正处于高速成长期，盈利增长较 快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势， 进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状 况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

三、 本次交易对同业竞争与关联交易的影响

• （一） 同业竞争

• 1、本次资产重组前的同业竞争情况

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1991年哈药股份上市之前，下属各成员企业（包括三精制药）均为具有独立 法人资格的企业，各自具有研发、生产和销售医药产品的资质，存在一种产品或 类似产品多家申报和生产的情况，并形成了一定的独立生产销售规模。

2004年哈药股份重组上市公司哈尔滨天鹅实业股份有限公司，置出其原有水 泥资产，置入其拥有的原哈药集团三精制药有限公司的医药资产并将哈尔滨天鹅 实业股份有限公司更名为哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司（2005年8月再 次更名为现名称）。为避免哈药股份与三精制药之间可能存在的同业竞争，双方 各自作出相关承诺，分别放弃和调整部分产品的生产和销售，用三年时间消除同 业竞争。

期间，哈药股份和三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对同业竞争 的品种采取了立即停产、适当的限产等措施。哈药股份停止了脑复康片、蜂王浆 口服液、西洋参王浆口服液、双黄连糖浆、双黄连片、朴锌口服液、葡萄糖酸钙 口服液等产品的生产。三精制药方面已放弃对头孢哌酮、复方舒巴坦的生产和销 售，并对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、 头孢曲松钠等六个产品采取了限制生产和销售的措施。

目前，哈药股份以及三精制药已经基本形成了哈药集团旗下针对不同细分市 场的发展平台，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药 及保健食品的生产和销售；三精制药则注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原 料药及制剂外）的生产和销售，但双方仍然存在生产和销售同类或者相似产品的 情况。

目前，哈药股份与三精制药生产同类产品主要集中在阿莫西林胶囊、头孢唑 林钠等抗病菌类抗生素产品。上述抗病菌类抗生素产品所处市场规模较大，市场 总体规模达到1,500亿元，国内市场生产和销售企业多达上百家，市场整体情况 相对稳定，处于充分竞争环境。近年来，哈药股份及三精制药的上述产品已形成 了各自稳定的区域市场，终端消费者也形成了各自的用药习惯，保持了稳定的销 售增长。并且，哈药股份和三精制药在上述产品的生产和销售上存在明显市场差 异，哈药股份是以原料药及其制剂全过程生产为主，竞争对手为华药、石药、鲁 抗等特大型企业，主要体现在原料药合成等核心技术的竞争。而三精制药以制剂 等下游产品为主，并不与大型企业形成竞争关系，销售上主要通过流通性批发企

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业进入到中心城市以外的周边城市或农村市场。因此，哈药股份和三精制药在抗 生素产品方面彼此之间不存在针对性的竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输 送或者损害子公司利益的情况。

此外，哈药股份和三精制药的部分产品存在一定程度的相似性，主要包括哈 药股份的盖中盖与三精制药的葡萄糖酸钙口服溶液，哈药股份的双黄连粉针与三 精制药的抗病毒双黄连口服液。三精制药生产的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国 药准字产品，主要消费人群是患缺钙症的婴幼儿和儿童；而哈药股份生产的盖中 盖是功能食品，侧重于保健作用，主要消费群体是中、老年人。两者在产品功效、 消费群体、产品商标、名称、销售渠道和组方等方面均存在明显差异，不存在实 质性同业竞争。三精制药生产的双黄连产品是以OTC口服液产品为主，而哈药股 份仅生产处方药双黄连粉针，给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂 型产品市场的明确划分，不存在实质性同业竞争。

哈药股份与哈药集团其它企业不存在同业竞争。 2、本次资产重组后的同业竞争情况

本次重大资产重组后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业 务均纳入哈药股份合并范围，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

本次资产重组完成后，哈药股份和三精制药计划通过两个方面逐步彻底解决 同业竞争问题。

一方面，哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上， 继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争 对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各 自独立而稳定的市场格局。哈药股份和三精制药拟通过：（1）双方重点开发自 主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建 立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争 的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施不断减少两家上市公司之间的同 业竞争。

另一方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取 在本次重组完成后3年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻 底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；公司未来亦不排除通过资本整合的

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

（二） 关联交易

由于业务原因，历史上本公司与三精制药及生物工程公司之间存在一定的关 联交易。本次交易完成后，此类关联交易将得以避免。同时，本公司将尽可能地 减少与关联方之间的持续关联交易，对于与哈药集团及其关联企业之间仍需进行 的必不可少的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价 格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上 市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全 体股东的利益。

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第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、 本次交易行为涉及的审批情况

本次交易需取得如下审议批准：

• 1、 生物工程公司的资产评估报告经哈尔滨市国资委备案，本次重组方案经 黑龙江省国资委批准；

• 2、 哈药集团转让所持三精制药标的资产事宜经有权的国有资产监督管理 部门批准；

• 3、 哈药股份股东大会批准本次重组事宜；

• 4、 本次重组经中国证监会核准；

• 5、 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团因认购哈药股份非公开 发行的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义 务；

• 6、 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精 制药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之 义务。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、 本次交易的其他风险提示

（一） 生物工程公司标的资产的估值风险

以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估 值为18.5亿元。

上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及 拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与 经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终评估 结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估

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值存在一定差异。

（二） 交易标的的持续盈利风险

生物工程公司2008年、2009年、2010年的净利润分别为962.84万元、2,871.98 万元、10,016.21万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司是否能持续 保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。

三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28,067.97 万元、29,352.05万元、26,178.26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利， 但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。

（三） 收购后经营和管理风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

（四） 股市波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

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第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

本次交易，本公司、哈药集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、 交易设计和操作过程中的安排

本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业 务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司 独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易 将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关 联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等 将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召 开本公司股东大会进行表决。

本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权 益：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹 划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关 部门进行政策咨询及方案论证时，申请于 2010 年 12 月 29 日开始停牌。

2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公 司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。

3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书 并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

4、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公 司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。

5、锁定承诺：哈药集团承诺自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者

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委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购 该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

二、 保护投资者合法权益的其他安排

本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查 和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司 愿为上述承诺承担相应的法律责任。

本次交易的交易对方哈药集团承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但 不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易 所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。哈药集团愿为上述承诺承担相应的法律责任。

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第九节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

一、 知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况

根据自查结果，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人及其亲属，包 括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专 业机构相关人员及其亲属，在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票 或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。

二、 不知悉相关信息的内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票情况

实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相 关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员或其亲属中， 在本次重组停牌前六个月内，存在买卖公司股票的行为。其买卖公司股票详细情 况如下：

况如下：
姓名	与本次交易关联关系		买卖股票记录
		买卖方向	日期	数量（股）	金额（元）
王天舒	三精制药独立董事王元 庆的子女	买入	2010/09/01	1000	21390.00
汪东平	三精制药证券事务代表 程轶颖的配偶	买入	2010/11/17	1400	33600.00
		卖出	2010/12/09	1400	33040.00
赵东吉	三精制药董事	买入	2010/12/20	10000	246360.00
		买入	2010/12/21	5996	148770.84
		买入	2010/12/22	100	2460.00
		卖出	2010/12/22	96	2371.20

除上述人员外，其他《证券法》规定的内幕信息知情人的亲属在本次重组停 牌前六个月内，均不存在买卖公司股票的行为。

以上在本次重组停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具说 明，其买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操

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作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

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第十节 独立财务顾问核查意见

本公司独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核 查意见的基础上，经讨论认为：哈药股份本次重大资产重组符合相关法律法规及 中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的 相关要求。本次交易将有利于提升哈药股份盈利能力，促进哈药股份长期发展。 中信证券同意为哈药股份本次重大资产重组出具核查意见。鉴于上市公司将在相 关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时 中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出 具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事签字：

张利君 吴志军 刘波 伍贻中 匡海学 于逸生

黄 明

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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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（此页无正文，为《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 的盖章页）

哈药集团股份有限公司 二〇一一年二月十一日

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哈药集团股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组预案的独立意见

2008 年9 月，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成股权分置 改革，哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）在股权分置改革说明书中承 诺：自股改实施之日起三十个月之内向公司董事会提出以非公开发行或法律法规 允许的其他方式向公司注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性 资产及现金资产的价值合计不少于261,100 万元人民币，且优质经营性资产扣除 非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。为兑现上述承诺，哈药集团决定启 动此次重大资产重组：公司拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持哈 药集团生物工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%的股权和哈药集团 三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）44.82%的股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组；根据《上海证券 交易所股票上市规则》，本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《哈 药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司 向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件， 我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审 议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：

1、 与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议 通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联 董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

1

• 2、 哈药集团持有公司34.76%股权，为公司控股股东。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交 易。

• 3、 本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可 行性和可操作性。《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》及公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非 公开发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4、 就本次交易拟购买资产的定价依据，哈药集团所持生物工程公司 100%的股权的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评 估报告》记载的评估结果为定价依据；哈药集团所持三精制药全部 股份的每股转让价格以《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购 买资产协议》签署之日前30 个交易日的三精制药每日加权平均价格 算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90%，上述拟购买资 产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东 和非关联股东的利益。

• 5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利 能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

综上所述，公司独立董事同意《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》及本次交易的整体安排。

二〇一一年二月十一日

2

独立董事签字：

于逸生 匡海学 黄 明

3

中信证券股份有限公司 关于

哈药集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 中信证券股份有限公司

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二〇一一年二月

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

哈药股份、上市公司、公司 指 哈药集团股份有限公司

哈药集团 指 哈药集团有限公司

三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司

生物工程公司 指 哈药集团生物工程有限公司

本次重大资产重组、本次重 指 哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资 组、本次交易 产的交易行为

拟注入资产、拟购买资产、 指 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产 交易标的、标的资产 的合称

哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧 三精制药标的资产 指 义，包括哈药集团目前所持三精制药 173,275,398 股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制 药标的资产交割完成日期间，如三精制药发 生送股、转增股本、增发新股或配股等行为 导致哈药集团新增持有的三精制药的股份

生物工程公司标的资产 指 哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

非公开发行股份 指 本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公 开发行股份购买资产的行为

定价基准日 指 审议本次哈药股份向哈药集团发行股份购买 资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十 四次会议决议公告日

协议签署日 指 哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产协议》之日， 即 2011 年 2 月 11 日

2

重组预案	指	《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产
		暨关联交易预案》
核查意见	指	关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买
		资产暨关联交易预案》的独立财务顾问核查
		意见
非公开发行股份购买资产协	指	哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份
议、协议		有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会
		令第53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
		准则第26号——上市公司重大资产重组申请
		文件》（证监会公告[2008]13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
		的规定》（证监会公告[2008]14号）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委	指	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委	指	哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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声 明

中信证券接受哈药股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职 调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方 参考。

本独立财务顾问声明如下：

• 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的上市公司不存在利害关

• 系，就本次交易所发表的专业意见是完全独立的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由哈药股份、哈药集团等 提供。上述机构已承诺：“因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽 职调查和信息披露等）的进行而提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并将为上述承诺承担相应的法律责 任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

• 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

• 4、本独立财务顾问已对上市公司披露的重组预案文件进行充分核查，确信

• 披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本

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独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请哈药股份的全体股东和广大投资者认真阅读哈药股 份董事会发布的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》文 件全文。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备 的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。

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本次核查的主要内容

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重 组规定》及《准则第 26 号》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效 的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交 易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规 定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

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一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则 第 26 号》的要求

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，经核查认为， 上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求， 相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等 承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。”

经核查，本次交易的交易对方哈药集团已出具书面声明与承诺，具体如下：

哈药集团的声明与承诺：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限 于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向哈药集团股份有限公司及其为完成 本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责 任。”

上述机构的相关承诺内容已明确记载于重组预案中，并将随重组预案上报 交易所。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主 要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次 交易进展构成实质性影响

经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已于 2011 年 2 月 11 日与哈 药集团签订了《非公开发行股份购买资产协议》。该协议将作为本次重大资产重

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组的法定文件一并上报交易所。该协议已载明生效条款：“本次交易及本协议以 下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

（1）哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；

（2）哈药集团董事会决议审议通过本次交易；

（3）哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批 准；

（4）本次交易取得黑龙江省国资委批准；

（5）本次交易取得中国证监会核准；

• （6）要约豁免申请取得中国证监会核准。”

经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，《非公开发行股 份购买资产协议》按照《规定》第二条要求载明了以下主要条款：本次交易的内 容（交易方案、标的资产及交易价格、发行价格、发行数量、持股锁定期安排、 发行前滚存利润的安排）、生效条件、交割、期间损益的归属等。

经核查，本独立财务顾问认为，哈药股份已就本次重大资产重组事项与交 易对方哈药集团签订附条件生效的协议；协议的生效条件符合《规定》第二条的 要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》以及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录中

经核查，哈药股份董事会已对本次交易是否按照《规定》第四条的要求进 行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中：“董事会对于本次重大资产重组 是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审 慎判断，认为：

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1. 本次重组交易标的为哈药集团所持生物工程公司股权及三精制药股权， 故本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监 督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 哈药集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情

形。生物工程公司和三精制药不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

1. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出

• 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》 第四条所列明的各项要求

• （一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求

• 1、本次交易的整体方案是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

• 反垄断等法律和行政法规的规定；

经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合国家相关产 业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

• 2、本次交易的整体方案是否会导致上市公司不符合股票上市条件；

本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格按不低于定价基准日前二十个 交易日的哈药股份 A 股股票交易均价确定，即 24.11 元/股；若定价基准日至交 割日期间哈药股份有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上 述发行价格进行相应调整。根据发行价格和拟购买资产的价格，本次拟向哈药集 团共发行不超过 23,836 万股面值为 1.00 元的 A 股普通股。

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本次交易完成后，哈药股份的股本总额不超过 14.8 亿股，社会公众股占总 股本的比例不低于 10%，哈药股份符合股票上市条件。

3、本次交易的整体方案是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司 和股东合法权益的情形；

经核查，本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提 出方案，生物工程公司标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定 的评估结果为定价依据，三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格 与哈药集团所持三精制药的全部股份之积，三精制药每股转让价格以协议签署日 前三十个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值 的 90%，资产的定价依据公允。

本次非公开发行股票的发行价格为 24.11 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日股票交易的均价，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 和全体股东利益的情形。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否 存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法；

本次公司拟购买资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药 标的资产。经核查，上述资产为哈药集团合法拥有且权利完整，标的资产不存在 限制或者禁止转让的情形，相关的债务债权处理合法。

5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

哈药股份为全国医药行业龙头企业之一，主要致力于抗生素原料药及制剂、 传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，资产规模及盈利能力均排 在国内医药行业前列，业务模式和产品都比较成熟，业绩稳定。本次资产重组注 入生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制 药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现

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哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。三精制药侧重于化学合成原料药 及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，与哈药股份的形成一定的错 位。本次资产重组完成后，哈药股份将代替哈药集团成为三精制药的控股股东， 将三精制药纳入合并报表范围，进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平 台地位。未来哈药股份将凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸 纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强客户依赖程度及公司的竞 争力，促进哈药股份的进一步发展。

经核查，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的 行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情 形。

6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本次交易完成后，生物工程公司将成为哈药股份的全资子公司，同 时三精制药的控股股东变更为哈药股份，哈药集团将不再持有三精制药的股权。 本次重组进一步明确哈药股份在哈药集团中的医药产业平台地位。

本次交易将有利于上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的要求

1、本次发行股份拟购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力；

拟注入资产盈利能力较强。生物工程公司最近三年持续盈利，利润快速增长， 2008 年、2009 年、2010 年净利润分别为 962.84 万元、2,871.98 万元、10,016.21 万元（未经审计）。近几年三精制药的主营业务发展较好，销售收入和净利润稳 定增长。三精制药 2008 年净利润为 280,679,703.50 元，2009 年为 293,520,453.50

元，2010 年前三季度为 261,782,599.51 元。

本次资产注入完成后，哈药股份的盈利能力进一步增强，有利于进一步改善 公司的财务状况和增强持续盈利能力。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将具备较强的持续经营能 力和盈利能力，资产质量和财务状况将得到有效改善。

2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性；

本次资产重组后，哈药股份成为三精制药的控股股东，三精制药所有业务均 纳入哈药股份合并范围，同时，哈药集团医药业务以哈药股份为平台实现了整体 上市，哈药股份不存在与哈药集团间的同业竞争问题。

本次资产重组后，哈药股份与三精制药及生物工程公司的关联交易得以避 免，同时，上市公司已建立规范的关联交易制度，将有效地规范上市公司与关联 方之间的关联交易。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

经核查，哈药股份 2009 年财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不 存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

本次上市公司拟购买资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精 制药标的资产。经核查，上述资产为哈药集团合法拥有且权利完整，标的资产不 存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

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（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资 产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董 事会决议记录中”的要求。

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍

本次公司拟购买资产为哈药集团持有的生物工程公司标的资产和三精制药 标的资产。

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产权属状况清晰，不存在妨碍标 的资产按交易合同进行过户的重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已 披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：“

一、本次交易行为涉及的审批情况

1. 生物工程公司的资产评估报告经哈尔滨市国资委备案，本次重组方案经 黑龙江省国资委批准；

2. 哈药集团转让所持三精制药标的资产事宜经有权的国有资产监督管理 部门批准；

3. 哈药股份股东大会批准本次重组事宜；

4. 本次重组经中国证监会核准；

5. 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药集团因认购哈药股份非公开

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发行的股票所触发的哈药集团向哈药股份全体股东发出要约收购之义 务；

1. 中国证监会批准豁免本次交易过程中哈药股份收购哈药集团所持三精 制药标的资产所触发的哈药股份向三精制药全体股东发出要约收购之 义务。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的其他风险提示

（一） 生物工程公司标的资产的估值风险

以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估 值为18.5亿元。

上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及 拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与 经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终评估 结果存在一定差异。因此，上市公司已提醒投资者，最终的交易价格可能与上述 预估值存在一定差异。

（二） 交易标的的持续盈利风险

生物工程公司2008年、2009年、2010年的净利润分别为962.84万元、2,871.98 万元、10,016.21万元（未经审计），营业收入和净利润增长较快，但生物工程公 司是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。

三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28,067.97 万元、29,352.05万元、26,178.26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利， 但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。

（三） 收购后经营和管理风险

本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

（四） 股市波动风险

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公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券按照《规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实 施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核 工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应 的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

（二）内核意见

哈药股份独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问 核查意见的基础上，经讨论认为：哈药股份本次重大资产重组符合相关法律法规 及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定 的相关要求。本次交易将有利于提升哈药股份盈利能力，促进哈药股份长期发展。 中信证券同意为哈药股份本次重大资产重组出具核查意见。鉴于上市公司将在相 关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时 中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出 具独立财务顾问报告。

中信证券内核小组成员经充分讨论，同意为哈药股份本次重大资产重组出具 本核查意见。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《哈药集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案》的独立财务顾问核查意见之签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

德地立人

投资银行部门负责人签名：

王长华

内核负责人签名：

贾文杰

财务顾问主办人签名：

刘晓岚 张军

项目协办人签名：

李相国

中信证券股份有限公司

二〇一一年二月十一日

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