Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Aug 1, 2008

证券代码：600664 证券简称：S 哈药

哈药集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

齐鲁证券有限公司 签署时间：二〇〇八年七月三十一日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1．非流通股股东哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资 额占有哈药集团注册资本的 45%，故本次股权分置改革方案的实施尚需获得国有 资产监督管理部门的审批同意。

2．股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革方案由 A 股市场相关股东协商决定。

3．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，则哈尔滨市财政局对哈药 股份债务的豁免将增加公司 131,958,333 元的税前利润。按 25%的所得税税率测 算，将增加公司 98,968,750 元净利润，增加每股收益 0.08 元。

4．本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意：若相关股 东不能参加相关股东会议或进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股 东有效，并不因某位股东不参会或放弃投票权而对其免除。

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重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

哈药集团为哈药股份唯一的非流通股股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政 府持有哈药集团 45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股 份的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政 府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计 131,958,333 元债 务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团 持有哈药股份的股票在 A 股市场上获得流通权。本次股权分置改革方案实施后 的首个交易日，公司非流通股股东哈药集团所持股份即获得 A 股市场流通权。

按公司股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日的平均收盘价 11.29 元测算， 由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 5,718,974 股，相当于流通股股 东每 10 股获得 0.07 股。

二、非流通股股东的承诺事项

参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》及其它相关规定。除法定承诺外，本公司第一大股东哈药集团 作出如下特别承诺：

1．自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提 出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及 现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自 本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资 产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币（如按哈药股份股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日平均收盘价 11.29 元作为非公开发行价格，则资产 注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于 45%），且优质经营性资 产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 的净资产收益率不低于 11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法 规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

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2．如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不 少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案， 哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红 （不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对 此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限 售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案。

3．自股权分置改革方案非流通股股东前述第 1、2 项特别承诺事项已经履行 完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得 超过百分之十。

4．限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 12 元（若 自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增 股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

5．如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股 股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药 股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008 年 8 月 14 日

（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2008 年 8 月 22 日

（三）本次相关股东会议网络投票时间：2008 年 8 月 20 日、8 月 21 日和 8 月 22 日，每日 9:30-11:30、13:00-15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

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（一）本公司董事会已申请公司股票于 2008 年 8 月 1 日开始停牌，最晚于 2008 年 8 月 12 日复牌，2008 年 8 月 1 日至 8 月 11 日为非流通股股东与流通股 股东沟通协商时期。

（二）本公司董事会将在 2008 年 8 月 11 日（含当日）之前公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票 于公告后下一交易日复牌。

（三）如果本公司董事会未能在 2008 年 8 月 11 日（含当日）之前公告协商 确定的改革方案，本公司将取消本次相关股东会议。

（四）相关股东会议召开前，本公司董事会将发布两次相关股东会议提示公 告，两次公告时间分别为 2008 年 8 月 13 日和 2008 年 8 月 15 日。

（五）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2008 年 8 月 15 日）起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0451-84604688，0451-84856690

传真：0451-84604688

电子信箱：mengxd@hayao.com,miaoy@hayao.com

公司网站：http://www.hayao.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

哈药股份、S哈药、 公司、本公司	指	1991年底至2000年3月24日期间指哈尔滨医药股份 有限公司 2000年3月24日后指哈药集团股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
中信资本	指	中信资本冰岛投资有限公司
华平投资	指	华平冰岛投资有限公司
辰能投资	指	黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
非流通股股东	指	在方案实施前，持有本公司的尚未在证券交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有本公司流通A股的股东
相关股东	指	A股市场相关股东，包括非流通股股东和流通股股东
股权登记日	指	相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后在登记结 算公司登记在册的股东有权参与哈药股份相关股东 会议并行使表决权
相关股东会议	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由 单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股 东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股 东举行的，审议股权分置改革方案的会议
流通股、流通A股、 社会公众股	指	本公司发行的在证券交易所公开交易的人民币普通 股
改革方案、方案	指	哈药集团股份有限公司股权分置改革方案
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
省国资委	指	黑龙江省国有资产监督管理委员会
市国资委	指	哈尔滨市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易 所、上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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保荐机构	指	齐鲁证券有限公司
律师事务所、律师	指	北京市共和律师事务所
对价安排	指	哈尔滨市财政局以豁免哈药股份债务的形式代哈药 集团向流通股股东支付对价，使哈药集团持有的哈药 股份股票获得A股市场流通权
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
所得税法	指	《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过
元	指	人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：哈药集团股份有限公司

公司英文名称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

设立日期：1991 年 12 月 28 日

法定代表人：郝伟哲

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号

办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 431 号 邮政编码：150018

网址：http://www.hayao.com

公司经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部 核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、 制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品 制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；以下仅限分支机构经 营：保健食品、日用化学品的生产和销售；许可经营项目： 按直销经营许可证从事直销。

（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

项目	2008 年一季度	2007年	2006年	2005年
资产总额(元)	8,798,760,822.80	9,449,811,859.55	9,541,980,929.43	8,630,610,278.40
股东权益(元)	5,186,932,969.72	5,046,442,733.64	4,459,102,084.92	3,854,176,093.16
每股净资产(元)	4.18	4.06	3.59	3.10
营业收入(元)	2,758,869,090.20	8,290,269,901.03	9,267,800,858.54	8,564,552,779.37
营业利润(元)	186,442,765.81	616,570,555.20	717,974,664.24	708,238,532.67
净利润(元)	140,490,236.07	591,806,581.04	461,606,327.50	456,151,984.99

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每股收益(元)	0.11	0.48	0.38	0.37
股份总数（股）	1,242,005,473	1,242,005,473	1,242,005,473	1,242,005,473
经营性现金流量 净额(元)	-73,839.826.90	650,162,694.70	738,083,489.43	757,762,170.68
净资产收益率(%)	2.71	12.46	11.09	12.60
资产负债率(%)	40.96	46.51	47.16	49.10

（三）公司设立以来利润分配情况

本公司自成立以来历年的股利分配情况如下：

时间	分配方案
2007年度	每10股派1元（含税），尚未实施
2003年度	每10股派1元（含税），转增3股
2002年度	每10股派1.2元（含税），转增5股
2001年度	每10股派1元（含税），转增2股
2000年度	每10股1.5元（含税）
1999年度	每10股派1.2元（含税）
1997年度	每10股派1.2元（含税）
1996年度	每10股送3股
1995年度	每10股派1.5元（含税）
1994年度	每10股派1.5元（含税）
1993年度	每10股派2.3元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

1．公司是于 1991 年 12 月 28 日由原哈尔滨医药集团股份有限公司分立而成 的股份有限公司，原名为哈尔滨医药股份有限公司。1990 年 1 月 12 日，经中国 人民银行哈尔滨市分行银哈金管字(1990)22 号文批准，哈尔滨医药集团股份有限 公司向社会个人发行股票 6,500 万股股票，募集资金 6,500 万元。1991 年 11 月， 经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发（1991）39 号文批复同意，哈尔滨医 药集团股份有限公司改组分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公 司，其中原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的 6,500 万元股本金由 哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。（详见本股改说明书“公司设立以来股本结 构的形成及历次变动情况”）

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2．公司于 1997 年 7 月，经哈尔滨市证券管理委员会办公室（1997）1 号文 同意,并报经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）30 号文批准，以 32,843.2 万股的股份总数为基准，按每 10 股配售 2.3 股的比例向原股东共配售 5,498.3 万 股股票，配股价格为 4.8 元/股。扣除配售费用，实际募集资金 25,504.18 万元。

3．公司于 1999 年 3 月，经哈尔滨市证券管理办公室哈证管办发(1998)19 号 文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)6 号文批准，以 38,341.5 万股的股份总数为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向原股东共配售 6,744.54 万 股股票，配股价格为 4.8 元/股。扣除配售费用，实际募集资金 31,554.97 万元。

4．公司于 2001 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）67 号文核准，以 45,086.04 万股的股份总数为基准，按每 10 股配售 3 股的比例向原 股东共配售 7,991.12 万股股票，配股价格为 12.5 元/股。扣除配售费用，实际募 集资金 96,774.1 万元。

（五）公司目前的股本结构

截止本股权分置改革说明书出具之日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
股份总数	1,242,005,473	100.00%
流通股股份	810,299,607	65.24%
非流通股股份	431,705,866	34.76%
其中：国有法人股	431,705,866	34.76%

（六）其他情况

公司近三年内不存在重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被中国 证监会通报批评或者被上交所公开谴责的情况。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立至上市股本结构的形成

公司是于 1991 年 12 月 28 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 （1991）39 号文批准，由原哈尔滨医药集团股份有限公司分立而成的股份有限 公司，原名为哈尔滨医药股份有限公司。哈尔滨医药集团股份有限公司成立于 1989 年 5 月 16 日，1990 年 1 月 12 日，经中国人民银行哈尔滨市分行银哈金管 字(1990)22 号文批准，哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行股票 6,500 万股，募集资金 6,500 万元。1991 年 11 月经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体 改发（1991）39 号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司改组分立为哈尔 滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司，其中效益较好的 12 家企业保留在 哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司，这 12 家企业中的国有资产折为国家 股 18,764 万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份 有限公司向社会个人发行的 6,500 万元股本金由哈尔滨医药股份有限公司使用和 管理。公司设立时股本总额为 25,264 万股，其中国家股 18,764 万股，占 74.3%； 社会公众股 6,500 万股（含内部职工股 300 万股），占 25.7%。

1993 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1993）9 号文复审同意和上 海证券交易所上证上（1993）字第 2042 号文审核批准，公司原向社会公开发行 的人民币普通股 6,500 万股于同年 6 月 29 日在上交所挂牌交易，股票代码为 600664。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1．1993 年 7 月，经公司股东大会审议通过并经哈尔滨市人民政府哈政发 （1993）26 号文批准，哈尔滨医药集团公司将其所持公司股票中的 5,200 万股转 让给社会公众。

截至 1993 年底，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
非流通股	135,640,000	53.69%

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其中：国家股	135,640,000	53.69%
流通股	117,000,000	46.31%
合 计	252,640,000	100.00 %

2．1997 年 4 月 24 日，公司以 1996 年度可分配利润按每 10 股送 3 股的比 例向全体股东送红股。送股后公司股份总数 328,432,000 股，其中国家股 176,322,000 股，占 53.69%，流通股 152,100,000 股，占 46.31%。

3．1997 年 7 月，经哈尔滨市证券管理委员会办公室哈证管办复（1997）1 号文批准，并经中国证监会证监上字（1997）30 号文批准，公司按每 10 股配售 2.3 股的比例向原股东配售,社会公众股股东还可以按 10：2.7 的比例受让国家股 股东的转配股。配股后公司股份总数 383,415,000 股，其中国家股 176,332,000 股，占 45.99%，流通股 187,083,000 股，占 48.79%，未上市流通的转配股 20,000,000 股，占 5.2%。

4．1999 年 4 月，经中国证监会证监上字（1999）6 号文批准，公司按每 10 股配售 3 股的比例向原股东共配售 67,445,357 股。配股后公司股份总数 450,860,357 股，其中国家股 184,489,686 股，占 40.92%，流通股 243,207,900 股， 占 53.94%，未上市流通的转配股 23,162,771 股，占 5.14%。

5．2000 年 12 月 8 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分 批上市的通知》精神和上海证券交易所的安排，公司 23,162,771 股转配股在上交 所上市流通。转配股上市后公司股份总数 450,860,357 股，其中国家股 184,489,686 股，占 40.92%；流通股 266,370,671 股，占 59.08%。

6．2001 年 7 月，经中国证监会证监字（2001）67 号文核准，公司按每 10 股配售 3 股的比例向原股东共配售 79,911,201 股。配股后公司股份总数 530,771,558 股，其中国家股 184,489,686 股，占 34.76%；流通股 346,281,872 股， 占 65.24%。

7．2002 年 7 月，公司以 2001 年末股份总数 530,771,558 股为基数，用资本 公积按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份。转增后公司股份总数 636,925,883 股，其中国家股 221,387,623 股，占 34.76%；流通股 415,538,260 股， 占 65.24%。

8．2003 年 7 月，公司以 2002 年末股份总数 636,925,883 股为基数，用资本

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公积按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增股份。转增后公司股份总数 955,388,825 股，其中国家股 332,081,435 股，占 34.76%；流通股 623,307,390 股， 占 65.24%。

9．2004 年 8 月，公司以 2003 年末股份总数 955,388,825 股为基数，用资本 公积按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股份。转增后公司股份总数 1,242,005,473 股，其中国家股 431,705,866 股，占 34.76%；流通股 810,299,607 股，占 65.24%。

10．2005 年 6 月，哈药集团增资扩股，引入中信资本、华平投资及辰能投 资三股东后由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司。根据国务院国有资 产监督管理委员会《关于哈药集团股份有限公司国家股性质变更有关问题的批 复》（国资产权［2005］639 号），哈药集团持有公司股份的性质变更为国有法人 股。公司的股份总数未因此发生变化。

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三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东的情况介绍

1．基本情况

公司名称：哈药集团有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：郝伟哲 注册资本：370,000 万元人民币

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 431 号 办公地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 431 号 成立日期：1989 年 5 月 13 日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合 资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或 代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公 设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所 投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的 同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资 企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培 训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款 及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投 资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究 开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服 务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询 服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股 东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委 员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

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哈药集团持有本公司 34.76%的股权，为本公司的控股股东。哈尔滨市国资 委对哈药集团的出资额为 16.65 亿元人民币，占其注册资本的 45%。哈尔滨市国 资委为本公司的实际控制人。

• 2．控股股东持有公司股份的情况介绍

截至本股权分置改革说明书签署日，哈药集团持有公司 431,705,866 股股份， 占公司股份总数的 34.76%，股份类别国有法人股。

3．最近一年财务状况

根据辽宁天健会计事务所有限公司出具的审计报告（辽天会外审字 [2008]S189 号），2007 年 12 月 31 日，哈药集团资产总计 140.94 亿元，负债合计 61.73 亿元，少数股东权益 37.59 亿元，所有者权益合计 79.21 亿元。2007 年， 哈药集团实现主营业务收入 107.48 亿元，净利润 7.86 亿元。

4．相互担保、相互资金占用

截至报告签署日，哈药集团不存在占用哈药股份资金的情况，也不存在与哈 药股份相互提供各种形式担保的情形。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团提出，保证履行股改中 相关的对价支付义务。

截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东共持有公司股份 431,705,866 股，占公司股份总数 34.76%，占公司非流通股股份数量的 100%。 非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

• 1．非流通股股东的持股数量及比例

截止本股权分置改革说明书出具之日，公司共有 1 家非流通股股东，持股情 况如下：

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非流通股股东名称	持股数量（股）	占股份总数比例
哈药集团有限公司	431,705,866	34.76%

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据哈药集团出具的承诺函及哈药股份股东名册的查询结果，非流通股股东 及其实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流 通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，未买卖公司流 通股股份。

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四、股权分置改革方案

依据国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改 革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国务院国资委发布的《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《国务院国资 委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的精神，为适应 我国股权分置改革的需要、保持市场稳定发展、切实保护投资者特别是公众投资 者的合法权益，并根据非流通股股东的改革意向，提出以下股权分置改革方案。

（一）股权分置改革方案概述

哈药集团为哈药股份的唯一非流通股股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政 府持有哈药集团 45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股 份的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股权置改革，哈尔 滨市政府同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计 131,958,333 元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资 委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在 A 股市场上获得流通权。

1．对价形式及数量

因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润 131,958,333 元，按 25%的所得税 率计算，可增加税后利润 98,968,750 元。其中，归流通股股东享有的金额为 64,567,212 元。以哈药股份股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日的平均收盘价 11.29 元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 5,718,974 股，相 当于流通股股东每 10 股获得 0.07 股。

2．对价安排情况表

	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	对价安排	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	安排债务豁免金 额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)

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哈尔滨市财政局代哈 药集团执行对价 合 计	431,705,866	34.76	131,958,333	431,705,866	34.76
	431,705,866	34.76	131,958,333	431,705,866	34.76

注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份131,958,333元的债务作为对价安排

• 3．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持限售股份数量（股）	限售期	承诺的限售条 件
哈药集团有限公司	431,705,866	注（1）	注（2）

注（1）：自股权分置改革方案非流通股股东特别承诺事项 1、2 已经履行完毕后十二个 月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

注（2）：减持价格不低于 12 元/股的特别承诺（若自股权分置改革方案实施之日起至出 售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处 理）。

4．股改方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后	比例
非流通股 股份	国有法人股股份	431,705,866	-431,705,866	0	0
	非流通股份合计	431,705,866	-431,705,866	0	0
有限售条 件的流通 股份	国有法人股股份	0	431,705,866	431,705,866	34.76%
	有限售条件流通 股份合计	0	431,705,866	431,705,866	34.76%
无限售条 件的流通 股份	A股	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
	无限售条件的流 通股份合计	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
股份总数		1,242,005,473	0	1,242,005,473	100.00%

5．流通股股东的权利和义务

（1）权利

○1 自相关股东大会会议通知发布之日起十日内，公司流通股股东可以通过本 公司提供的电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见；

○2 在相关股东会议中，流通股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或通 过网络投票行使投票权；

○3 相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需参加表决的股东所持

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表决权的三分之二以上同意通过，还需由参加表决的流通股股东所代表投票权的 三分之二以上同意通过；

（2）义务

一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论流通股股东是 否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案，均须无 条件接受相关股东会议的决议。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1．以债务豁免形式支付对价的合理性

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题， 公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实 施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。

保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股 东的利益受到损失。对流通股股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业 地位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政 局对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利 能力及可持续发展能力。

哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可 分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二 家业绩较好的企业注入上市公司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。本次债 务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，按 2007 年水平测算直接提 升每股收益的幅度超过 15%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提 升；另一方面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司的良性发展。

2．对价水平测算

哈尔滨市财政局代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股份 131,958,333 元的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共

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享，因此将直接增加公司税前利润 131,958,333 元。按 25%的所得税税率计算， 可增加税后利润 98,968,750 元，其中，归流通股股东享有的金额为 64,567,212 元。以公司股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日的平均收盘价 11.29 元测算， 由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 5,718,974 股，相当于流通股股 东每 10 股获得 0.07 股。

3．对价安排的分析意见

基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案考虑了公司 的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期稳定 发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提升了 哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价明确，符合流通股股东的现实利益和 长远利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安 排

1．承诺事项

（1）自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会 提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产 及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在 自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性 资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币（如按哈药股份股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日平均收盘价 11.29 元作为非公开发行价格，则资产 注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于 45%），且优质经营性资 产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 的净资产收益率不低于 11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法 规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

（2）如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计 不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议

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案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分 红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上 对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无 限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案。

（3）自股权分置改革方案非流通股股东前述第（1）、（2）项承诺事项已经 履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份 的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内 不得超过百分之十。

（4）限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

（5）如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控 股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈 药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

2．履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。 3．履约风险防范对策

为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通 股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；

关于注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红 方面的承诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持 续督导。

4．承诺事项的履约担保安排

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交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进 行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

• 5．承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔 偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份 指定账户并归全体股东所有。”

6．承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承 诺人将不转让所持有的股份。”

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

• 1．有利于消除股东之间的利益差异

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而使股东价值取向将趋于一致， 有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基 础。

2．有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。 3．有利于公司的长远发展

股权分置改革为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了 条件，有利于公司进行资本运作。同时，本次股权分置改革的实施，有利于国有 股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司的长远发展。

（二）公司独立董事的意见

公司独立董事认真审阅了公司董事会拟提交公司 A 股市场相关股东会议审 议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如：在 审议本次股改方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台；公布热线 电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访机构投资者、发 放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施分类表决；及时履 行信息披露义务等。公司进行本次股改工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协调非 流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长

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远发展。

综上，公司本次股改方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合我国 现行法律、法规的要求。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）方案未获相关股东会议表决通过的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东 会议获得表决通过。

处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络等多种方 式与流通股股东进行充分协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说 明书所载方案未获相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将 保持现有的股权分置状态。

（二）未能获得国资委批复的风险

公司非流通股股东哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资 额占有哈药集团注册资本的 45%，故本次股权分置改革方案的实施尚需获得国有 资产监督管理部门的审批同意，能否取得国资委的批准存在不确定性。

处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省 人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前，未能按时取得黑龙江省 人民政府的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司将在相关股东会议网络 投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

（三）公司股价波动的风险

交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案实施后， 流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

处理方案：在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期、减持价格、优 质资产注入等稳定股价的措施，公司董事会将尽力督促其履行承诺。

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七、保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革聘请的保荐机构为齐鲁证券有限公司，齐鲁证券在股权分 置改革说明书公告前两日，未持有本公司股份，前六个月也未买卖过本公司的流 通股股份。

本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市共和律师事务所，北京市共和 律师事务所在股权分置改革方案公告前两日，未持有本公司股份，前六个月也未 买卖过本公司的流通股股份。

（二）保荐意见结论

本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查，在哈药集团和 哈药股份提供的资料和相关说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现 的前提下，保荐机构认为：哈药股份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关 法律法规、规范性文件的规定，哈尔滨市国资委为使哈药股份的非流通股股东哈 药集团持有的非流通股股份获得 A 股市场的流通权而代哈药集团向流通 A 股股 东支付的对价明确、哈药集团具有履行承诺的能力、综合安排具有合理性。基于 上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

北京市共和律师事务所认为：哈药股份及其非流通股股东哈药集团具备进行 本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委 39 号文等有关 法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权 和批准，本次股改尚需取得省国资委的批准和上交所的审核确认以及公司 A 股

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市场相关股东会会议的批准后方可实施。

（四）保荐机构联系方式

名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人： 李玮 保荐代表人：张立 项目主办人：王庆刚、任爱华 联系电话：010-68560825 传真：010-68560825 地址： 北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 11 层 邮政编码：100045

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八、备查文件

• （一）保荐协议

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• （三）非流通股股东的承诺函

• （四）保荐机构出具的保荐意见书

• （五）律师事务所出具的法律意见书

• （六）保密协议

• （七）独立董事意见函

• （八）哈尔滨市财政局关于豁免哈药集团股份有限公司债务的同意函

• （九）辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所关于哈药股份向哈尔滨市财政局借 款利息的确认函

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（本页无正文为《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》签字盖 章页）

哈药集团股份有限公司

2008 年 7 月 31 日

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