Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Aug 1, 2008

齐鲁证券有限公司

关于哈药集团股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

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齐鲁证券有限公司

签署时间：二〇〇八年七月三十一日

保荐机构声明

1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关联 关系，本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由哈药集团股份有限公司（以下称“哈药 股份”）、哈药集团有限公司（以下称“哈药集团”）提供。有关资料提供方已对本 保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于哈药股份和哈药集团按照本次股权分置改革方案全面 履行其各自所承担的责任和义务的假设而提出的，任何股权分置改革方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改 本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东持有的非流通股份取得流通 权而向流通 A 股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资 者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对哈药股份的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

1

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》（简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理有关问题的通知》等文件精神，为适应我国证券市场发展，保护投资者特 别是公众投资者的合法权益，持有哈药股份三分之二以上的非流通股股东提出股 权分置改革动议，并以书面形式委托哈药股份董事会召开 A 股市场相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。

受哈药股份董事会委托，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）担任本 次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。有关股权分置 改革事项的详细情况载于《哈药集团股份有限公司相关股东会议通知》和《哈药 集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革 涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权 分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。

2

释 义

除非另有说明，本保荐意见中下述用语具有如下含义：

哈药股份、S哈药、 公司、本公司	指	1991年底至2000年3月24日期间指哈尔滨医药股份 有限公司 2000年3月24日后指哈药集团股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
非流通股股东	指	在方案实施前，持有本公司的尚未在证券交易所公开 交易股份的股东
流通股股东	指	持有本公司流通A股的股东
相关股东	指	A股市场相关股东，包括非流通股股东和流通股股东
股权登记日	指	相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后在登记结 算公司登记在册的股东有权参与哈药股份相关股东 会议并行使表决权
相关股东会议	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由 单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股 东，以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股 东举行的，审议股权分置改革方案的会议
流通股、流通A股、 社会公众股	指	本公司发行的在证券交易所公开交易的人民币普通 股
改革方案、方案	指	哈药集团股份有限公司股权分置改革方案
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
省国资委	指	黑龙江省国有资产监督管理委员会
市国资委	指	哈尔滨市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易 所、上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构	指	齐鲁证券有限公司
律师事务所、律师	指	北京市共和律师事务所
对价安排	指	哈尔滨市财政局以豁免哈药股份债务的形式代哈药

3

		集团向流通股股东支付对价，使哈药集团持有的哈药 股份股票获得A股市场流通权
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
所得税法	指	《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年3 月16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）
元	指	人民币元

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一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）哈药股份

1 、公司基本情况

公司中文名称：哈药集团股份有限公司

公司英文名称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

设立日期：1991 年 12 月 28 日

法定代表人：郝伟哲

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号

办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 431 号

邮政编码：150018

网址：http://www.hayao.com

公司经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部 核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国 家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加 剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药。

2 、公司股本结构

截至本保荐意见书出具之日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
股份总数	1,242,005,473	100.00%
流通股股份	810,299,607	65.24%
非流通股股份	431,705,866	34.76%
其中：国有法人股	431,705,866	34.76%

3 、关于公司是否存在异常情况的说明

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经核查，截至本保荐意见出具之日：

（1）未发现哈药股份相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕 交易正在被立案调查的情况。

（2）根据公司提供的证明材料、公司的信息披露资料并经过适当查验，公 司近三年内不存在重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被中国证监会 通报批评或者被上交所公开谴责的情况。

（3）哈药集团不存在其他占用哈药股份资金的情况，也不存在与哈药股份 相互提供各种形式担保的情形。

（二）非流通股股东

1 、非流通股股东持股数量及比例

1、非流通股股东持股数量及比例
非流通股股东名称	持股数量（股）	占股份总数比例
哈药集团有限公司	431,705,866	34.76%

2 、控股股东基本情况介绍

公司名称：哈药集团有限公司

法定代表人：郝伟哲

注册资本：370,000 万元人民币

注册地址： 哈尔滨市道里区友谊路 431 号

成立日期：1989 年 5 月 13 日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资 公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、 零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇 管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管 理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心

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或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转 让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为 其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务；（五）向股东及 其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七） 经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

哈药集团持有哈药股份 34.76%的股权，为公司的控股股东。哈尔滨市国资 委对哈药集团的出资额为 16.65 亿元人民币，占其注册资本的 45%。哈尔滨市国 资委为公司的实际控制人。

3 、非流通股股东权属限制情况及对改革方案实施的影响

截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东哈药集团所持有的全部非流通 股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

同时，由于距方案实施日尚有一段时间，上述股份在本次股权分置改革方案 实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。 对此，非流通股东保证，在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何 质押或其他第三者权益，也不会就该等股份签订设置权利限制之协议或做出其他 类似安排。

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案主要内容

哈药集团为哈药股份的唯一非流通股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府 持有哈药集团 45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份 的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府 同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计 131,958,333 元债务 的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持 有哈药股份的股票在 A 股市场上获得流通权。

（二）对价支付形式及数量

因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润 131,958,333 元，按 25%的所得税

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率计算，可增加税后利润 98,968,750 元。其中，归流通股股东享有的金额为 64,567,212 元。以哈药股份股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日的平均收盘价 11.29 元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 5,718,974 股，相 当于流通股股东每 10 股获得 0.07 股。

股权分置改革对价支付及股改前后哈药股份的股权结构变化情况如下：

执行对价的 股东名称 哈尔滨市财政局代 哈药集团执行对价 合 计	执行对价前	执行对价前		执行对价后	执行对价后
	持股数 （股）	占总股本 比例(%)	安排债务豁免金 额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
	431,705,866	34.76	131,958,333	431,705,866	34.76
	431,705,866	34.76	131,958,333	431,705,866	34.76

注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份 131,958,333 元的债务作为对价安排

（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持限售股份数量（股）	限售期	承诺的限售 条件
哈药集团有限公司	431,705,866	注（1）	注（2）

注（1）：自股权分置改革方案非流通股股东特别承诺事项 1、2 已经履行完 毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。

注（2）：减持价格不低于 12 元/股的特别承诺（若自股权分置改革方案实施 之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该 价格进行除权、除息处理）。

（四）股改方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后	比例
非流通股 股份	国有法人股股份	431,705,866	-431,705,866	0	0
	非流通股份合计	431,705,866	-431,705,866	0	0
有限售条 件的流通 股份	国有法人股股份	0	431,705,866	431,705,866	34.76%
	有限售条件流通 股份合计	0	431,705,866	431,705,866	34.76%
无限售条 件的流通 股份	A股	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
	无限售条件的流 通股份合计	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
股份总数		1,242,005,473	0	1,242,005,473	100.00%

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（五）非流通股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

1 、承诺事项

（1）自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会 提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产 及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在 自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性 资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币（如按哈药股份股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日平均收盘价 11.29 元作为非公开发行价格，则资产 注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于 45%），且优质经营性资 产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 的净资产收益率不低于 11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法 规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

（2）如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计 不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议 案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分 红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上 对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无 限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案。

（3）自股权分置改革方案非流通股股东前述第（1）、（2）项承诺事项已经 履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份 的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内 不得超过百分之十。

（4）限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积

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金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

（5）如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控 股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈 药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

2 ．履约时间

非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。

3 ．履约风险防范对策

为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通 股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；

关于注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红 方面的承诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持 续督导。

4 ．承诺事项的履约担保安排

交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进 行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。

5 ．承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔 偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份 指定账户并归全体股东所有。”

6 ．承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承 诺人将不转让所持有的股份。”

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（六）非流通股股东对价支付的合理性分析

保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

1 、对价支付对象

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题， 公司非流通股股东为使其所持公司股份获得 A 股市场的上市流通权，将向方案 实施股权登记日登记公司登记在册的公司全体流通股东支付对价。

2 、以债务豁免形式支付对价的合理性

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题， 公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实 施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。

保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股 东的利益受到损失。对流通股股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业 地位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政 局对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利 能力及可持续发展能力。

哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可 分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二 家业绩较好的企业注入上市公司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。本次债 务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，按 2007 年水平测算直接提 升每股收益的幅度超过 15%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提 升；另一方面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司良性的发展。

3 、对价水平测算

哈尔滨市财政局代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股份 131,958,333 的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共享，

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因此将直接增加公司税前利润 131,958,333 元，按 25%的所得税税率计算，可增 加税后利润 98,968,750 元，其中，归流通股股东享有的金额为 64,567,212 元； 以公司股票 2008 年 7 月 18 日前二十个交易日的平均收盘价 11.29 元测算，由于 债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为 5,718,974 股，相当于流通股股东每 10 股获得 0.07 股。

4 、对价安排的分析意见

基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案考虑了公司 的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期稳定 发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提升了 哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价明确，符合流通股股东的现实利益和 长远利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚 实守信，勤勉尽责，对哈药股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查。

此外，本保荐机构对如下股权分置改革相关文件进行了重点核查：

• 1、黑龙江省国资委对改革方案的意向性批复；

• 2、哈药集团关于委托哈药股份董事会召集 A 股市场相关股东举行会议的委

• 托书；

• 3、哈药集团关于哈药股份股权分置改革之声明和承诺函；

• 4、哈药股份独立董事出具的独立董事意见函；

• 5、哈药股份股权分置改革说明书全文及摘要。

对于上述文件，本保荐机构经核查认为，该等文件均真实、合法、有效。

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四、股权分置改革方案中相关承诺的可行性

股权分置改革方案中的相关承诺请参考本保荐意见书“二、实施股权分置改 革方案对公司流通股股东权益影响的评价” 之“非流通股东做出的承诺事项以及 为履行承诺义务提供的保证安排”部分的内容。

本保荐机构认为，哈药集团就本次股权分置改革所做的承诺符合《上市公司 股权分置改革管理办法》的相关规定，具有实施的可行性。

五、本保荐机构不存在影响公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有哈药股份的股份合 计超过百分之七；

2、哈药股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人及董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 哈药股份的股票、在哈药股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； 4、其他影响公正履行保荐职责的关联关系。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次哈药 股份股权分置改革将由相关股东会议进行表决。股权分置改革与公司股东的利益 切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股 东会议并充分行使表决权。

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通 A 股股东所做的对价安排的合理性进行了评价，上述评价仅

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供投资者参考，不构成对哈药股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此 决策产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐意见所指股权分置改革方案尚须哈药股份相关股东会议通过后方 能实施；能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司 投资价值可能产生的影响。

5、本保荐机构特别提醒哈药股份流通股股东关注如下股权分置改革相关风 险：

（1）本方案在相关股东会议进行网络投票之前需要得到黑龙江省人民政府 的批准，存在可能无法及时得到黑龙江省人民政府批准的风险；

（2）哈药股份股权分置改革方案需要参加相关股东会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通 A 股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（3）交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案 实施后，流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

七、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设的基础上：

1、相关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、相关承诺得以实现；

3、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

4、相关各方全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对本次哈药股份股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：哈药股 份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、

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《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定， 哈尔滨市财政局为使哈药股份的非流通股股东哈药集团持有的非流通股股份获 得 A 股市场的流通权而代哈药集团向流通 A 股股东支付的对价明确、承诺技术 上可行、综合安排具有合理性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进 行股权分置改革。

八、保荐机构联系方式

名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 保荐代表人：张立 项目主办人：王庆刚、任爱华 联系电话：010-68560825 传真：010-68560825 地址：北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 11 层 邮政编码：100045

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于哈药集团股份有限公司股权分置改革 之保荐意见书》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

齐鲁证券有限公司

2008 年 7 月 31 日

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