Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Feb 17, 2008

证券代码：600664 证券简称：S 哈药

哈药集团股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

签署时间：二零零八年二月十五日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1.哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药集团 注册资本的45%,故本次股权分置改革方案实施尚需获得国有资产监督管理部门 的审批同意。

• 2．股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次

• 股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

3．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,则哈尔滨市财政局对哈药股 份债务的豁免将增加公司130,560,000 元的税前利润。按15%的所得税税率测算， 将增加公司110,976,000 元净利润，增加每股收益0.089 元。4．本公司流通股 股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议 进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不 参会或放弃投票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

哈药集团为哈药股份的唯一非流通股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府 持有哈药集团45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份 的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府 同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计130,560,000 元债 务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团 持有哈药股份的股票在A 股市场上获得流通权。本次股权分置改革方案实施后的 首个交易日，哈药集团非流通股股东所持股份即获得A 股市场流通权。

按公司停牌前一个交易日2007 年12 月3 日收盘价16.65 元测算，由于债务 豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393 股，相当于流通股股东每10 股获得0.05366 股。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东承诺遵守国家有关法律法规的规定。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

(一)本次相关股东会议的股权登记日：2008 年3 月3 日

(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2008 年3 月12 日

(三)本次相关股东会议网络投票时间：2008 年3 月10 日、3 月11 日和3 月12 日，每日9:30-11:30、13:00-15:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

(一)本公司董事会已申请公司股票于2007 年12 月4 日开始停牌，最晚于 2008 年2 月28 日复牌，2008 年2 月18 日至2 月27 日为非流通股股东与流通股

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股东沟通协商时期。

• (二)本公司董事会将在2008 年2 月27 日(含当日)之前公告非流通股股东与

• 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公 告后下一交易日复牌。

• (三)如果本公司董事会未能在2008 年2 月27 日(含当日)之前公告协商确定

• 的改革方案，本公司将取消本次相关股东会议。

• (四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2008

• 年3 月4 日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0451-84604688，0451-84856695 传真：0451-84604688

电子信箱：mengxd@hayao.com,miaoy@hayao.com

公司网站：http://www.hayao.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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目 录

释 义......................................................................................................................5 一、公司基本情况简介................................................................................................7 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..............................................10 三、非流通股股东情况介绍......................................................................................13 四、股权分置改革方案..............................................................................................17 五、股权分置改革对公司治理的影响......................................................................23 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案......................................25 七、保荐机构和律师事务所......................................................................................26 八、备查文件..............................................................................................................28

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释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

哈药股份、S哈药、公 司、本公司	指	1991年底至2000 年3 月24 日期间指哈尔滨医药股份有限公 司 2000 年3 月24 日后指哈药集团股份有限公司
哈药集团	指	哈药集团有限公司
辰能投资	指	黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
中信资本	指	中信资本冰岛投资有限公司
华平投资	指	资华平冰岛投资有限公司
三精制药	指	哈药集团三精制药股份有限公司
非流通股股东	指	在方案实施前，持有本公司的尚未在证券交易所公开交易股 份的股东
流通股股东	指	持有本公司流通A 股的股东
南方证券	指	南方证券股份有限公司
相关股东	指	A 股市场相关股东，包括非流通股股东和流通股股东
股权登记日	指	相关股东会议的股权登记日，在该日收盘后在登记结算公司 登记在册的股东有权参与哈药股份相关股东会议并行使表决 权
相关股东会议	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或 合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式 委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的，审议股权分 置改革方案的会议
流通股、流通A 股、 社会公众股	指	本公司发行的在证券交易所公开交易的人民币普通股
改革方案、方案	指	哈药集团股份有限公司股权分置改革方案

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
省国资委	指	黑龙江省国有资产监督管理委员会
市国资委	指	哈尔滨市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、 上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、长江承销	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所、律师	指	北京市共和律师事务所
对价安排	指	哈尔滨市财政局以豁免哈药股份债务的形式代哈药集团向流 通股股东支付对价，使哈药集团持有的哈药股份股票获得A 股市场流通权
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
所得税法	指	《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过
元	指	人民币元

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一、公司基本情况简介

(一)公司基本情况

公司中文名称：哈药集团股份有限公司 曾用名：哈尔滨医药股份有限公司

公司英文名称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 设立日期：1991 年12 月28 日

法定代表人：郝伟哲 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2 号 办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431 号 邮政编码：150018 网址： http://www.hayao.com

公司经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部 核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、 制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品 制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷；生产阿维菌素原药。

(二)近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

	2007 三季报	2006 年报	2005 年报	2004 年报
资产总额(元)	9,416,830,957.05	9,395,838,689.46	8,630,610,278.40	7,492,883,025.27
股东权益(元)	4,766,106,346.87	4,964,444,625.15	4,392,594,681.07	3,906,294,201.92
每股净资产(元)	3.83	3.49	3.1	2.72
营业总收入(元)	6,604,042,692.38	9,197,583,761.66	8,493,388,632.59	7,174,900,490.93
营业利润(元)	373,143,851.85	689,404,417.67	670,340,783.71	356,150,270.94
净利润(元)	305,970,913.17	575,161,693.64	538,897,274.94	272,830,747.73
每股收益(元)	0.25	0.37	0.37	0.2117
股份总数（股）	1,242,005,473	1,242,005,473	1,242,005,473	1,242,005,473
经营性现金流量净额(元)	663,785,848.47	738,083,489.43	757,762,170.68	149,006,562.27
净资产收益率(%)	6.71	11.27	12.6	8.19
资产负债率(%)	49.39	47.16	49.1	47.87

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(三)公司设立以来利润分配情况

本公司自成立以来历年的股利分配情况如下：

时间	分配方案
2003 年度	每10 股派1 元（含税），转增3 股
2002 年度	每10 股派1.2 元（含税），转增5 股
2001 年度	每10 股派1 元（含税），转增2 股
2000 年度	每10 股1.5 元（含税）
1999 年度	每10 股派1.2 元（含税）
1997 年度	每10 股派1.2 元（含税）
1996 年度	每10 股送3 股
1995 年度	每10 股派1.5 元（含税）
1994 年度	每10 股派1.5 元（含税）
1993 年度	每10 股派2.3 元（含税）

(四)公司设立以来历次融资情况

1．哈尔滨医药集团股份有限公司于1989 年设立，于1990 年1 月12 日经中 国人民银行哈尔滨市分行银哈金管字(1990)22 号文批准,向全社会发行股票 6,500 万股，其中内部职工股300 万股，每股面值人民币1 元。1991 年底哈药股 份由哈尔滨医药集团股份有限公司旗下十二家企业分立设立，原哈尔滨医药集团 股份有限公司向社会个人发行的6500 万元股本金也交由哈药股份使用和管理。 （详见本股改说明书第四部分“公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况”）

2．公司于1997 年7 月，经哈尔滨市证券管理委员会办公室[1997(1)号]文 同意,并报经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]30 号文批准，以32,843.2 万股的股份总数为基准，按每10 股配售2.3 股的比例向原股东共配售5,498.3 万股，配股价格为4.8 元/股。扣除配售费用，实际募集资金25,504.18 万元。

3．公司于1999 年3 月，经哈尔滨市证券管理办公室哈证管办发(1998)19 号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)6 号文批准，以 38,341.5 万股的股份总数为基准，按每10 股配售3 股的比例向原股东共配售 6,744.54 万股，配股价格为4.8 元/股。扣除配售费用，实际募集资金31,554.97

8

万元。

4．公司于2001 年7 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）67 号文核准，以45,086.04 万股的股份总数为基准，按每10 股配售3 股的比例向 原股东共配售7,991.12 万股，配股价格为12.5 元/股。扣除配售费用，实际募 集资金96,774.1 万元。

(五)公司目前的股本结构

截止本股权分置改革说明书出具之日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
股份总数	1,242,005,473	100.00%
流通股股份	810,299,607	65.24%
非流通股股份	431,705,866	34.76%
其中：国有法人股	431,705,866	34.76%

(六)其他情况

公司近三年内不存在重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被中国 证监会通报批评或者被上交所公开谴责的情况。

自2004 年1 月，南方证券被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴 露出南方证券通过违法违规方式持有哈药股份的股票数量已超过其流通股股本 的90%，在南方证券违法违规增持公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披 露、要约收购等法律规定的义务。截至2006 年12 月31 日，南方证券违规集中 持有公司流通股718,580,782 股，占公司总股本的57.86%，为第一大股东。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立至首次上市股本结构的形成

哈尔滨医药股份有限公司是1991 年12 月28 日经哈尔滨市经济体制改革委 员会哈体改发【1991】39 号文批准,由哈尔滨医药集团股份有限公司分立而成的 股份有限公司。

哈尔滨医药集团股份有限公司是1989 年5 月16 日经哈尔滨市人民政府哈政 文【1988】38 号文和哈尔滨市企业管理指导办公室哈企发【1988】5 号文的批准, 在原哈尔滨市医药管理局所属31 户企业的基础上组建而成的股份有限公司。哈 尔滨医药集团股份有限公司于1990 年1 月12 日经中国人民银行哈尔滨市分行银 哈金管字(1990)22 号文批准,向社会个人发行股票6,500 万股。

哈尔滨医药集团股份有限公司1991 年底改组分立为两部分：把哈尔滨医药 集团股份有限公司的资产合理地分割为两部分,将效益较好的12 家企业保留在 哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司,这12 家企业中的国有资产折为国家 股18,764 万元,由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有 限公司向社会个人发行的6,500 万元股本金由哈尔滨医药股份有限公司使用和 管理。

1993 年6 月29 日，经中国证监会证监发审字【1993】9 号文复审同意和上 海证券交易所上证上【1993】字第2042 号文审核批准，公司股票在上交所挂牌 交易。

1993 年7 月，公司股东大会表决通过并经哈尔滨市人民政府哈政发（1993） 26 号文批准，哈尔滨医药集团公司将其所持公司股票中的5200 万股转让给社会 公众股。

截至1993 年底，公司的股份结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例（%）

10

非流通股	135,640,000	53.69
其中：国家股	135,640,000	53.69
流通股	117,000,000	46.31
合 计	252,640,000	100.00

(二)公司上市后历次股本变动情况

1．1997 年4 月24 日，公司以1996 年度可分配利润按每10 股送3 股的比 例向全体股东送红股。送股后公司股份总数328,432,000 股，其中国家股 176,322,000 股，流通股152,100,000 股。

2．1997 年7 月，公司按每10 股配售2.3 股的比例向原股东共配售5,498,300 股。配股后公司股份总数383,415,000 股，其中国家股股176,332,000 股，流通 股187,083,000 股，未上市流通的转配股20,000,000 股。

3．1999 年4 月，公司按每10 股配售3 股的比例向原股东共配售67,445,357 股。配股后公司股份总数450,860,357 股，其中国家股184,489,686 股，流通股 243,207,900 股，未上市流通的转配股23,162,771 股。

4．2000 年12 月8 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分 批上市的通知》精神和上海证券交易所的安排，公司23,162,771 股转配股在上 交所上市流通。转配股上市后公司股份总数450,860,357 股，其中国家股 184,489,686 股，流通股266,370,671 股。

5．2001 年7 月，公司按每10 股配售3 股的比例向原股东共配售79,911,201 股。配股后公司股份总数530,771,558 股，其中国家股184,489,686 股，流通股 346,281,872 股。

6．2002 年7 月，公司以资本公积按每10 股转增2 股的比例向全体股东转 增股份。转增后公司股份总数636,925,883 股，其中国家股221,387,623 股，流 通股415,538,260 股。

7．2003 年7 月，公司以资本公积按每10 股转增5 股的比例向全体股东转 增股份。转增后公司股份总数955,388,825 股，其中国家股332,081,435 股，流 通股623,307,390 股。

8．2004 年8 月，公司以资本公积按每10 股转增3 股的比例向全体股东转

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增股份。转增后公司股份总数1,242,005,473 股，其中国家股431,705,866 股， 流通股810,299,607 股。

9．2005 年6 月，哈药集团增资扩股并引入中信资本，华平投资及辰能投资 后由国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司。根据国务院国有资产监督管 理委员会《关于哈药集团股份有限公司国家股性质变更有关问题的批复》(国资 产权［2005］639 号)，哈药集团持有公司股份的性质变更为国有法人股。公司 的股份总数未因此发生变化。

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三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东的情况介绍

1．基本情况

公司名称：哈药集团有限公司

法定代表人：郝伟哲

注册资本：370,000 万元人民币

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431 号 成立日期：1989 年5 月13 日

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资 公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代 理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设 备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投 资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同 意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企 业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、 企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提 供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企 业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发 成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务， 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服 务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东 和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员 会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

哈药集团持有哈药股份34.76%的股权，为本公司的控股股东,哈尔滨市国资 委为本公司的实际控制人。哈药集团为中外合资有限公司，截至2006 年12 月 31 日，哈尔滨市国资委的出资额为16.65 亿元人民币,占公司注册资本的45%； 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司的出资额为3.7 亿元人民币,占公司

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注册资本的10%；中信资本冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币,占 公司注册资本的22.5%；华平冰岛投资有限公司的出资额为8.325 亿元人民币, 占公司注册资本的22.5%。

• 2．控股股东持有公司股份的情况介绍

截至本股权分置改革说明书签署日，哈药集团持有公司431,705,866 股股 份，占公司股份总数的34.76%，股份类别国有法人股。

• 3．最近一期财务状况

根据辽宁天健会计事务所有限公司出具的审计报告辽天会外审字（2007）242 号，2006 年12 月31 日，哈药集团资产总计115.37 亿元，负债合计44.77 亿 元，少数股东权益31.96 亿元，所有者权益合计38.63 亿元。2006 年，哈药集 团实现主营业务收入93.42 亿元，净利润1.67 亿元。

• 4.相互担保、相互资金占用

截至报告签署日，哈药集团不存在占用哈药股份资金的情况，也不存在与哈 药集团相互提供各种形式担保的情形。

• 5．关联交易（截至 2006 年 12 月 31 日）

• 5.1 出售三精制药股权

公司向控股股东哈药集团转让三精制药 16.07%股权。实际出售金额为 182,027,416.14 元。该事项已于 2006 年 7 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》上。本次股权转让属于关联交易。

2006 年 8 月 18 日，本次股权转让获黑龙江省国有资产监督管理委员会《关 于哈药集团有限公司所持哈药集团三精制药股份有限公司股权性质界定的批复》 （黑国资产［2006］270 号）；2006 年 12 月 29 日，中国证监会下发《关于同意 哈药集团有限公司公告哈药集团三精制药股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》（证监公司字〔2006〕303 号），同意豁免哈药集团应履行的 要约收购义务。2007 年 1 月 9 日，相应的股权过户手续已经办理完毕。 5.2 采购货物的关联交易

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（2）销售货物的关联交易

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公司关联交易主要为正常的经营业务往来造成，符合公司章程的规定。关联 交易金额及所占比重低，对公司生产经营基本没有影响。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团提出，保证履行股改中 相关的对价支付义务。

截止本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东共持有公司股份 431,705,866 股，占公司股份总数34.76%，占公司非流通股股份数量的100%。 非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。

• （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

• 1．非流通股股东的持股数量及比例

截止本股权分置改革说明书出具之日，公司共有1 家非流通股股东，持股情

况如下：

如下：
非流通股股东名称	持股数量（股）	占股份总数比例
哈药集团有限公司	431,705,866	34.76%

• (四)根据哈药集团出具的承诺函及哈药股份查询股东名册的结果，非流通股股东

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及其实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流 通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，未买卖公司流 通股股份。

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四、股权分置改革方案

依据国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改 革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国务院国资委发布的《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及《国务院国资 委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件的精神，为适应 我国股权分置改革的需要、保持市场稳定发展、切实保护投资者特别是公众投资 者的合法权益，并根据非流通股股东的改革意向，提出以下股权分置改革方案。

(一)股权分置改革方案概述

哈药股份下属分公司哈药集团制药二厂（现已与哈尔滨制药厂合并为哈药集 团制药总厂）、哈药集团中药二厂、哈药集团世一堂制药厂分别于1997 年、1998 年从哈尔滨市财政局获得塑料瓶输液生产线技改项目等专项借款，该等专项借款 明确了资金的使用方向、资金使用期限、年资金占用费率以及逾期占用费收取等 相关条款。经辽宁天健会计师事务所哈尔滨分所审核确认，该等借款本息合计 130,560,000 元。

哈药集团为哈药股份的唯一非流通股东，哈尔滨市国资委代表哈尔滨市政府 持有哈药集团45%的股份，为哈药集团的第一大股东。鉴于哈药集团对哈药股份 的持股比例低，股改对价的送出能力小，为推进哈药股份的股改，哈尔滨市政府 同意以豁免哈药股份对哈尔滨市财政局技改项目借款等合计130,560,000 元债 务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团 持有哈药股份的股票在A 股市场上获得流通权。

1．对价形式及数量

因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润130,560,000 元，按15%的所得税 率计算（哈药股份为高新技术企业，根据《所得税法》的规定，减按15%征收企

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业所得税），可增加税后利润110,976,000 元。其中，归流通股股东享有的金额 为72,400,742 元。按公司停牌前一个交易日2007 年12 月3 日收盘价16.65 元 测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为4,348,393 股，相当于流 通股股东每10 股获得0.05366 股。

2．对价安排情况表

执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
	持股数	占总股 本比例 (%)	安排债务豁免金额（元）	持股数（股）	占总股本比例(%)
哈尔滨市财政局代哈 药集团执行对价	431,705,866	34.76	130,560,000	431,705,866	34.76
合 计	431,705,866	34.76	130,560,000	431,705,866	34.76

注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份130,560,000元的债务作为对价安排

3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持限售股份数量 （股）	可上市 流通时间	承诺的限售 条件
2	哈药集团有限公司	369,605,592	G+12个月－G+24个 月	注（1）（2）
		307,505,318	G+12个月－G+36个 月	注（3）

注(1): G 为股权分置改革方案实施之日 注(2): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定

注(3): 限售条件遵守国家有关法律法规之规定

4．股改方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后	比例
非流通股 股份	国有法人股股份	431,705,866	0	0	0
	非流通股份合计	431,705,866	0	0	0
有限售条 件的流通 股份	国有法人股股份	0	431,705,866	431,705,866	34.76%
	有限售条件流通股 份合计	0	431,705,866	431,705,866	34.76%

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无限售条 件的流通 股份	A 股	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
	无限售条件的流通 股份合计	810,299,607	0	810,299,607	65.24%
股份总数		1,242,005,473	0	1,242,005,473	100.00%

5．流通股股东的权利和义务

(1)权利

A．自相关股东大会会议通知发布之日起十日内，公司流通股股东可以通过 本公司提供的电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见；

B．在相关股东会议中，流通股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或 通过网络投票行使投票权；

C．相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上同意通过，还需由参加表决的流通股股东所代表投票权 的三分之二以上同意通过；

(2)义务

一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论流通股股东是 否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案，均须无 条件接受相关股东会议的决议。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1．以债务豁免形式支付对价的合理性

依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定，股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题， 公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A 股市场的上市流通权，将向方案实 施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。

保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股 东的利益受到损失。对流通股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业地 位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政局 对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利能 力及可持续发展能力。

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根据万德资讯对上市公司的行业分类，在52 家医药类上市公司中哈药股份 为流通市值及总市值第二大的公司。剔除其中ST，*ST 及S 类上市公司后，36 家医药类上市公司按2006 年度每股收益计算的市盈率平均值为189.4 倍，哈药 股份市盈率倍数为50.8 倍；按2007 年度折算每股收益（三季每股收益×4/3） 计算的市盈率平均值为156 倍，哈药股份市盈率倍数为44.79 倍。可以看出，哈 药股份作为有良好盈利能力及成长性的大公司其二级市场股票价格相对整个医 药板块被大大的低估，尽管目前整个市场在相对高位运行，但在2008 年市场普 遍看好医药类上市公司的情况下，作为行业龙头的哈药股份的股价有很大的上升 潜力。

保荐机构对医药类上市公司流通市值前10 大的公司近三年的盈利能力指标 进行了统计分析。

证券代码	证券简称		净资产收益率(%)	净资产收益率(%)			销售毛利率(%)	销售毛利率(%)
		2006 年	2005 年	2004 年	平均	2006 年	2005 年	2004 年	平均
600276	恒瑞医药	17.66	15.61	13.11	15.46	81.28	80.50	75.00	78.93
600664	S 哈药	11.27	12.60	8.19	10.69	34.50	36.59	37.47	36.19
600196	复星医药	9.46	6.77	10.76	9.00	26.43	30.53	31.89	29.62
600812	华北制药	3.20	-13.53	2.94	-2.46	19.82	18.74	17.13	18.56
600062	双鹤药业	9.31	11.43	0.31	7.01	28.31	26.80	26.45	27.19
000952	广济药业	3.11	1.62	1.58	2.10	30.15	24.57	24.41	26.38
600380	健康元	-3.85	6.13	4.65	2.31	52.33	53.40	56.50	54.08
000513	丽珠集团	10.94	9.21	11.36	10.50	46.62	44.27	49.09	46.66
600518	康美药业	11.55	13.39	14.92	13.29	29.15	31.38	30.84	30.46
600216	浙江医药	8.11	11.96	2.01	7.36	17.14	19.83	13.62	16.86

从上表可以看出，哈药股份近三年保持了可持续的较高的盈利能力，其净资 产收益率平均水平在前十大公司中排名第三，销售毛利率平均水平排名第四。

哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可 分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二 家业绩较好的企业注入上市公司，将其余十九家业绩较差的企业留在了集团公 司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。

本次债务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，直接提升每股收 益的幅度超过20%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提升；另一方 面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司良性发展。

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2．对价水平测算

哈尔滨市财政局代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股份 130,560,000 的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共 享，因此将直接增加公司税前利润 130,560,000 元，按 15%的所得税税率计算， 可增加税后利润 110,976,000 元，其中，归流通股股东享有的金额为 72,400,742 元；按公司停牌前一个交易日 2007 年 12 月 3 日收盘价 16.65 元测算，由于债务 豁免而支付的对价金额折算的股份数为 4,348,393 股，相当于流通股股东每 10 股获得 0.05366 股。

3．对价安排的分析意见

基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案充分考虑了 公司的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期 稳定发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提 升了哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价水平合理，符合流通股股东的现 实利益和长远利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1．承诺事项

非流通股东承诺遵守国家有关股票限售的法律法规。

2．履约时间

按照国家有关股票限售的法律法规之规定。

3．履约风险防范对策

非流通股股东做出了限售期的承诺，由于交易所和登记公司在上述承诺锁定 期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定，承诺人违反上述承诺减持数量的 风险已得到合理规避。同时，在承诺期间，非流通股股东将接受保荐机构对其履 行承诺义务的持续督导。

4．承诺事项的履约担保安排

由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份 进行了锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

5．承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺，若违反承诺出售股份，所得现金将全部划入哈药股份账

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户，归哈药股份全体股东所有。

非流通股股东承诺，若违约“愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施，

给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相应的违约责任。”

• 6．承诺人声明

提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实 履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承 诺人将不转让所持有的股份。”

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五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会的意见

• 1．有利于消除股东之间的利益差异

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而使股东价值取向将趋于一致， 有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基 础。

2．有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。 3．有利于公司的长远发展

股权分置改革为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了 条件，有利于公司进行资本运作。同时，本次股权分置改革的实施，有利于国有 股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司的长远发展。

(二)公司独立董事的意见

公司独立董事认真审阅了公司董事会拟提交公司 A 股市场相关股东会议审 议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如：在 审议本次股改方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台；公布热线 电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访机构投资者、发 放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履 行信息披露义务等。公司进行本次股改工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协调非 流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长 远发展。

综上，公司本次股改方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合我

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国现行法律、法规的要求。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东 会议获得表决通过。

处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络等多种方 式与流通股股东进行充分协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说 明书所载方案未获相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将 保持现有的股权分置状态。

(二)未能获得国资委批复的风险

公司非流通股股东哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资 额占有哈药集团注册资本的45%,故本次股权分置改革方案实施尚需获得国有资 产监督管理部门的审批同意，能否取得国资委的批准存在不确定性。

处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省 人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前，未能按时取得黑龙江省 人民政府的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司将在相关股东会议网络 投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

(三)公司股价波动的风险

交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案实施后， 流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

处理方案：在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期等稳定股价的措 施，公司董事会将尽力督促其履行承诺。

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七、保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革聘请的保荐机构为长江承销，长江承销在股权分置改革说 明书公告前两日，未持有本公司股份，前六个月也未买卖过本公司的流通股股份。

本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市共和律师事务所，北京市共和 律师事务所在股权分置改革方案公告前两日，未持有本公司股份，前六个月也未 买卖过本公司的流通股股份。

（二）保荐意见结论

本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：哈药股 份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定， 哈尔滨市国资委为使哈药股份的非流通股股东哈药集团持有的非流通股股份获 得A 股市场的流通权而代哈药集团向流通A 股股东支付的对价合理、承诺可行、 具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

北京市共和律师事务所认为：哈药股份及其非流通股股东哈药集团具备进行 本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委39 号文等有关 法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权 和批准，本次股改尚需取得省国资委的批准和上交所的审核确认以及公司A 股市 场相关股东会会议的批准后方可实施。

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（四）保荐机构联系方式

名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：罗浩 保荐代表人：孙玉龙 项目主办人：夏志强、李强 联系电话：021-38784899 传真：021-50495603 地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室 邮政编码：200121

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八、备查文件

(一)保荐协议

(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

(三)非流通股股东的承诺函

• (四)保荐机构出具的保荐意见书

• (五)律师事务所出具的法律意见书

• (六)保密协议

• (七)独立董事意见函

（八）哈药股份与哈尔滨市财政局的相关借款协议

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（本页无正文为《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》签 字盖章页）

哈药集团股份有限公司 2008 年2 月15 日

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