Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Nov 9, 2005

600664 2005-025 股票简称：哈药集团 证券代码： 编号：临

哈药集团股份有限公司

关于收购哈药集团哈尔滨中药三厂的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

• 2005 11 8 年 月 日，公司同哈药集团有限公司签定了《收购协议》，

• 3411

• 以 万元收购哈药集团有限公司所属全资企业哈药集团哈 尔滨中药三厂净资产，本次交易构成了公司的关联交易。

• 本次关联交易的实施，未给公司带来直接损益。将有利于扩大 公司中药基地的发展规模，有利于合理调整公司产品、业务和市 场结构，有利于公司经济效益持续稳步增长。

一、关联交易概述

哈药集团股份有限公司（简称“本公司”）与哈药集团有限公 2005 11 8 司（以下简称“哈药有限”）于 年 月 日在哈尔滨签署了 3411 《收购协议》，本公司出资 万元收购哈药有限所属全资企业 哈药集团哈尔滨中药三厂（以下简称“中药三厂”）净资产。

中药三厂是哈药有限所属全资子公司，哈药有限为本公司控 34.76% 股股东（持股 ），根据有关规定本次收购构成了关联交易。 根据《公司章程》，本次交易属于总经理审批权限，公司总经理 2005 11 8 办公会议于 年 月 日审议通过了此项关联交易，同时公司独 立董事对此关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、 关联方介绍

34.76% 哈药有限现持有本公司 的股份，是本公司的控股股东。 2000 哈药有限原名哈尔滨医药集团有限责任公司，为国有独资企业， 2005 7 年更名为哈药集团有限公司， 年 月国家商务部批准其增资扩

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股，企业性质由国有独资公司变更为中外合资企业。目前该公司注册 37 资本 亿元，经营范围是在国家允许外商投资的领域依法进行投 资等业务。 2004 年度实现销售收入 743,919.68 万元，净利润 1,374.25 万元，截止 2005 年 6 月 30 日，哈药有限净资产为 12,755.58 万元。

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的情况

本次关联交易标的为中药三厂净资产。

哈药集团哈尔滨中药三厂是哈药有限所属全资子公司，注册 315.2 资本 万元。该企业是一家以研制、开发、生产中成药为主， 西药和其它合成类药物为辅的综合性国有中型制药生产企业，企业 9 221 6 有 个剂型、 个国药准字批准文号，其中 个国家中药保护品种。 经营范围：生产中药提取、糖浆剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、 1958 10 散剂、栓剂等。始建于 年 月，原名为哈尔滨市药材公司制 1986 2002 3 药厂， 更名为哈尔滨中药三厂； 年 月更名为哈药集团 哈尔滨中药三厂。截止 2004 年末，企业资产总额 13,125.17 万元， 负债总额 12,746.27 万元，净资产 378.90 万元， 2004 年实现销售收 入 9,668.32 万元，净利润 344.47 万元；截止 2005 年 9 月 30 日，资 产总额 13,930.07 万元，负债总额 12,446.78 万元，净资产 1,483.29 万元；实现销售收入 9,015.78 万元，净利润 770.54 万元。

（二）交易标的评估

此次交易标的经辽宁天健会计师事务所有限公司进行了审计； 由哈尔滨华通资产评估有限责任公司对中药三厂实物资产进行了评 估；由哈尔滨北斗土地评估有限公司和哈尔滨国源土地房屋估价咨询

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有限公司对中药三厂目前使用的土地进行了评估。资产评估报告的基 准日期为 2005 年 9 月 30 日，经评估，中药三厂净资产为 3,248.5 万 元。其中：

• (1) 实物资产

账面价值：评估前总资产 13,930.07 万元，负债 12,446.78 万元，净资产 1,483.29 万元。

调整后账面值：评估前总资产 14,317.84 万元，负债 12,446.78 万元，净资产 1,871.06 万元。

评估价值：评估后总资产 14,049.79 万元，负债 12,196.47 万元，净资产 1,853.33 万元。 (2) 土地资产

中药三厂使用土地三宗，评估总价值为 1,395.2 万元。 2003 44512 哈国用（ ）字第 号地，地点在哈尔滨道里区 新发镇先锋村，土地面积 19,749 平方米，评估地价为 321.91 万元；

2003 44511 哈国用（ ）字第 号地，地点在哈尔滨道里区 新发镇先锋村，土地面积 20,957.8 平方米，评估地价为 343.71 万元。

95 10469 27 哈南国用（ ）字第 号，地点在南岗区文道街 号，面积为 19,878.4 平方米，评估地价为 729.54 万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策

2005 11 8 年 月 日，公司与哈药有限在哈尔滨签署了《收购协 3411 议》，出资 万元收购哈药有限所属全资企业哈药集团哈尔滨

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中药三厂的净资产。

（一）交易价格

转让价格以协议方式确定。根据中药三厂资产质量和经营情况， 以评估值为基础，溢价 5% 定价。即收购价格为 3,248.5 万元× 105%=3,411 万元。

（二）支付方式

本公司在协议签署后七日内按收购价格向哈药有限支付百分之 八十的收购款项（￥ 27,288,000.00 ），剩余百分之二十收购款 （￥ 6,822,000.00 ），在协议生效后三个月内付清。

（三）盈利分配

2005 9 30 双方同意，自基准日（ 年 月 日）起至交割日之前由资 产和业务产生及积累而于交割日前尚未分配的盈利，在扣除了该盈利 所应缴纳的税项后应由哈药有限所有。交割日指哈药有限将中药三厂 资产及负债转移到本公司的最后截止日期，由交易双方根据实际情况 确定。

（四）税项

• 1 、双方同意，一切在交割日之前引起、积累或评定的，与资产、

• 负债及业务有关的所有税项应由哈药有限承担。

• 2 、双方同意，一切在交割日之后引起、积累或评定的 , 与资产、

• 负债及业务有关的所有税项应由本公司承担。

（五）《收购协议》经哈药有限董事会决议批准，并经本公司经 理会议批准后生效。

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五、进行关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是整体收购哈药集团哈尔滨中药三厂净资产，该 厂资产质量良好，盈利能力较强，本次收购将有利于扩大公司中药基 地的发展规模，有利于合理调整公司产品、业务和市场结构，有利于 公司经济效益持续稳步增长，收购完成后将进一步做优做强核心产 业，符合公司和全体股东的根本利益。

基于中药三厂盈利能力较强，本次交易价格的确定是在评估 价格的基础上适当溢价，相对公司的资产规模和收入，该溢价部 分对公司本期收益影响极小。本次交易的实施，公司将中药三厂 11-12 1.39 月份的经营成果全部纳入财务报表范围，总资产增加 亿 1.24 1 元，流动负债增加 亿元，资产负债率增加 个百分点，增加后 48.66% 2005 公司的资产负债率为 。由于该企业经营状况良好，预计 年 11-12 月将增加收入 2,000 万元，增加净利润 268 万元。预计 2006 年增加收入 14,800 万元，增加净利润 1,500 万元，因此该项交易对 本期及未来的财务状况和经营成果将会产生有利影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事匡海学、黄明、沈国权就本次关联交易事项发 表意见如下：

• 1 、公司此次收购哈药集团哈尔滨中药三厂符合公司经营管理

• 发展目标，有利于公司业绩的提升；

• 2 、公司此次收购哈药集团哈尔滨中药三厂全部资产及负债的

• 关联交易事项，已经按《公司章程》有关规定经公司总经理办公 会议审议通过，符合相关审议程序；

3 、本次交易价格的确定在评估价格的基础上适当溢价，理由 充分，符合实际情况，其定价是公允的，程序合法，遵循了公平、 公正、公开的原则。

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七、备查文件目录

• 1 、本公司总经理办公会议《关于收购中药三厂的决定》；

• 2 、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见；

• 3 、本公司与哈药集团有限公司签署的《收购协议》；

• 4 、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（辽天会 2005 431

• 证审字［ ］ 号）；

• 5 2005 、哈尔滨华通资产评估事务所出具的哈华通资评字（ ）第

• 062 号资产评估报告；

哈尔滨北斗土地评估有限公司出具的北地估字 [2005] 第 031 号 资产评估报告；

哈尔滨北斗土地评估有限公司出具的北地估字 [2005] 第 030 号 资产评估报告；

哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司出具的（哈）国源 (2005)( 估 ) 字第 001-1 号土地资产评估报告 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○五年十一月九日

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