Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Jun 27, 2005

600664 2005-012 股票简称：哈药集团 证券代码： 编号：临

哈药集团股份有限公司 四届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对 公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2005 6 21 哈药集团股份有限公司董事会于 年 月 日以书面方式发 6 27 出通知，决定 月 日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议， 审议《关于出售哈药集团三精制药有限公司部分股权的议案》。会议 9 9 应参加表决董事 名，实际参加表决董事 名，会议符合《公司法》 7 2 和《公司章程》的有关规定，会议以 票同意、 票反对（董事彭周 0 鸿、独立董事沈国权）、 票弃权表决通过并形成了如下决议：

本公司拟将持有的哈药集团三精制药有限公司(以下简称“三 精有限”)36%股权以协议价 25,435.80 万元转让给哈药集团三精制药 股份有限公司（以下简称“三精制药”）。

一、本次交易的交易对方情况介绍

交易对方为三精制药，三精制药的基本情况如下：

公司名称：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 76 注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 号

法人代表：姜林奎

注册资本：25,772.83 万元

主营范围：医药制造、医药经销、投资管理

1993 8 15 三精制药的前身是 年 月 日经哈尔滨市体改委批准，由 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司发起改制而设立的股份有限公司， 1994 2 24 于 年 月 日在上海证券交易所挂牌交易。公司原经营范围为

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2004 9 28 水泥等建筑材料的生产、销售及研发。 年 月 日，本公司对 其实施重组，置入药业股权及资产，公司更名为三精制药，经营范围 29.8 变更为医药制造、医药经销、投资管理，本公司持股比例为 ％， 2004 12 31 是其控股股东。截止 年 月 日，三精制药的总资产 186,845.18 万元、净资产 59,967.72 万元，2004 年度实现主营业务 收入 64,270.39 万元、实现净利润 2,669.27 万元。

二、交易标的基本情况

36% 本次交易的标的为三精有限 的股权。

• 1 、三精有限简介

1950 2001 1 三精有限原名哈尔滨制药三厂，创建于 年，于 年 月 正式改制为哈药集团三精制药有限公司。三精有限注册资本人民币 27,558 万元，经营范围是：小容量注射剂、口服液、气雾剂、片剂、 丸剂、硬胶囊剂、散剂、粉针剂、原料药；三精牌血宜生口服液、赛 金（蔬菜复合精华素）。颗粒剂、大容量注射剂。本公司生产药品咨 1 询、保健咨询（不含中介咨询服务）、洗剂。生产μ 过滤式口罩、过 氧乙酸。生产、销售药皂。

2 2004 、三精有限 年末主要财务指标

资产总额：135,380 万元

负债总额：56,994 万元 净资产：70,655 万元

主营业务收入：140,257 万元

主营业务利润：71,773 万元

净利润：11,927 万元

• 3 、三精有限的股权结构

2 36% 三精有限共有 家股东，分别为本公司（持有 的股权）和三

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64% 精制药（持有 的股权）。

本公司保证对持有的三精制药的股权拥有完整有效的所有权，不 涉及担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁及 其他争议事项。

三、本次交易的主要内容和定价政策

• 1 、交易双方：哈药集团和三精制药

• 2 36% 、交易标的：三精有限 股权

• 3、交易金额：人民币 25,435.80 万元

• 4 、交易价款的支付方式：

5 受让方于协议生效日后五（ ）日内以银行票据方式一次性向出 让方支付股权转让款，计人民币 25,435.80 万元。

5 、协议的生效条件和生效时间：

协议自本公司和三精制药的法定代表人或授权代表签字并加盖 公章之日成立，并以下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期： 1) 经三精制药股东大会会议审议通过；

• 1. 经哈药集团董事会审议通过。

6 、交易的定价政策

2004 以三精有限 年末经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后 的净资产 70,665 万元（含 2004 年已公布的 2004 年度应分未分利润 3,858 万元）为依据确定，转让股权金额为人民币贰亿伍仟肆佰叁拾 伍万捌仟元(￥254,358,000 元)。

四、本次交易对公司的影响

本次交易是本公司在“大医药”产业格局的背景下继续实施产业 链条整合的需要，本次交易后，本公司将不再持有三精有限的股权。 从短期看，本次交易将对本公司利润指标产生一定程度的稀释性影

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36 响。从长远看，一方面，本公司出让三精有限 ％股权后，三精制 药和三精有限将实施母子公司合并，三精有限完全置入三精制药后， 有利于提高三精制药主营业务的发展，三精制药在资本市场的运作能 力和在产品市场的竞争力将大大增强，其未来的高速成长将构成对本 公司巨大的支持和反哺，对本公司未来发展将产生重要和积极的影 响；另一方面，本公司将三精有限的股权全部转让后，将会用更多的 精力投入到其他药业基地及业务的发展当中，继续实现做大、做强的 目标。同时，本公司仍将进一步增加对三精制药的控股比例，其增持 16.27% 原哈尔滨建筑材料工业（集团）公司持有的三精制药 的股权 事宜已获国家国资委批准，该次股权收购的完成尚待取得中国证券监 督管理委员会豁免公司要约收购义务，收购完成后本公司将合计持有 46.07% 三精制药 的股权，从而可在一定程度上减少因本次交易给本 公司带来的短期利润摊薄。随着三精制药的不断发展和本公司整体实 力的增强，公司预计可在较短的时间内弥补因出让股权给本公司带来 的效益影响。

本次交易符合公司的长远利益，将会对公司利润的增长给予长 期、有力的支撑，将有利于保护全体股东的利益。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○五年六月二十七日

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