Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Nov 5, 2003

海通证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司

转让哈药集团三精制药有限公司部分股权

之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

哈药集团：指哈药集团股份有限公司

天鹅股份：指哈尔滨天鹅实业股份有限公司

三精制药：指哈药集团三精制药有限公司

建材集团：指哈尔滨建筑材料工业（集团）公司

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

证监会：指中国证券监督管理委员会

本独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

本次交易：指哈药集团股份有限公司向哈尔滨天鹅实业股份有限公司转让其 60% 所持哈药集团三精制药有限公司 股权之行为

本报告：指海通证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司转让哈药集团 三精制药有限公司部分股权之独立财务顾问报告

元：指人民币元

二、绪言

海通证券股份有限公司接受哈药集团委托，担任哈药集团本次交易的独立财 务顾问，就本次交易事项出具独立财务顾问意见。本报告系根据《中华人民共和

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2001 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等有关法律、法规、规章的规定和哈药集团提供的转让三精制药之 《股权转让协议》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上，经过审慎调查， 本着独立、客观、公正的原则出具的，旨在对哈药集团本次交易做出独立、客观、 公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

此外，本独立财务顾问提醒哈药集团董事会及广大投资者注意，本报告不构 成对哈药集团的任何决策、投资建议，董事会及投资者根据本报告作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别 声明如下：

• 1 、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供

• 资料的真实性、准确性、完整性负责；

• 2 、本独立财务顾问与本次交易各方当事人除本事项外无其他利益关系；

• 3 、 本独立财务顾问仅就本次交易基本情况及其是否符合公司及全体股东之

• 利益发表意见；

4 、本独立财务顾问的职责范围并不包括由哈药集团董事会负责的对本次交 易在商业上的可行性论证。同时，作为哈药集团本次交易的独立财务顾问，海通 证券股份有限公司也未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；

5 、 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载之信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、本次交易双方当事人基本情况及相互关系

（一）哈药集团

哈药集团的前身为 1989 年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司，哈尔滨医 药集团股份有限公司改组分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公 司。 1993 年 6 月 29 日，哈尔滨医药股份有限公司的社会公众股在上海证券交易 600664 2000 4 所上市，股票代码为 。 年 月，哈尔滨医药股份有限公司正式更名 为哈药集团股份有限公司。目前，哈药集团主要生产抗生素原料药及制剂、中药

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700 粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列 多种产品，已 2002 成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。 年 12 月 31 日，哈药集团的总资产是 595,347.38 万元，净资产是 288,057.77 万元， 2002 年度，实现主营业务收入 651,494.03 万元，净利润 30,183.95 万元。

公司注册资本： 95,538.88 万元；注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺 2 街 号；法定代表人：刘存周；经营范围：购销化工原料及产品（不含危险品、 剧毒品），按外贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、 制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、 淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

（二）天鹅股份

天鹅股份于 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发 （ 1993 ） 214 号文件批准，由建材集团发起设立，于 1994 年 2 月 24 日在上海证 2002 12 31 券交易所上市。天鹅股份的主业是水泥制品的生产和销售。 年 月 日， 天鹅股份的总资产是 92,989.01 万元，净资产是 52,617.23 万元； 2002 年度，实 现主营业务收入 50,324.03 万元，净利润 1,011.21 万元。

公司注册资本： 25,772.8265 万元；注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共 182 乐街 号；法定代表人：丁鸿利；经营范围：制造水泥（分支机构），建材机 械制造；公路货运（分支机构）；通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品。 按省外经贸厅核准的范围从事进出口业务；商品混凝土、新型建筑材料、石棉水 泥瓦、空心砖加工、石棉制品、窑灰制造、机械加工、厂内装卸、电气修理、国 内商业（分支机构），餐饮业（分支机构）。

（三）哈药集团与天鹅股份的关系

2003 8 6 哈药集团与天鹅股份的控股股东建材集团于 年 月 日就受让建材集 团持有的天鹅股份 7,680 万股国家股（占天鹅股份总股本的 29.8% ）的事项签订 2003 了《股权转让协议》，成为天鹅股份的潜在控股股东（具体参见哈药集团于 8 7 年 月 日公告的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司收购报告书摘要》）。

四、本次交易标的有关情况

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1 、本次交易标的

60% 2001 本次交易标的为哈药集团持有的三精制药的 的股权。三精制药于 1 20 年 月 日经上级有关部门批准，在原哈尔滨制药三厂的基础上成立。三精制 药紧紧围绕哈药集团培育建设基地化战略目标，不断地快速健康发展，形成了以 滋补保健品及口服液和水针剂为主，其它剂型为辅的生产经营格局。

三精制药在本次股权交易前的股权结构为哈药集团出资 26,458 万元，占注 册资本的 96% ，哈药集团有限公司出资 1,100 万元，占注册资本的 4% 。

截止 2002 年 12 月 31 日，三精制药总资产 90,938.16 万元，净资产 45,875.54 万元， 2002 年度实现主营业务收入 94,947.42 万元，净利润 12,056.93 万元。截 止 2003 年 6 月 30 日，三精制药总资产 112,661.34 万元，净资产 53,633.27 万元， 2003 年 1-6 月实现主营业务收入 63,354.47 万元，净利润 7,602.88 万元。

三精制药注册资本： 27,558 万元；注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 34 号； 法定代表人：刘存周；经营范围：小容量注射剂、口服液、气雾剂、片剂、丸剂、 硬胶囊剂、散剂、粉针剂、原料药；三精牌血宜生口服液、赛金（蔬菜复合精华 素）。颗粒剂、大容量注射剂。本公司生产药品咨询、保健咨询（不含中介咨询 1 服务）、洗剂。生产μ 过滤式口罩、过氧乙酸。生产、销售药皂。

2 、本次交易标的评估情况

本次交易标的已经哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估并出具《哈药集团 三精制药有限公司资产重组项目资产评估报告书》（哈华通资评字 [2003] 第 088 2003 6 30 号）。评估基准日为 年 月 日，评估范围为三精制药的全部资产及负债。 评估方法采用成本加合法，再通过收益法进行验证。评估结果如下：

三精制药于 2003 年 6 月 30 日资产账面价值 981,360,440.44 元，调整后账面 价值 1,017,133,318.91 元，评估价值 1,059,273,037.24 元，增值 42,139,718.33 元， 增值率 4.14% ；负债账面价值 445,027,780.70 元，调整后账面价值 479,385,348.60 元，评估价值 479,385,348.60 元；净资产账面价值 536,332,659.74 元，调整后账 面价值 537,747,970.31 元，评估价值 579,887,688.64 元，增值 42,139,718.33 元， 7.84% 增值率 。

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五、本次交易的动因

• 1 、是哈药集团在“大医药”产业格局的背景下继续实施产业链整合，建立

• 新的资本平台，实现超常规发展的需要；

• 2 、是三精制药品牌及产业扩张，并促使其完善现代治理结构的需求。

六、本次交易遵循的原则

• 1

• （ ） 诚实信用原则；

• 2

• （ ） 公开、公平、公正的原则；

• 3

• （ ）有利于上市公司未来发展的原则；

• 4

• （ ）操作合法、合理的原则。

七、本次交易的基本情况

根据哈药集团与天鹅股份签署的《股权转让协议》，本次交易基本情况如下：

1 、协议签署双方

出让方：哈药集团

受让方：天鹅股份

• 2 、交易的定价依据

2003 6 30 本次交易的定价依据：股权转让交易价格＝三精制药 年 月 日经评 估的净资产值×股权转让比例

截止 2003 年 6 月 30 日，三精制药经审计的净资产值为 53,633.27 万元，经 评估的净资产值为 57,988.77 万元，评估增值率为 8.12% 。

• 3 、交易价格

经哈药集团与天鹅股份双方协商确定，股权转让价款为人民币 34,793 万元。

• 4 、付款方式

交易价款以人民币现金方式支付，分两期支付，具体为：

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• 1

• （ ）协议生效日后七日内支付转让价款总额的百分之七十，计人民币

• 24,355.1 万元。

• （ 2 ）股权交割日起六个月内，付清剩余转让价款，计人民币 10,437.9 万元。

• 5 、协议签署日期

2003 11 4 协议签署日期为 年 月 日。

• 6 、协议生效日期

《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》约定之事项完成之日起生效，即天鹅 股份向哈尔滨水泥有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）增资的 工商变更登记手续办理完毕之日起生效。

八、独立董事意见

哈药集团独立董事黄明和匡学海对本次交易发表独立意见如下：

• 1 、本次交易议案已经依法召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通

• 过，审议和表决的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

2 、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估 机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小 股东的权益。

• 3 60% 、虽然转让三精制药 的股权，对本公司短期的效益有一定的影响，但

• 是从长远看，符合本公司和全体股东的利益。

• 4 、建议交易双方进一步制定三精制药长短期内健康、高速发展的量化具体

• 分析报告。

九、独立财务顾问意见

（一）主要假设

• 1 、交易各方诚实信用，提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2 、本次交易按照交易双方签署的协议如实进行；

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• 3 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、无其他不可预测及不可抗力因素造成重大不利影响。

• （二）对本次交易的评价

我们审议了本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议等资料，并在 本报告所依据假设前提成立的情况下，对本次交易发表如下意见：

• 1 、公平性、合理性

• 1

• （ ）本次交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合哈药集团全体股

• 东的长远利益；

2 （ ）本次交易的交易价格是依据专业机构评估的结果，并在一般商业原则 的基础上经交易双方充分协商后确定，定价公平合理；

• 2 、合法、合规性

• 1 2003 11 4

• （ ） 年 月 日，哈药集团与天鹅股份签署了《股权转让协议》；

2 （ ）哈药集团保证对其持有的三精制药股权享有完整有效的所有权，不涉 及担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁及其他争议事项；

3 60% （ ）哈药集团有限公司已承诺，在哈药集团向天鹅股份转让三精制药 股权时放弃优先受让权；

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• （ ）本次交易已经哈药集团第三届董事会第二十五次会议审议通过；

5 （ ）本次交易的标的已经具有证券从业资格的哈尔滨华通资产评估有限责 任公司评估并出具《哈药集团三精制药有限公司资产重组项目资产评估报告书》 （哈华通资评字 [2003] 第 088 号）；

6 （ ）本次交易严格按照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信 息披露。

• 3 、本次交易对哈药集团的影响

• 1

• （ ）根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的三精制药盈利预测审核报

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2004 1.235 告，三精制药 年预计净利润为 亿元。综合考虑哈药集团受让天鹅股 份 29.8% 国家股股权以及本次交易等因素对哈药集团持有三精制药股权的稀释 2004 5776 性影响，预计本次交易完成后，哈药集团 年的净利润将因此减少约 万 元（未考虑所得税率变化的影响），对哈药集团主要利润指标有一定程度的不利 影响；

2 （ ）本次交易及哈药集团完成对天鹅股份的重组后，哈药集团将实质取得 对天鹅股份这家上市公司的控制权，同时间接控股三精制药，这种新的资产组织 格局的搭建，有利于哈药集团继续做大做强，并提高公司内部的产业集中度，把 现有的产业链条做精、做实、做大，使哈药集团保持较快的发展速度，提高效益， 回报股东。出让三精制药部分股权之后，使三精制药有了新的发展平台，同时， 也为哈药集团各分、子公司的产业基地的发展提供了新的条件和可能。在未来的 发展规划上，哈药集团将会更加集中资金和精力，包括运用资本市场的融资手段， 加大对目前产业链条的培育及链条延伸的投入力度，做精、做强主业，继续保持 和巩固在国内行业中的领先地位。同时本次股权转让收入在剔除收购天鹅股份 29.8% 股权支付的收购价款之后，尚有 1.1 亿元的现金净流入，可用于收购兼并 参与国内药业的整合和补充企业生产经营资金。因此，本次交易及对天鹅股份的 重组，符合哈药集团即定的战略构想，对哈药集团未来在更大的范围和领域整合 医药产业资源，稳定和提升哈药集团在国内医药行业中已经确立的主导地位，进 而实现进入世界制药五十强的目标具有十分重要的意义。

3 （ ）三精制药置入天鹅股份后，其未来资本市场的支持将会极大提升三精 品牌形象，继续做大做强产业规模，进而加大和提高对哈药集团的回报和贡献。 未来的天鹅股份在主业变化后将会实施业务和品牌的整合，三精制药将会由目前 哈药集团控股的子公司位置转为直接面对资本市场，其可能带来的变化包括，一 是加大了品牌运作的空间，其良好的品牌效应将会在资本市场产生新的共鸣，进 一步带动企业生产和经营的发展；二是会获得资本市场及投资者更多的支持。由 于哈药集团医药产业链条分布较广，自身集团化和基地化发展布局使资金投入较 为分散，而三精制药正处于高速发展及扩张的一个重要时期，其资金需求与企业 高速发展的矛盾始终未能得到较好的解决，而未来三精制药作为现天鹅股份的主 体业务，其目前的产业现状和扩张发展目标将会赢得广大投资者的信任和支持，

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现有的资本市场功能及融资方式将会在相当程度上满足三精制药发展所需资金， 解决在发展中遇到的问题；三是三精制药虽然已进行了公司制转制，但由于哈药 集团持股比例达 96% ，在一定程度上也存在“一股独大”的问题，而三精制药置 入天鹅股份并成为天鹅股份主体业务后，将会进一步带动企业向投资主体多元化 转换，进而实现企业体制和机制的真正转换，建立规范、透明、高效的法人治理 结构及符合未来参与国际竞争的现代企业制度，较为彻底的克服制度缺陷，为长 期可持续发展奠定坚实基础，进而全面提高企业的竞争实力和竞争本领，创造更 大的经济效益。

综上所述，本次交易短期看会对哈药集团构成一些不利影响，但从长远分析， 随着三精制药和哈药集团的发展和整体实力的增强，可在未来一段时间内弥补因 出让股权对哈药集团带来的效益影响，使哈药集团的长远利益得到保证。

• 4 、本次交易后的同业竞争和关联交易

• 1

• （ ）同业竞争

本次交易完成后，三精制药将成为天鹅股份的控股子公司，由于哈药集团和 三精制药均从事医药生产和销售，因此哈药集团与重组后的天鹅股份将面临同业 竞争的可能。但双方各自的发展战略定位不同，生产的产品在产品品牌、产品的 种类及功效、适用的客户对象、市场差别、产品竞争对象、规模优势品种、销售 渠道等方面是不同的，存在明显细分市场差别，多年来已经形成各自独立而稳定 的市场格局，目前不存在实质性同业竞争。然而，随着企业的发展及相关产品可 能即将步入成熟期等原因，三精制药的部分产品可能在未来与哈药集团构成潜在 的同业竞争。

为了消除和规避哈药集团和三精制药未来可能产生的同业竞争，哈药集团与 天鹅股份签订了《不同业竞争协议》，协议中关于规避双方未来的同业竞争措施 及承诺如下：

哈药集团承诺：在哈药集团完成对天鹅股份的重组后放弃对朴欣口服液的生 产和销售；对双黄连片和双黄连糖浆剂的生产和销售进行调整，在充分利用现有 设备和不扩大生产的前提下，用三年时间调整并放弃该等产品的生产和销售。

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天鹅股份承诺：在哈药集团完成对天鹅股份的重组后立即放弃对头孢哌酮、 舒巴坦复方剂的生产和销售；对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、 头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产品采取限制生产和销售的措施，用三年 时间消除这些产品可能带来的同业竞争。

哈药集团及其附属企业今后不会从事或经营与天鹅股份及其附属企业主导 产品构成竞争的业务；天鹅股份及其附属企业今后不会从事或经营与哈药集团及 其附属企业主导产品构成竞争的业务。

哈药集团与重组后的天鹅股份及其附属企业在未来新产品的研发及发展战 略上将做如下明确划分和调整，保证哈药集团在未来的产品研发和发展战略上与 天鹅股份不存在同业竞争：双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品， 绝对避免对同一产品的研发；双方联合建立新产品开发监督检查管理机构，对新 产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理 权；双方确立不同的研发方向。

哈药集团未来的主要发展方向如下：抗生素原料药及制剂：主要指通过发酵、 提取和半合成方法制得的抗生素原料药及制剂。重点发展青霉素及半合成青霉素 类、头孢菌素及半合成头孢菌素类及大环内酯类等抗生素药物；生物工程药品： 指应用分子生物学、遗传学、细胞学、微生物学以及生物化学工程制得的药品。 主要包括基因工程、细胞工程、酶工程、微生物工程和生物化学工程等五个方面 药物。重点发展蛋白药物、基因药物、单克隆抗体、基因疫苗、抗肿瘤疫苗等药 物；传统中药：指严格按中医药理论体系，选择地道药材，采用传统工艺制成的 丸、散、膏、丹等中药。重点发展中药材、饮片和一些经典古方制剂等；现代中 药：是以中医药理论为基础，发挥中医药的优势和特点，利用现代科学技术生产 “安全、高效、稳定、可控”的中药。重点发展主要以有效成分或部位入药，药 效物质基础基本明确的中药粉针剂、软胶囊剂等现代剂型；保健食品：主要指具 有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗 疾病为目的的食品。重点发展老年补钙、妇女养颜等为主的保健食品。

天鹅股份未来的主要研发方向如下：化学合成原料药及制剂（除抗生素原料 药及制剂外），即采用化学合成的工艺技术制得的化学原料药及制剂。重点发展

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用化学合成工艺方法制得的心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类的 化学合成原料药及制剂 ；同时保留不与哈药集团存在同业竞争的人参、西洋参 蜂王浆及补锌产品及除双黄连粉针剂以外的各种双黄连制剂产品。

2 （ ）关联交易

鉴于天鹅股份重组完成后，哈药集团将成为天鹅股份的控股股东，三精制药 将成为天鹅股份的控股子公司，三精制药与哈药集团及其控股子公司之间发生的 交易，将成为天鹅股份与哈药集团之间的关联交易。

目前，哈药集团与三精制药存在委托贷款、担保、销售和采购等交易事项。

为减少重组后哈药集团与天鹅股份之间的关联交易问题，哈药集团拟采取以 下措施：

哈药集团和三精制药共同承诺：将于天鹅股份重组完成后收回贷款本息，解 除担保行为，并承诺三精制药以后不再为哈药集团及其下属控股子公司提供委托 贷款及担保。

由于三精制药和哈药集团的销售和采购主要是与哈药集团控股子公司哈尔 滨加滨药业有限公司与哈药集团分公司哈药集团三精北方制药厂之间发生，哈药 集团已与三精制药签署资产转让意向书，计划于天鹅股份重组完成后，将哈药集 团持有的哈尔滨加滨药业有限公司部分股权以及哈药集团三精北方制药厂的全 部资产和负债转让给三精制药，使哈尔滨加滨药业有限公司成为三精制药之控股 子公司，哈药集团三精北方制药厂的生产及经营将全部纳入三精制药，以减少哈 药集团与三精制药在天鹅股份重组完成后的关联销售和采购额。上述资产转让完 2003 1-6 成后，按照 年 月关联交易发生额与发生比例测算，三精制药与哈药集 团的关联采购额将下降为 3054 万元，约占同期购货的 9.2 ％；关联销售额将下降 为 4549 万元，约占同期销售的 7 ％。

对于无法避免的关联交易，哈药集团与三精制药承诺，将遵循公平、公开、 自愿、诚信原则，严格按照市场价格结算，并按照公司章程中规定的关联交易公 允的程序进行。

5 、对本次交易的总体评价

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本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正 的原则，从长远来看，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 本次交易完成后，哈药集团与天鹅股份将不存在实质性同业竞争与大额关联交 易。

十、提醒投资者特别注意的问题

作为本次交易的财务顾问，我们提请哈药集团广大投资者注意以下问题：

（一）本次交易尚需经哈药集团股东大会批准，关联股东需遵守回避制度， 放弃在股东大会上对此议案的投票权；

（二）本次交易尚需《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》约定之增资事宜 完成后，方才生效；

2003 8 6 （三）本次交易尚需哈药集团与建材集团于 年 月 日签署的《股权 转让协议》生效后，方才生效，这需要满足如下条件：

1 2003 8 6 、取得国资委关于建材集团与哈药集团于 年 月 日签署的关于建材 集团向哈药集团转让其持有的天鹅股份 29.8% 国家股股权之事宜的批准；

2 、天鹅股份根据资产重组计划向证监会报送的《哈尔滨天鹅实业股份有限 公司重大资产重组报告书》取得证监会的无异议函。

（四）本次交易额较大，本财务顾问特别提请投资者认真阅读与本次交易相 关的哈药集团董事会决议公告、监事会审查意见、交易公告及评估报告等信息披 露资料。

十一、备查文件

• 1 、哈药集团第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2 、哈药集团第三届监事会第十三次会议决议；

• 3 、经哈药集团独立董事签字确认的独立董事意见；

• 4 、哈药集团与天鹅股份签署的《股权转让协议》；

• 5 、哈药集团与建材集团签署的《股权转让协议》；

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• 6 2003 8 7 、哈药集团于 年 月 日公告的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司收购

• 报告书摘要》；

• 7 、哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评字 [2003]088 号《哈

• 药集团三精制药有限公司资产重组项目评估报告书》；

• 8 、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字 [2003]405 号《审计

• 报告》；

• 9 、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的辽天会证核字 [2003]406 号《盈利

• 预测审核报告》。

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司转让哈药集 团三精制药有限公司部分股权之独立财务顾问报告盖章页）

海通证券股份有限公司

OO 二 三年十一月四日

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