Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 27, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-054

哈药集团股份有限公司 九届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次 会议以书面方式发出通知，于2021 年6 月27 日以通讯表决方式召开。会 议应参加董事9 人，实际参加董事9 人，会议召开符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于向健安喜 （上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）。

2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资 成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以 下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以 下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重 组与认购协议》等相关协议。

根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV【现为健安喜（上海）食品科技有限公司】新增注册资本并取得PRC JV65% 的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65% 的股权。

公司于2021年6月8日九届十次董事会审议通过了《关于向健安喜（上 海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、 张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等4位董事回避表决，非关联董事徐 海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等5位董事

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表决同意。截止目前，上述等值于2,000万美元的人民币出资款尚未支付。

综合相关各方意见，经公司进一步审慎研究，董事会决定对九届十次 董事会决议事项进行调整，将履约出资事项和融资引战事项各自独立开展、 分阶段实施：

1、履行前期协议，直接向食品科技进行出资，取得食品科技65%的股 权。

2、出资食品科技完成后，公司将择机为GNC中国业务开展一轮对外融 资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展 所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，有效提高其资 产质量和经营能力。融资、引入战略投资者工作尚在筹划阶段，公司将及 时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露。

根据2018年签署的《主重组与认购协议》等相关协议的约定，以及具 备香港法律执业资格的律师事务所出具的法律分析备忘录，《主重组与认 购协议》已经生效且未被终止或撤回，公司于协议项下的履约义务仍然存 在，同时公司已取得协议对方认可文件，认可在公司出资到位后将合法拥 有前期约定的65%的食品科技股权。经公司研究，根据实际情况及公司的战 略安排，对于公司九届十次董事会通过的履约方案进行如下调整：

将原来的由公司向境外公司的全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited公司出资2000万美元，然后由Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited逐次通过Platform Holdco1和Platform Holdco2， 最终由New Holdco (Hong Kong)公司向食品科技出资2000万美元，从而完 成履约出资义务的出资路径，调整为由公司直接向食品科技出资，即公司 直接向食品科技支付等值于2,000万美元的人民币出资款。董事会授权管理 层开展具体操作事宜。

本次投资构成关联交易，公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡 晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

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露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○二一年六月二十八日

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