Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 9, 2021

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2021-049

哈药集团股份有限公司 九届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会 议以书面方式发出通知，于2021 年6 月8 日以现场结合通讯方式召开。 会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人，会议召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 关于审议《哈药集团股份有限公司薪酬绩效改革实施方案》的议案（同 意9 票，反对0 票，弃权0 票）

为深化公司市场化改革，建立市场化的管理理念，落实“能增能减” 的薪酬管理机制，提升公司的市场竞争实力，公司决定实施薪酬绩效改革 工作。本次改革方案以结构调整为主，体现岗位差异和价值贡献，激励和 保留“能力强、绩效优”的员工，建立绩效导向的薪酬机制，让员工利益 与公司利益保持一致，以促进企业目标实现。

二、 关于修订《哈药股份经营者年薪方案》的议案（同意8 票，反对0 票，弃权0 票）关联董事徐海瑛女士回避表决

公司在混改过程中及混改完成后，为充分调动公司经营者的积极性及 建立适应市场经济的激励约束机制，通过市场化的全球招聘方式聘任了数 名高管。针对市场化高管的薪酬方案，公司在总结经验的基础上，对施行 的原《哈药股份经营者年薪方案》进行整体修订。

主要调整内容为基本薪酬及对绩效奖金的考核办法的调整。

1、基本薪酬的调整

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公司总经理基本薪酬为300 万的±100%，绩效奖金为年基本薪酬的 0%-120%。

公司副总经理基本薪酬为200 万的±100%，绩效奖金为年基本薪酬的 0%-80%。

2、对绩效奖金的考核办法的调整

（1）经营者绩效考核工作由董事会下设的薪酬与考核委员会组织实施，依据 经营者与公司签订的年度绩效合约进行考核。

（2）经营者年度绩效指标包含业绩类KPI 指标（主要为财务指标，如，营业 收入、净利润等）和管理类指标（主要为运营管理类指标和组织发展类指标，如， 安全事故、业务效能、市场秩序、重点项目成果、改革创新成果等）组成，具体在 经营者与公司签订的绩效合约中约定，并按规定时间在薪酬与考核委员会备案。

（3）每个年度结束，各经营者向董事会进行述职，薪酬与考核委员会召开专 题会议进行评分，确定绩效奖金的考核系数，并组织相关人员年薪的计算，最终向 董事会报告后发放。

（4）绩效奖金依据公司业绩及个人绩效考核结果计算，通常在次年3 月前发 放。公司整体亏损，可由薪酬与绩效考核委员会提案，经董事会决定，否决经营者 年度个人绩效奖金的发放。

（5）公司经营者由于经营不善、出现违法违纪等原因被解聘，其未执行的绩 效奖金全部失效；经营者在任期内主动离职的，未执行的绩效奖金按照聘用协议或 合同约定执行。

三、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票） 。

公司高级管理人员徐海瑛、肖强、梁晨、王鹏浩、王海盛原有协议合同尚 未到期，符合《哈药股份经营者年薪方案》，按原协议执行。公司高级管理人员 刘波、孟晓东、芦传有年薪按照公司九届十次董事会审议通过的《哈药股

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份经营者年薪方案》进行调整，年基本薪酬为73.2 万元折月发放，在公 司业绩及个人绩效达到或超过年度目标时，有资格最高获得相当于基本薪 酬78%的年度绩效奖金，其中，不超过年基本薪酬25%的绩效奖金可按季 度发放，年末按年度绩效奖金考核规则统一清算。

四、关于审议《公司2021 年高级管理人员绩效管理办法》的议案（同意 8 票，反对0 票，弃权0 票）关联董事徐海瑛女士回避表决

依据2021 年度哈药股份生产经营目标、预算，以及对公司经营有重 大影响的工作梳理的基础上，公司订立2021 年度公司高级管理人员的绩 效合约，作为年度高级管理人员绩效考核与薪酬分配的依据，合约主要由 经营业绩指标和管理类指标组成：

1、经营业绩指标由公司2021 年度营业收入及2021 年度归母净利润 组成；

2、管理类指标由承接公司战略指标和年度其他重点任务组成。具体 指标类型包括但不限于，分管领域业绩KPI、运营管理类、组织发展类、 改革创新类等。

五、关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案（同意5 票，反对0票，弃权0票）。

2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资 成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以 下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以 下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重 组与认购协议》等相关协议。

根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为健安喜（上海）食品科技有限公司）新增注册资本并取得PRC JV65%

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的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65% 的股权。截止目前，上述2,000万美元出资款尚未支付。

为维护公司在GNC中国业务的权益，董事会决定依据协议约定，向健安 喜（上海）食品科技有限公司出资2000万美元，完成履约出资义务。董事 会同意设立苏州全资子公司，办理本次履约出资行为，授权管理层开展具 体操作事宜。

本次投资构成关联交易，公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡 晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○二一年六月十日

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