Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 7, 2018

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2018-074

哈药集团股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式向各位董事发 出召开公司第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2018 年11 月7 日以 通讯表决方式召开。会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于分期支付认购GNC 发行可转换优先股款项的议案（同意7 票， 反对0 票，弃权0 票）。

公司董事会研究决定，同意分三次支付认购GNC 发行的可转换优先股款 项，其中：2018 年11 月9 日前首次付款10,000 万美元，并向GNC 指派2 名董事；2018 年12 月31 日前付款5,000 万美元；2019 年2 月13 日前付款 14,995 万美元，并向GNC 指派剩余3 名董事。

二、关于对外投资成立合资公司的议案（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）。

为加快开展GNC 产品在中国大陆的业务，公司董事会研究决定，以等值 于2,000 万美元的人民币为对价认购GNC China Holdco, LLC 在上海设立的 外商独资企业的新增注册资本并取得该公司65%的股权，即与GNC 在上海成 立一家合资公司。同时，公司以香港成立的全资子公司为主体，该主体以1 港币为对价认购GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得该公司65% 的股权。公司均占有上述两家公司5 席董事会中的3 席。

公司董事会授权管理层签署相关协议及开展具体操作事宜。

鉴于未来12 月内公司将完成认购GNC 可转换优先股事宜，该交易完成 时公司将向GNC 指派5 名董事。现阶段公司尚无法明确上述5 名董事人选， 也无法明确拟派出的5 名董事人选中是否有公司现任董事、监事、高管。从 谨慎性角度考虑，公司判断本次投资可能构成关联交易，公司现任执行董事 张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。

三、关于修改《公司章程》的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 公司董事会同意根据《中共哈尔滨市委组织部中共哈尔滨市国资委党委 关于转发<黑组通字〔2017〕21 号文件>的通知》（哈组通〔2017〕41 号） 的要求修订《公司章程》，主要在《公司章程》中补充党建内容。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。

公司定于2018 年11 月23 日召开2018 年第二次临时股东大会，会议审 议《哈药集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一八年十一月八日