Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Feb 5, 2016

哈药集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告�

在2015 年度，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定及要求，本 着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及 发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事 作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法 权益。现将2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、 孟繁旭先生和王福胜先生，具体个人情况如下：

郭云沛先生，1947 年出生，大专学历，高级编辑,曾任中国医药 报社副总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德 未来文化传媒有限公司董事长，《医药界E 药经理人》杂志社出品人。 现任本公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事，哈尔滨 誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司，天士力制 药集团股份有限公司，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，《医药 界E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任本 公司独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会

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长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联 常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔 滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董 事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生，1964 年出生，博士，会计学专业教授。曾任哈尔 滨工业大学管理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、 深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立 董事。现任本公司独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任， 哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事，哈尔滨秋林集团股份有限 公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2015 年度出席会议情况�

2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并 提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。�

1.出席董事会会议情况�

2015 年，公司共召开七次董事会，独立董事均亲自出席。认真 审议董事会的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提 出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、 有效。2015 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对

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各项议案及其他事项提出异议。�

2.出席股东大会会议情况�

2015 年，公司共召开四次股东大会，王福胜先生亲自出席四次， 孟繁旭亲自出席三次，郭云沛先生亲自出席一次。

2015 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2015 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并 获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料 能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董 事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年2 月5 日，独立董事通过对公司2015 年日常关联交易预 计情况进行审查，发表了如下独立意见：

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1.定价政策和定价依据

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格 的基础上协商定价。销售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三 方的价格售予关联方。

2.交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股 股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营 成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给 的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。 关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠 道，同时扩大了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害 关联方的利益。

3.事前认可及表决程序的意见

公司关于2015 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审 核，同意提交公司七届五次董事会审议。在董事会表决过程中，与该 议案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法有 效。

（二）对外担保及资金占用情况

2015 年2 月5 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的

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了解和查验，经认真核对公司2014 年度审计报告和对公司进行必要 的调查，发表了如下独立意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对 外担保行为，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号 文有关要求的情形，公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其 他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

（三）公司重大资产变动情况

报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与 哈药集团三精制药股份有限公司全部医药工业类资产及负债进行臵 换 。 独立董事认为：本次资产臵换符合国家有关法律、法规和规范性 文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其他 股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。

（四）公司股权激励情况

2015 年7 月20 日，独立董事对公司限制性股票激励计划（草案） 发表如下独立意见：认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公 司的持续健康发展，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利 益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（五）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名及变动情况

2015 年7 月17 日，独立董事对公司提名董事会候选人议案发表

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如下独立意见：公司第七届董事会董事候选人潘广成先生、刘庆财先 生的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要 求，可以提交公司股东大会选举。

2015 年7 月17 日，独立董事对公司聘请高级管理人员的议案， 发表了如下独立意见：公司高级管理人员刘波先生、魏双莹女士、周 行先生的任职资格和聘任程序符合法律法规的有关规定，同意对本次 高级管理人员的聘任。

2.高级管理人员薪酬情况

按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营 情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。

独立董事认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的 各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照 公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发 放。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2015 年，公司未发布业绩预告。2016 年1 月 14 日公司发布了 2015 年度业绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司2014 年年度利润分配方案为：鉴于公司利润实现情况及公 司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司

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因外部融资产生的成本，经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分 配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于 再发展，未来以更好的发展来给股东更大的回报。

2015 年2 月5 日，公司独立董事对公司2014 年年度利润分配的 预案发表独立意见，我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法 律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务 状况未提出2014 年度现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和 公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。

公司2015 年度中期利润分配方案为：以总股本1,917,483,289 股为基数，向全体股东按照每10 股派发现金股利10 元（含税），共 分配现金股利1,917,483,289 元 。此外，不进行其他形式分配。

2015 年8 月28 日，公司独立董事对公司2015 年度中期利润分 配的预案发表独立意见，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，也符合公司实际情况。同意公司 2015 年度中期利润分配 的预案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与 三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资 产及负债进行臵换。截至2015 年3 月，本次资产臵换项下的臵出资 产和臵入资产已完成交割，本次资产臵换方案实施完成后，公司实现 了同类业务资产、人员的有效整合，公司和三精制药（证券简称已更 名为“人民同泰”）分别成为医药工业、医药商业两个业务平台，两

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家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到了彻底解决，公司以 上承诺事项已经履行完毕。

公司控股股东哈药集团有限公司持续到2015 年度的承诺包括： 关于与哈药股份同业竞争事项的承诺；关于与股改相关的股份限售承 诺；关于避免和减少与哈药股份关联交易的承诺等。

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情 况。

（十一）信息披露的执行情况

2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项）， 临时公告59 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告 信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信 息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息。

（十二）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团 股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司 在 2015 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立 了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业

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所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价 等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能 够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达 到了公司内部控制的目标。

（十三）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地 履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究 过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对 拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期 报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务 报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及 薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机 制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中， 对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015 年我们按照相关法律的规定和要求，

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忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事 会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司 治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权 益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既 往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领 导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

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