Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. - Board/Management Information 2015

证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临 2015-036

哈药集团股份有限公司七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2015 年 7 月 20 日在本公司 5 楼 2 号会议室现场召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案（关联董事刘波、孟晓东回避表决，其余 5 名董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

公司董事刘波、孟晓东为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露的《七届八次监事会决议公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

本议案尚需黑龙江省国资委审核通过后，提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案（关联董事刘波、孟晓东回避表决，其余 5 名董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃

公司董事刘波、孟晓东为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需黑龙江省国资委审核通过后，提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案（关联董事刘波、孟晓东回避表决，其余 5 名董事表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

公司董事刘波、孟晓东为参与本次限制性股票激励计划的激励对象，已对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

为具体实施公司本次股权激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：

1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到

股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会认为必要时可决议终止实施本次激励计划；

（8）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

四、关于暂不召开股东大会的议案（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。鉴于公司本次股权激励计划尚须黑龙江省国资委审核通过，因此决定暂不召开股东大会审议本次股权激励计划有关议案，并授权公司董事长酌情确定审议本次股权激励计划有关议案之股东大会召开的具体日期等事项，并发出股东大会通知。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会二零一五年七月二十一日