Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jul 20, 2015

哈药集团股份股份有限公司独立董事关于公司 限制性股票激励计划（草案）及摘要的独立意见

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我 们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《备忘录》”）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行 办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，对公司拟实施的《哈药集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及摘要（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项 发表如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、 法规、规章及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情 形。

2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为在公司及公司 下属子公司任职的人员且由董事会薪酬委员会认定并经监事会审核， 不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规 章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。

• 3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合有关法律、法规、

• 规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁

定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司已承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

5、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的激励对象业绩 考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确 保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

6、公司实施激励计划可以建立健全激励与约束相结合的中长期 激励机制，充分调动、提高公司管理人员、销售及采购业务骨干的积 极性与创造性，促进决策者和经营者行为长期化，统一股东与经营者 之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高公司 业绩，促进公司可持续发展。

综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公 司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施 本次限制性股票激励计划。

哈药集团股份有限公司

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