Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 16, 2015

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2015-012

哈药集团股份有限公司 七届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015 年2 月16 日在 本公司5 楼2 号会议室现场召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司 监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下 议案：

一、关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）。

同意公司以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与控股子公司 哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类 资产及负债进行置换，交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构 评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，作价差额 部分由公司以现金等方式向三精制药补足。本次交易将彻底解决公司与三精 制药的同业竞争。

独立董事对本次资产置换发表独立意见，认为本次资产置换符合国家有 关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符 合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利 益，对全体股东公平、合理。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公司《关于资产置换事项的公告》。

二、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈 药集团股份有限公司之重大资产置换协议》的议案（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公 司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次资产置换 获得相关国有资产主管部门核准、交易双方各自的董事会、股东大会审议通 过后生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公司《关于资产置换事项的公告》。

三、关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈 药集团股份有限公司之盈利补偿协议》的议案（同意9 票，反对0 票，弃权 0 票）。

同意公司与三精制药签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公 司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《哈药集团三精制 药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公司《关于资产置换事项的公告》。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相关事宜 的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

为高效、有序地实施本次资产置换相关工作，公司董事会提请股东大会 授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围

内全权办理本次资产置换的相关事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的 各项法律文件及其他文件、办理资产交割手续等。本授权自公司股东大会审 议通过之日起12 个月内有效。

五、关于召开2014 年年度股东大会的议案（同意9 票，反对0 票，弃 权0 票）。

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2015 年3 月12 日召开2014 年年度股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网 络投票相结合的表决方式。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

上述一、二、三、四项议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议通 过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日