Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 6, 2014

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-011

哈药集团股份有限公司 六届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议以书面方式发出通知，于 2014 年6 月6 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7 人，实际参 加表决董事7 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议审议并一致表决通过了如下议案：

一、关于董事会换届的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于公司第六届董事会任期将于2014 年6 月13 日届满，根据《公司 法》、《公司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。按照《公司章程》 对董事候选人提名的规定，经与股东单位充分协商，公司董事会提名委员 会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人 意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事 人选：

张利君先生、吴志军先生、刘波先生、孟晓东先生、李本明先生、程 鹏远先生、郭云沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生，其中，郭云沛先生、 孟繁旭先生、王福胜先生为独立董事候选人。(董事候选人简历、独立董 事提名人声明及独立董事候选人声明见附件)。

上述9 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事 会，任期三年。

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上述董事候选人需公司股东大会以累积投票制选举通过。其中独立董 事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核。

公司现任独立董事王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生发表独立意 见认为：公司第七届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合 法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会 选举。

二、关于召开2013 年度股东大会的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一四年六月六日

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附件一：

第七届董事会董事候选人简历

张利君先生，1957 年出生，硕士研究生学历，副主任药师。曾任哈尔滨北方 制药厂厂长，本公司药材分公司经理，哈药集团医药有限公司董事长兼总经理，哈 药集团制药六厂厂长，本公司董事、副总经理。现任本公司第六届董事会董事长、 总经理。

吴志军先生，1957 年出生，博士研究生学历，享受研究员级待遇高级工程师。 曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长， 哈药集团中药有限公司董事长、总经理，本公司副总工程师、总工程师，哈药集团 制药总厂厂长、党委书记。现任本公司第六届董事会董事、副总经理，哈药集团制 药总厂厂长、党委书记。

刘波先生，1963 年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二 厂财务处副处长、处长，本公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任本公司第 六届董事会董事、总会计师。

孟晓东先生，1972 年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任本公司财务部 部长、证券部部长，哈药集团三精制药股份有限公司监事。现任本公司副总经理、 董事会秘书，哈药集团三精制药股份有限公司董事。

李本明先生，1958 年出生，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任哈药集 团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理。现任本公司第六届董事会董事，哈药 集团医药有限公司董事长、总经理。

程鹏远先生，1963 年出生，硕士研究生学历，研究员级高级经济师。曾任哈 药集团有限公司人力资源部部长，哈药集团三精制药股份有限公司党委副书记、纪

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委书记、监事会主席。现任哈药集团中药有限公司党委书记、董事长兼总经理，哈 药集团中药二厂厂长，哈药集团世一堂制药厂厂长。

郭云沛先生，1947 年出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编， 北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司 董事长，E 药经理人杂志社出品人，浙江海正药业股份有限公司独立董事，亚宝药 业集团股份有限公司独立董事。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭律 师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会 委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会 长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事，阳 光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生，1964 年出生，博士研究生学历，会计学专业教授。曾任哈尔滨 工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发 展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司第六届董事会 独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨秋林集团股份有限公司独 立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。

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附件二：

独立董事提名人声明

提名人哈药集团股份有限公司董事会，现提名郭云沛先生、孟繁旭先生、王福 胜先生为哈药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提 名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任 哈药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与哈药集团股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验。被提名人中，除孟繁旭先生外其余两位均已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人孟 繁旭先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格 培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

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（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

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事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司

数量未超过五家，被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业

• 教授或者会计学博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月六日

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附件三：

独立董事候选人声明

本人 郭云沛 ，已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为 哈药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

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兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：郭云沛

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附件四：

独立董事候选人声明

本人 孟繁旭 ，已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为 哈药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后

• 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量

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未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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附件五：

独立董事候选人声明

本人 王福胜 ，已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为 哈药集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

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兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董

• 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量

未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

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六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会

计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现 该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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2014 年6 月4 日

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