Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

哈药集团股份有限公司

二○一二年度独立董事述职报告�

2012 年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产 经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独 立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东 的合法权益。现将2012 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司目前有三名独立董事，分别是王振川先生、陈淑兰女士和王 福胜先生。

王振川先生，1945 年生人，研究生学历，副研究员，二级大检 察官。曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长， 最高人民检察院副检察长。现任中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰女士，1946 年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员 会委员。曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任 黑龙江省医药行业协会会长。

王福胜先生，1964 年生人，博士，会计学专业教授。曾任哈尔 滨工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深

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圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董 事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，秋林集团股份有限公 司、东安汽车动力股份有限公司独立董事。

• 上述独立董事不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

• （一）2012 年度出席会议情况�

2012 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并 提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。�

• 1、出席董事会会议情况�

2012 年，公司共召开8 次董事会，独立董事全部亲自出席。认 真审议董事会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案 的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合 法、有效。2012 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票， 未对各项议案及其他事项提出异议。�

• 2、出席股东大会会议情况�

2012 年，公司共召开2 次股东大会，陈淑兰女士和王福胜先生 亲自出席了公司召开的2 次股东大会；王振川先生因工作原因未参加 股东大会。

2012 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

• （二）现场考察情况

• 2012 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状

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况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并 获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料 能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董 事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年4 月26 日，我们通过对公司2012 年日常关联交易预计 情况进行审查，发表了如下独立意见：

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行。

采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协 商定价。销售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格销 售与关联方。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响 或损害关联方的利益。

公司关于2012 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审 核，同意提交公司六届八次董事会审议。在董事会表决过程中与该议 案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法有

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效。

• （二）对外担保及资金占用情况

2012 年公司未有对外担保及资金占用情况。

• （三）募集资金使用情况

• 2012 年公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

按照《公司高级管理人员业绩考核办法》的有关规定，根据公司 年度经营情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。 我们认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要 求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。薪酬与考核委员 会同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效 奖励的发放。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2012 年2 月28 日发布了业绩快报，预计2011 年归属于 母公司的净利润为58,298 万元，同比下降48.42%。2011 年度公司经 审计归属于母公司的净利润为57,866 万元，同比下降48.80%，未出 现业绩快报修正的情况。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012 年度没有更换会计师事务所的情况。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

2012 年度公司未进行现金分红。2012 年4 月26 日，依据《公司 法》、《公司章程》的相关规定，我们对公司董事会未提出现金利润分 配预案发表如下独立意见：

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我们认为：公司最近三年现金分红情况满足有关法律、法规和《公 司章程》的规定，2011 年度未作出现金分红的决定是基于公司发展 和财务状况的实际，符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利 益。综合以上因素，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。 （八）公司及股东承诺履行情况

2012 年，公司控股股东哈药集团有限公司持续到2012 年度的承 诺包括：股改相关的股份限售承诺和资产注入承诺，重大资产重组的 相关的股份限售的承诺，关于与哈药股份同业竞争事项的承诺，关于 避免和减少与哈药股份关联交易的承诺等承诺。公司持续到2012 年 度的承诺包括：与重大资产重组相关的关于三精制药股份限售的承 诺，关于与三精制药同业竞争事项的承诺。截至目前，公司及控股股 东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2012 年，独立董事督促公司做好信息披露工作，相关信息披露 人员能够按照法律法规的要求，遵循信息披露的“公平、公正、公开” 的原则，及时履行信息披露工作，共发布定期报告4 项，临时公告 21 项，信息披露的内容及时、准确、完整。

（十）内部控制执行情况

公司于2012 年3 月28 日，根据中国证监会黑龙江省监管局《关 于做好2012 年内部控制规范体系建设工作的通知》（黑证监上字 „2012‟1 号）的有关要求，结合公司实际情况，制订了《2012 年内 部控制规范体系建设实施工作方案》，公司内部控制工作得到有效开 展。

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• （十一）董事会下设专门委员会工作情况

• 1、战略与决策委员会2012 年审议了如下议案：

• （1）关于哈药集团制药总厂国家新版GMP 认证头孢类粉针车间

• 建设工程项目的议案。

• (2)关于哈药集团制药总厂头孢唑林钠、头孢美唑钠新版GMP 认

• 证改造项目的议案。

• (3)关于哈药集团制药总厂新厂区建设工程项目的议案。

• (4)关于哈药集团基因工程药物产业化及产能扩建项目的议案。 上述项目的实施，为促进企业长远发展，加速公司产业升级，提

• 高产品工艺技术水平，增强企业竞争力起到了重要的作用。

• 2、审计委员会在2012 年年审会计师事务所进场前，认真审阅了

• 公司编制的《2012 年度财务报表》，并提出审阅意见；在注册会计师 现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅《2012 年度财务报表》，并同意将审计报告提交董事会审议。同时，审计委 员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查了公司的内控制 度执行情况。审计委员会在公司2012 年财务报告审计过程中充分发 挥了监督作用，维护了审计的独立性。

• 3、薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、

• 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了薪酬计 划方案、奖励和惩罚实施方案等相关管理措施，审查了公司2012 年 董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，对 公司薪酬制度执行情况进行了有效监督。

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四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营 活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公

开，信息披露真实、准确、完整、及时。

在公司未来发展中，我们仍将本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司利益和股东，尤其是中小股东的合法权益。

上述报告尚需提交公司股东大会审议。

以上报告，请各位董事审议。

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