Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

哈药集团股份有限公司 六届八次董事会材料之十一

哈药集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

2011 年度，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规 以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2011 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、2011 年度出席会议情况

积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材

• 料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。

㈠出席董事会会议情况

• 1、本年度公司共召开10 次董事会，全部亲自出席；对出席的董

• 事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

• 2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年度内未对公司任何事项提出异议。

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

• ㈡出席股东大会会议情况

全部亲自出席了公司召开的2010 年度股东大会。

㈢发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规

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的有关规定，共对公司下列有关事项发表独立意见。

1、2011 年 1月 11日，在第五届董事会第二十四次会议上审阅 了公司向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，发表了 如下独立意见：

同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事 会会议审议。同意《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》及本次交易的整体安排。

2、2011 年4 月6 日，在第五届董事会第二十六次上，对公司关 于董事会换届的议案和2011 年日常关联交易预计及2010 年日常关联 交易情况发表如下独立意见：

认为公司第六届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序 符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司 股东大会选举。

通过对公司2011 年日常关联交易预计及2010 年日常关联交易情 况进行审查，意见如下：

公司关于2011 年日常关联交易预计及2010 日常关联交易的补充 确认的议案事前已经我们审核，同意提交公司五届二十六次董事会审 议。在董事会表决过程中与该议案有利害关系的关联董事回避了此项 议案的表决，表决程序合法有效。

3、2011 年4 月25 日，在第五届董事会第二十七次上，审阅了公 司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，发 表了同意交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会及

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公司股东大会审议的独立意见。

4、2011 年6 月13 日，在哈药集团股份有限公司第六届董事会 第一次会议上。对公司聘任张利君先生为公司总经理，聘任刘巍先生、 吴志军先生、孟晓东先生为公司副总经理，刘波先生任公司总会计师、 李会成先生任公司总工程师、同时聘任孟晓东先生兼任公司董事会秘 书的议案，发表了如下独立意见：

认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和 《公司章程》的相关规定，同意对上述人员的聘任。 三、履行职责情况

作为公司专业委员会成员，提名委员会按照提名程序对公司董事 会换届提名董事；

审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与 外部审计之间的沟通，在年审事务所进场前，审阅公司年度财务报表， 并提出审阅意见，正式进场之后与年审事务所进行了充分大沟通，再 次审阅年度财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时审核 公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方 案，奖励和惩罚的主要方案和制度等，审查公司董事及高级管理人员 的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况 进行监督。

2011 年度，到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状

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况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司 其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项 的进程及进展情况，掌握公司运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作， 督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）审议议案的情况。对于每一个需提交董事会审议的议案， 都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基 础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维 护了公司和广大投资者的合法权益。

（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立 董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和 广大社会公众股股东的利益。

（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所 下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公 司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、其他行使独立董事特别职权情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年度，我们将不断加强学习，特别是证监会、交易所等的 有关规定和文件，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性， 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公 司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。

公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了 积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

本报告尚需在股东大会上述职。

独立董事：王振川

陈淑兰

王福胜

二〇 一二年四月二十六日

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