Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2012-009

哈药集团股份有限公司 六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第六届董事会第八次会议于2012 年4 月26 日在 本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事 会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

一、2011 年年度报告正本及摘要（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 二、2011 年度董事会工作报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 三、2011 年度总经理工作报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 四、2011 年度财务决算及2012 年度财务预算的议案（同意9 票，反对 0 票，弃权0 票）。

公司预计2012年实现营业收入179亿元(含已纳入公司合并报表范围的 哈药集团三精制药股份有限公司及哈药集团生物工程有限公司)。

五、关于2011 年度利润分配预案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司2011 年度母公司实 现净利润510,902,228.76 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母 公司净利润的10%提取法定盈余公积51,090,222.88 元，加上年初未分配利 润2,609,787,476.33 元，减本年已分配现金股利720,363,174.34 元，2011

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年可供分配利润为2,349,236,307.87 元。

2011 年以来，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分 主导产品出现了销售受阻和市场下滑，为了确保公司渡过经营困境，扭转不 利局面，同时满足公司2012 年度经营计划的资金需求，从而保证公司持续 健康发展和战略规划的顺利实施，公司拟2011 年度不分配不转增，留存利 润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。

六、关于公司2012 年日常关联交易预计的议案（关联董事伍贻中、刘 占滨回避表决，其余7 名董事表决，同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 详见公司关于2012 年度日常关联交易预计的公告。

七、关于购买短期银行理财产品的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

为提高资金的利用率，最大程度提高资金效益，董事会同意公司在资金 短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5 亿元， 期限为不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。

八、关于会计师事务所2011 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2011 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续 聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2012 年的审计服务，包 括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2011 年的审计报酬80 万元。

九、2011 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意9 票， 反对0 票，弃权0 票）。

2011 年下半年，董事会同意公司核销应收账款坏帐损失72.75 万元,核

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销固定资产的原值合计9,567.98 万元，净值3,574.03 万元，核销存货损失 507.45 万元。

十、关于2012 年度申请综合授信计划的议案（同意9 票，反对0 票， 弃权0 票）。

为满足公司经营发展需要，董事会同意公司2012 年度向各银行申请综 合授信合计104 亿元，用于银行流动资金借款、银行承兑汇票、国内外信用 证、保函、“厂商银”一票通等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

单位：亿元

						单位：亿元
申请 授信 单位	银行名称	授信 额度	授信 期限	授信范围	保证 方式	用途
哈药 集团 股份 有限 公司	兴业银行哈药路 支行	30	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	光大银行黑龙江 分行	4	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	招商银行哈尔滨 分行	5	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	兴业银行哈药路 支行	65	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司的 全国经销商	差额 回购 责任 方式	给予与公司合作的全 国药品经销商用于 “厂商银”业务，开 立保证金比例不低于 30%的银行承兑汇票 购买公司下属分公 司、控股子公司销售 的药品

十一、2011 年度独立董事述职报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。

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十二、2012 年第一季度报告（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）。 上述一、二、四、五、八、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审 议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一二年四月二十六日

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关于公司对外担保情况的 专项说明及董事的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（以下简称《通知》）证监会（2003）56 号文件的有关要求， 我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验， 经核对2011 年度审计报告和必要的调查，我们认为：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担 保行为，未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》要求的情形，截止2011 年12 月31 日，公司没有 为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保。

哈药集团股份有限公司

独立董事：

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独立董事对董事会未提出现金分红预案的独立意见

作为哈药集团股份有限公司的独立董事，我们依据《公司法》、《公司 章程》的相关规定，对公司董事会未提出现金分红预案发表如下独立意见：

2011 年以来，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司 部分主导产品出现了销售受阻和市场下滑，为了确保公司渡过经营困 境，扭转不利局面，同时满足公司 2012 年度经营计划的资金需求，从 而保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，公司拟 2011 年度不 分配不转增，留存利润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。

我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的 规定，2011 年度未作出现金分红的决定是基于公司发展和财务状况的实际， 符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们 对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

哈药集团股份有限公司 独立董事：

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王福胜

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