Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2011-011

哈药集团股份有限公司

五届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2011 年4 月6 日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事7 人，实到董事7 人，公 司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如 下议案：

一、2010 年度报告正本及摘要（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 二、2010 年董事会工作报告（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 三、2010 年总经理工作报告（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 四、2010 年度财务决算及2011 年财务预算的报告（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。

公司预计2011 年实现营业收入145 亿元，同比增长15.67%。

五、2010 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意7 票， 反对0 票，弃权0 票）。

董事会同意2010 年度核销应收账款坏帐损失1,071 万元,核销其 他应收款损失550 万元，核销固定资产的原值合计6,885 万元，净额 932 万元，核销存货损失720 万元。

六、2010 年度利润分配预案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。

经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司2010 年度母公 司实现净利润1,040,302,534.25 元，依照《公司法》和《公司章程》 规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积104,030,253.43 元，

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加上年初未分配利润2,282,097,877.28 元，减本年已分配现金股利 608,582,681.77 元，2010 年可供分配利润为2,609,787,476.33 元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2010 年度利润分配 及盈余公积转增股本预案为：拟以2010 年末总股本 1,242,005,473 股 为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.80 元（含税），共分配 现金股利720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本， 每10 股转增股本3 股，转增后公司总股本将由1,242,005,473 股增加 至 1,614,607,115 股。

七、关于公司2011 年日常关联交易预计及2010 年日常关联交易补充 确认的议案（关联董事伍贻中回避表决，其余6 名董事表决，同意6 票， 反对0 票，弃权0 票）。

详见公司关于2011 年度日常关联交易预计及2010 年度日常关联交易 补充确认的公告。

八、关于会计师事务所2010 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2010 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定 续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2011 年的审计服务， 包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2010 年的审计报酬80 万 元。

九、关于购买短期银行理财产品的议案（同意7 票，反对0 票，弃权 0 票）。

为合理使用资金，最大程度地提高资金使用效益，董事会同意公司在 资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5 亿元，期限不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。

十、关于董事会换届的议案（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）。 同意提名张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、

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李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为公司第六届董事会 董事候选人，其中王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生为公司第六届董 事会独立董事候选人，并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事 提名人声明》，上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票制度选举通 过。

公司现任独立董事匡海学先生、黄明女士和于逸生先生发表独立意见 认为：公司第六届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合法 律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会选 举。

公司第六届董事会董事及独立董事候选人简历见附件一； 公司独立董事提名人声明见附件二；

公司独立董事候选人声明见附件三；

上述第一、二、四、六、七、八、十项议案尚需提交公司股东大会审 议通过。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一一年四月六日

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附件一：第六届董事会董事候选人简历

张利君，男，1957 年生人，研究生学历。曾任哈尔滨北方制药厂厂长， 本公司药材分公司经理，本公司董事，副总经理兼哈药集团医药有限公司董 事长、总经理，哈药集团制药六厂厂长。现任本公司董事长兼总经理。

吴志军，男，1957 年生人，博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔 滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长，本 公司副总工程师、总工程师兼哈药集团中药有限公司董事长、总经理。现任 本公司董事、副总经理、哈药集团制药总厂厂长。

伍贻中，男，1952 年生人，美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理 硕士，美国注册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药部 财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监。现任本公司董事，哈药集团有 限公司财务总监。

刘波，男，1963 年生人，研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药 二厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师。 现任本公司董事、总会计师。

刘占滨，男，1963 年生人，研究生学历，享受研究员级待遇。曾任哈 药集团中药二厂、中药三厂、世一堂厂长兼党委书记，哈药集团中药有限公 司董事长兼党委书记。现任哈药集团三精制药股份有限公司董事长、总经理 兼党委书记。

李本明，男，1958 年生人，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任 哈药集团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理、总经理。现任哈药集团 医药有限公司董事长、总经理。

王振川，男，1945 年生人，研究生学历，副研究员，二级大检查官。 曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察 院副检察长。现任中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰，女，1946 年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员。 曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任黑龙江省医药行业 协会会长。

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王福胜，男，1964 年生人，博士、会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大 学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展 有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管 理学院会计系主任。

附件二：独立董事提名人声明

提名人哈药集团股份有限公司董事会，现提名王振川先生、陈淑兰女士、 王福胜先生为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名 人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如 下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理 人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在 本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得 独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

• 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

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• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

• 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

• 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前

• 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者

• 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务

• 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、被提名人王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计 学专业教授或者会计学博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：哈药集团股份有限公司董事会 二〇 一一年四月六日

附件三：独立董事候选人声明

本人王振川、陈淑兰、王福胜，已充分了解并同意由提名人哈药集团股 份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候

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选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本 人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

• 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

• 意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前

• 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者

• 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自

• 出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括哈药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、王福胜先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教 授或者会计学博士学位等资格。

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本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要 求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要 求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将 自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：王振川 陈淑兰 王福胜 二〇 一一年四月六日

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关于提名公司第六届董事会 董事候选人的独立意见

本人作为哈药集团股份有限公司的独立董事，依据《公司法》、《公司 章程》和《公司独立董事制度》的相关规定，对公司关于董事会换届的议 案发表如下独立意见：

我们认为公司第六届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序 符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东 大会选举。

哈药集团股份有限公司 独立董事：

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于逸生

二○一一年四月六日