Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Aug 14, 2009

－ 证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2009 013 哈药集团股份有限公司 五届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司董事会以书面方式发出通知，于8 月12 日以通讯表决方式召开第五届董事会第十四次会议。会议应参加表决 董事9 名，实际参加表决董事9 名，会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《哈药集团股份有限公司投资者关系管理制度》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

为了增进公司与投资者、中介机构及媒体等有关方面长期、稳定、 密切、良好的战略伙伴关系以及相互促进作用，加深投资者对公司的 了解和认同，促进和完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作， 根据国家相关法规和《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定 了《哈药集团股份有限公司投资者关系管理制度》。（具体见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）

二、《哈药集团股份有限公司巡检整改报告》（9 票同意，0 票反 对，0 票弃权）；

中国证监会黑龙江监管局于2009 年7 月6 日至14 日，对我公司 的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查，并于2009 年7 月23 日向我公司下发《行政监管措施告知书》（〔2009〕11 号)。 根据《行政监管措施告知书》的相关要求，公司进行了认真的自查， 制定出下步的整改措施并逐项落实形成整改报告。（具体见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn）

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○九年八月十四日

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哈药集团股份有限公司 巡检整改报告

中国证监会黑龙江监管局于2009年7月6日至14日，对我公司 的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查，并于 2009年7月23日向我公司下发《行政监管措施告知书》（〔2009〕 11号)，指出了公司在规范运作方面存在的不足。根据《行政监 管措施告知书》的相关要求，公司进行了认真的自查，并组织董 事、监事和高管人员及相关部门对《行政监管措施告知书》进行 了认真地学习、分析和讨论，并召开专门会议研究解决公司治理 等方面中存在的问题不足，本着严格自律、对投资者负责的态度， 公司制定出下步的整改措施并逐项落实形成整改报告,具体如 下：

一、 公司治理结构方面存在的问题及整改措施

1、 问题：“公司治理专项活动整改不彻底，尚未建立《投 资者关系管理制度》。”

整改措施：公司根据实际情况及相关法规规范，已制订完毕 《投资者关系管理制度》。

2、 问题：“董事会专门委员会作用有待进一步加强。”

整改措施：公司在2008 年相继设立了审计、战略决策、提 名、薪酬与考核等4 个专门委员会，并制定有相应实施细则。公 司审计委员会已经能够按照法规规范切实开展相关工作，并在公

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司2008 年报审计工作中发挥了重要作用，公司将在此基础上， 进一步加强其他董事会专门委员会的运作，按照各专门委员会的 实施细则有效开展工作，更好地发挥董事会专门委员会的作用。

3、 问题：“在2008 年2 月4 日至2008 年9 月26 日期间， 公司董事会中有5 人为公司管理人员，超过董事会半数，与公司 章程不符。”

整改措施：2008 年2 月4 日至2008 年9 月26 日期间，公 司董事会中有5 人为公司管理人员的情况，系公司高管人员变动 过程中的临时情况。在2008 年9 月26 日后，公司董事刘永、汪 兆金因退休已相继辞去副总经理职务，目前公司董事会成员中担 任高管的董事仅有3 人，未超过董事会成员半数，符合公司章程 规定。

二、 公司独立性方面存在的问题及整改措施

问题：“公司与控股股东哈药集团在人员、机构、资产方面 分开不够彻底，独立性有待进一步加强。”

整改措施：

1. 办公场所分开：考虑到公司拟搬迁新址的情况，经与哈 药集团协商，公司决定将暂时继续租借现有办公楼的9、10、11 层供哈药集团使用，待公司搬至新址后再妥善解决上述问题。

2. 人员和机构分开：针对目前公司部分人员在股份公司和 控股股东之间存在交叉任职，控股股东与上市公司职能部门之间 存在交叉管理的情况，公司经与哈药集团进行沟通协商，决定将

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按照各自业务部门的职责重新划分设置组织机构，以解决交叉任 职的情况。同时按照人员的归属分开签订劳动合同，厘清工资关 系。公司今后将加强对有关法律、法规的学习,及时纠正不规范 行为, 强化管理,进一步提高规范化运作水平。整改完成时间： 2009 年12 月31 日。

三、 信息披露方面存在的问题及整改措施

1、 问题：“公司2008 年与关联方哈药六厂五大连池矿泉水 有业务往来，但在年报中未予披露往来金额。”

整改措施：公司2008 年与关联方哈药六厂五大连池矿泉水 有业务往来，在中期报告中业已披露关联销售792,477.00 元， 且经董事会批准，但在年报中未予披露。该问题系工作人员的工 作疏忽，今后公司将引以为戒，增强工作人员责任心，提高信息 披露质量。

2、 问题：“公司五届十二次董事会决议中对公司2008 年核 销坏账损失情况表述不准确、存有歧义。”

整改措施：公司五届十二次董事会审议的是2008 年下半年 核销坏账情况，但依照惯例在议案中将全年的情况综合进行了陈 述，决议表述中未明确说明核销金额为2008 年下半年，容易使 投资者误解核销金额为全年数，存有歧义。公司今后将加强审核， 保证披露语言规范、严谨，保证披露内容完整、准确。

3、 问题：“公司对与控股股东发生的重大关联交易未及时 披露。公司2008 年曾向控股股东借款并签订借款合同3 亿元，

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公司未提交股东大会审议并进行公告。”

整改措施：该事项系2008 年公司在生产经营资金周转紧张 的情况下，临时向控股股东借入资金进行周转。该笔资金已于 2008 年11 月21 日偿还完毕，公司按照半年期银行贷款利率的 八五折支付了1121 万元的利息支出。上述事项已在2008 年年度 报告中进行了披露。该事项是控股股东对上市公司的财务支持， 上市公司支付了低于银行贷款利率的利息支出且已在当年将借 款全部偿还。公司今后将加强对《上市规则》的学习和理解，准 确把握关联交易的实质，做好类似问题的审批和信息披露工作。

四、 公司财务会计管理和核算方面存在的问题及整改措施 一 ( ) 财务内控制度建立及执行方面

问题：“公司的《管理基础工作规范汇编》主要是以哈药集 团名义制定的，哈药股份作为独立的上市公司未制定自己的内部 控制制度，且上述财务内部控制制度制定的时间较早，部分内容 已经不适合现在的实际情况。”

整改措施：为了防范经营风险，提高运营质量，以建设和维 护一个更有效的内部控制体系，协助管理者发现内部控制存在的 问题和薄弱环节，公司已在2008 年聘请国际知名的四大会计师 事务所之一安永会计师事务所，对公司主要分、子公司的四个主 要业务流程的内部控制进行了审阅，并且根据各企业实际情况制 定了内部控制制度及内部控制操作手册。公司将在此基础上按照 五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，在2010 年建立和完

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善内部控制制度。整改完成时间：2010 年12 月31 日。 (二) 会计核算的合规性方面

1、 问题：“公司对长期股权投资——黑龙江省宇华担保投 资股份有限公司计提全额减值准备依据不充分”

整改措施：公司根据黑龙江省宇华担保投资股份有限公司近 几年的审计报告数据，经分析和研究，认为宇华担保公司整体经 营形势严峻。总的情况可以概括为：1、收入萎缩，亏损严重， 08 年度宇华担保公司未实现任何收入。2、大股东占款现象严重， 截止08 年末，在宇华担保公司的7 位股东中有四家向其借款， 合计借款20,807 万元，相当于注册资金三亿元的69％。3、公 司目前风险极大，截至2008 年12 月31 日，公司对外提供的担 保金额及被担保方的状况无法从该公司年度审计报告中获取，根 据国内目前的担保行业风险状况来看，宇华担保公司承担担保责 任的风险是无法估计的。所以公司分别在2007 年和2008 年对黑 龙江省宇华担保投资股份有限公司的长期投资计提减值准备980 万元和2,020 万元，共计3,000 万元。今后公司将组织有关工作 人员认真学习《企业会计准则》，加强对相关人员的专业教育， 提高专业素质和职业判断力，进一步提高会计核算质量，在2009 年度重新判断该资产是否存在可能发生的减值迹象，对其计提的 资产减值准备重新确认。整改完成时间：2010 年4 月30 日。

2、 问题：“哈药集团制药六厂2007 年度由于使用以前年度 工资结余7,700 万元，导致07 年计入管理费用中的工资和08

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年计入管理费用的工资不配比。”

整改措施：哈药集团制药六厂是公司所属分公司，工资计提 按照“两低于”（即工资总额增长幅度低于本企业经济效益增长 幅度，职工平均实际收入增长低于本企业劳动生产率增长幅度） 的原则实行“工效挂钩”政策。在2007 年末形成约7,700 万元 余额，根据企财[2008]34 号规定，截止2007 年末实施“工效挂 钩”政策形成的应付工资结余，应当继续作为负债管理，主要用 于以后年度工资分配的“以丰补歉”……原有应付工资结余的处 理再行规定。而2008 年工资按新税法规定可以据实列支，因此 制药六厂在2007 年度使用以前年度工资结余7,700 万元，导致 2007 年计入管理费用中的工资和2008 年发生的管理费用中的工 资不配比。公司已经认识到此种操作不规范，违反了企业会计准 则中会计核算的配比性原则，公司将认真对照有关法律法规，严 格按照有关文件，完善各项财务制度。

3、 问题：“公司在核算研发支出时，没有将公司的研发划 分为研究阶段、开发阶段进而分别予以费用化和资本化。”

整改措施：针对上述存在的问题，公司已根据《高新技术企 业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《企业研 究开发费用税前扣除管理办法（试行）》及国家有关财会、税收 法规，结合公司实际情况，制定了《哈药集团股份有限公司研发 投入核算管理制度》，明确了技术开发费归集管理办法，界定了 研究阶段和开发阶段，并制定了相关的结算流程。

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公司将以本次巡检为契机，通过监管部门此次现场巡检和专 业指导，改正在公司治理、会计核算方面存在的不足。本着规范 发展、严格自律、有错必纠的态度，以维护公司股东利益为目标， 进一步强化信息披露管理及财务会计核算，不断提高公司治理水 平，确保公司持续、健康、稳定地发展。

哈药集团股份有限公司

2009 年8 月12 日

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