Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 13, 2005

600664 2005-003 股票简称：哈药集团 证券代码： 编号：临

哈药集团股份有限公司 四届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告 的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2005 4 1 哈药集团股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于 年 月 2005 4 12 日以书面形式发出， 年 月 日在本公司三楼会议室现场召开。会议 9 9 应到董事 人，实到董事 人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席 了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董 事长郝伟哲主持，审议并通过了如下议案：

2004 8 0 一、审议通过了公司 年度报告正本及摘要（同意 票，反对 票， 1 弃权 票）。

2004 9 0 二、审议通过了公司 年总经理工作报告（同意 票，反对 票， 0 弃权 票）。

2004 8 0 三、审议通过了公司 年董事会工作报告（同意 票，反对 票， 1 弃权 票）。

2004 2005 四、审议通过了公司 年度财务决算及 年财务预算的报告（同 8 0 1 意 票，反对 票，弃权 票）。

公司 2005 年预计完成主营业务收入 788,600 万元，同比增长 9.91% 。

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五、审议通过了公司计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意

9 0 0 票，反对 票，弃权 票）。

2004 ㈠ 年度计提资产减值准备

1. 坏账准备

2004 年坏账母公司冲回 403 万元，合并计提 4,538 万元 , 因核销坏 账、债务重组等原因母公司减少 1,091 万元 , 合并减少 1,267 万元 , 期末 母公司余额为 29,152 万元 , 合并余额为 35,333 万元。

2. 存货跌价准备

2004 年存货跌价准备母公司计提 343 万元，合并计提 354 万元 , 因 资产价值回升母公司转回 485 万元，合并转回 1,446 万元 , 因资产核销、 债务重组等原因母公司减少 322 万元，合并减少 701 万元 , 期末母公司 余额为 1,302 万元 , 合并余额为 2,538 万元。

3. 固定资产减值准备

2004 25 25 年固定资产减值准备母公司计提 万元，合并计提 万元， 因资产价值回升母公司转回 414 万元 , 合并转回 414 万元 , 因资产核销、 579 579 债务重组等原因母公司减少 万元，合并减少 万元，期末母公司 余额为 3,786 万元 , 合并余额为 3,786 万元。

2004 ㈡ 年度核销资产损失

2004 年度，公司各分公司申请核销坏帐损失 1,091 万元 , 核销固定 资产的原值合计 6,048 万元，净额 1,696 万元，核销存货损失 131 万元； 其中，上半年已经董事会审议批准核销坏帐损失 406 万元 , 固定资产原 值 1,070 万元，净额 898 万元，存货损失 51 万元。本次董事会核销坏 帐损失 685 万元 , 核销的固定资产原值 4,978 万元，净额 798 万元，存 80 货损失 万元。

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2004 7 1 六、审议通过了公司 年利润分配预案（同意 票，反对 票，弃 1 权 票）。

2004 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 年度实现净利润 262,960,783.36 元，按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 26,355,449.13 元，按净利润的 10% 提取法定公益金 26,218,736.19 元 , 按净利润的 40% 提 取任意盈余公积 105,148,370.65 元 , 年末未分配利润为 507,113,223.75 元。

鉴于公司报告期内效益下降，现金存量较年初下降，现金周转非常紧 2005 张，而且在可预计的 年中，资金紧张局面仍将持续，故公司董事会从 2004 维护股东权益和保证公司生产经营以及未来发展等多方面考虑，决定 年度不进行现金股利的分配。

2005 3 七、审议通过了关于 年日常关联交易预计的议案（ 名关联董事 6 6 0 0 回避表决，其余 名董事表决，同意 票，反对 票，弃权 票）。 2005 详见公司关于 年日常关联交易预计的公告。

9 0 八、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案（同意 票，反对 票， 0 弃权 票）。

2005 同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 年度审计机构， 并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

9 0 九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（同意 票，反对 票， 0 弃权 票）。

详见上海证券交易所网站。

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十、审议通过了关于提请股东大会批准《董事会议事规则》的议案（同 9 0 0 意 票，反对 票，弃权 票）。

2004 11 23 《公司董事会议事规则》已于 年 月 日经公司三届三十八次 董事会审议通过。按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通 知》中的“《公司董事会议事规则》经董事会拟订，股东大会批准”的要求， 2004 现提议将《公司董事会议事规则》提交公司 年年度股东大会审议批准。 ( 《公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 。

2004 上述一、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需提交 年度股东 大会审议通过，年度股东大会的召开另行通知。 特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年四月十二日

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附件：

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规 2004 2004 则》（ 年修订）、 年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司 章程的通知》，拟对公司章程进行如下修改：

一、 修改第四十条

原为： “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。”

修改为： “第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、增加第四十三条（以下条款顺延）

“第四十三条 公司制定股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。”

三、修改第四十七条

原为： “第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十 日以前通知登记公司股东。 ”

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修改为： “第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日以前通知登记公司股东；如有需要社会公众股东所持半数表决权表决 的事项，应当在股东大会通知发出以后，在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。”

四、修改第六十二条

原为：“ 第六十二条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

修改为：“ 第六十三条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。”

五、增加第六十七条（以下条款顺延）

“第六十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东的半数以上通过，方可实施或提出申请：

( 一 ) 公司向社会公众增发新股（含发行境外外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

( 二 ) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 20% 净值溢价达到或超过 的；

( 三 ) 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； ( 四 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

( 五 ) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的 投票平台。”

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六、修改第六十八条

原为：“ 第六十八条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时， 采用累积投票制进行表决。”

修改为 “第七十条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事 时，采用累积投票制进行表决。

累积投票制实施细则为：

( 一 ) 累积表决票数计算办法

• 1 、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监

• 事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。

• 2 、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人

• 数重新计算股东累积表决票数。

3 、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见 证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 ( 二 ) 投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两 名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数， 但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 ( 三 ) 董事、监事当选

• 1 、等额选举

• 1

• （ ）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分

• 之一以上时即为当选；

2 （ ）若当选董事、监事人数少于应选董事，但已当选董事、监事人数 超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下 次股东大会上填补；

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3 （ ）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、 监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、 监事候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结 束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2 、差额选举

1 （ ）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监 事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人 即为当选；

2 （ ）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候 选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多 者当选；

3 （ ）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时， 则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选 举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上 时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

七、修改第九十二条

原为：“ 第九十二条 公司根据中国证监会的要求和自身的需要，设立 独立董事。公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业 …… 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） 。”

修改为：“ 第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

八、 修改第一百零二条

原为：“ 第一百零二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事所占的比例低于公司规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。”

修改为： “第一百零四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。”

九、修改第一百零三条中的（一）款 原为 ：“第一百零三条

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或 5 高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

修改为： “第一百零五条

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。

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十、修改第一百零八条

原为：“ 第一百零八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

修改为：“ 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

十一、修改第一百零九条

原为：“ 第一百零九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

修改为：“第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。”

十二、删除第一百一十条（以下条款顺延）

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十三、修改第一百一十七条

原为：“ 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。”

修改为： “第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟订，股东大会批准。”

十四 、修改第一百二十九条

原为：“ 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董 事有一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。”

修改为： “第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董 事有一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。当出现是否 是关联董事的争议时，应由二分之一以上的独立董事决定该董事是否是关 联董事，并决定其是否回避表决。如因关联董事回避后董事会不足法定人 数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议 等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”

十五、修改第一百三十四条

原为： ‘第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员，对董事会负责。”

修改为 ：“第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。”

十六 、 修改第一百三十六条

原为：“ 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件；

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（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、准确、合 法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所负的责任、并遵守 国家法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违犯法律、法规、规章、政 策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）办理上市公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。” : 修改为： “第一百三十七条 董事会秘书应当履行如下职责

(一) 负责公司和相关当事人与交易所所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理 制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

( 三 ) 负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系 , 积极建立健全投资者关系管理工作制度，接待投资者来访 , 回答投资者咨询 , 向投资者提供公司披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议 文件和资料；

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(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在 内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法 规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告； (十)监管部门要求履行的其他职责。”

十七、增加第一百五十八条（以下顺延）

“第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件，由监 事会拟订，股东大会批准。”

十八 、 修改第一百八十五条

原为： “一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮 件方式进行。”

修改为“ 一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传 真、电子邮件和邮寄方式进行。”

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十九 、 修改第一百八十六条

原为：“ 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或 邮件方式进行。”

修改为 “一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传 真、电子邮件和邮寄方式进行。”

二十 、 修改第一百八十七条

原为：“ 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 3 出的，自交付邮局之日起第 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

修改为：“ 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真 或电子邮件发出的，发出后并经电话确认收到后即为送达日期；公司通知 3 以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年四月十二日

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