Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2003

Apr 16, 2003

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**哈药集团：董监事会决议公告

**2003-04-17 05:43   

股票简称：哈药集团　证券代码600664　编号：临2003-001

哈药集团股份有限公司三届十九次董事会决议公告

哈药集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年4月15日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事16人,实到董事15人,董事孙树林先生因公请假并委托董事刘存周代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘存周先生主持,审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司2002年度报告正本及摘要

二、审议通过了公司2002年董事会工作报告

三、审议通过了公司2002年度财务决算及2002年财务预算的报告

公司2003年预计完成主营业务收入689,800万元,同比增长5.88%。

四、审议通过了关于核销坏帐、资产损失的议案

经审核批准,公司核销坏帐损失2,047万元,核销固定资产原值3977万元(净额582万元),核销流动资产损失1,355万元。

五、审议通过了公司2002年利润分配预案

经辽宁天健会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润301,839,536.52元,按净利润的10%提取法定盈余公积金42,190,825.88元,按净利润的10%提取法定公益金42,004,865.91元,提取任意盈余公积2,436,512.88元,提取职工奖励及福利基金332,823.17元,本年度可供股东分配的利润为217,311,021.56元。

经公司董事会研究决定：拟以公司2002年末股份总数636,925,883股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元 含税 ,共计76,431,105.96元,剩余未分配利润138,443,402.72元,结转以后年度分配。

本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

六、审议通过了用公积金转增股本的议案

公司为了扩大股本规模,提高总体实力,拟以2002年末股份总数636,925,883股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增股本5股,共计转增股本318,462,942股。按转增后股本955,388,825股计算,2002年每股收益为0.32元,每股净资产为2.95元。

本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

七、审议通过了关于用公益金弥补期初未分配利润的的议案

2002年公司部分企业实施了住房分配货币化,公司原期初未分配利润为3,678万元,因此事项调整后为-5,012万元,根据财政部《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》(财会［2001］5号)中有关规定,用公司法定公益金予以弥补。

本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

八、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构。本预案尚需提交2002年度股东大会审议通过。

九、审议通过了关于修改公司章程的议案(见附件)

公司2002年年度股东大会召开日期另行通知。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○三年四月十五日

附件：哈药集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

根据证券监管部门相关制度的要求及公司业务发展的实际需要,现提出对《公司章程》部分条款进行修改的建议,具体内容如下：

1、原：第一百一十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,经股东大会授权,董事会依据国家相关法律法规的规定拥有不超过经审计的公司净资产10%的投资权,投资完成后,董事会应及时向下一次股东大会报告；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

修改为：

第一百一十八条公司董事会在建立严格的审查和决策程序的基础上,经股东大会授权,拥有一定比例的投资、借贷、担保和资产处置权限。超出董事会权限的重大投资、借贷、担保和资产处置事项,董事会应当组织有关中介机构和专业人员进行评审,并报股东大会批准。

一 根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过的公司最近一期经审计净资产10%的投资权,具体投资类型如下：

1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资；

2、法律法规允许的对股权和实业的投资；

3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为；

4、法律法规允许的其它类投资。

二 董事会有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

2、原：第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

修改为：

第一百二十二条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前,应以书面形式通知全体董事。

3、原：第一百四十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过1000万元的投资权限；超过经营范围,经理的投资权限不得超过600万元。投资完成后,应及时向董事会报告。

修改为：

第一百四十四条经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过的公司最近一期经审计净资产1.5%的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。

4、原：第一百五十九条监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

修改为：

第一百五十九条监事会每年至少召开四次定期会议,由监事会召集人召集,在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。根据需要,监事会应当及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

5、原：第一百六十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

修改为：

第一百六十五条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十天以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十天以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十天以内编制公司年度财务报告。

6、原：第一百六十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为：

第一百六十七条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告,应当按照有关法律、法规的规定进行编制。

本《公司章程》修改议案尚需经股东大会审议通过。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○三年四月十五日

股票简称：哈药集团　证券代码600664　编号：临2003-002

哈药集团股份有限公司三届十一次监事会决议公告

哈药集团股份有限公司有限公司第三届监事会第十一次会议于2003年4月15日在本公司三楼会议室召开,会议应到监事4人,实到监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长李淑琦女士主持,经全体监事认真讨论,审议并形成如下决议：

一、审议通过了《2002年度报告正文及摘要》；

二、审议通过了《2002年度监事会报告》；

监事会认为：

1、依法运作情况：监事会通过列席董事会会议,检查公司的计划、制度等有关管理规定,对公司依法运作情况进行了监督。报告期内,公司董事会、管理层依法经营、照章纳税、按制办事,公司建立了完善的内部控制制度,公司董事、经理在行使职权时勤勉诚信,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、财务情况：报告期内监事会对公司的财务情况进行了检查,并对2002年年度财务报告进行了审核,认为该报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况；辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2002年年度的财务报告出具的无保留意见的审计报告真实可信,监事会同意天健会计师事务所有限公司出具的审计报告。

3、募集资金使用情况：公司2001年配股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生变更募集资金投向情况。

4、对公司募集资金使用情况的监督

公司2001年度增资配股募集资金能够按照《招股说明书》承诺的投资项目陆续投入使用,其募集资金使用合理,有些项目进度滞后是受客观因素影响,期间公司未有将募集资金挪做他用的行为。

5、公司对外投资、收购、出售资产情况

公司报告期内参股设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司的对外投资有利于公司的发展壮大；收购中药三厂部分资产交易价格合理,没有损害股东权益或造成公司资产流失。有利于科研中心及生物工程基地的顺利建设,有利于公司的持续发展。

6、关联交易情况

公司报告期内进行的关于收购哈药集团中药三厂部分资产的关联交易,符合公平、公正、公开的原则,未有损害中小股东利益的行为。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二○○三年四月十五日

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