Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2002

Dec 20, 2002

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**哈药集团：资产收购之关联交易

**2002-12-21 05:54   

哈药集团股份有限公司三届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈药集团股份有限公司三届十八次董事会会议于2002年12月19日在本公司302会议室召开,应参加会议董事16人,实际出席会议的董事13人,董事徐效鹏因公出差委托董事姜路代为表决,董事孙明明委托董事姜林奎代为表决,董事汪兆金委托董事张利君代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定,公司董事长刘存周先生主持了本次会议。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了关于参股设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司的议案。

为抓住加入WTO后当前金融领域发展的有利时机,充分利用上市公司的总体综合实力,以资本为纽带构建上市公司相互扶持、相互合作的平台,通过强强联合促进上市公司共同发展。公司拟与黑龙江省部分上市公司出资设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司。

该公司注册资本拟订为3亿元,本公司拟出资3000万元人民币,占其注册资本的10%。业务范围包括信用担保；企业贷款担保；个人住房、消费信贷担保；涉外担保联保和分保；抵押物处置；资产受托管理；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；实业项目的投资；经济信息和企业资信咨询等。本公司将对该公司的设立情况进行持续披露。

二、审议通过了关于收购哈药集团哈尔滨中药三厂部分资产的关联交易议案。

为加强公司科研中心及完善生物工程基地建设,公司拟收购本公司的关联方哈药集团哈尔滨中药三厂部分土地及资产,收购价款14,003,784元,本次收购构成了关联交易。在审议此项议案过程中,关联董事刘存周、郝伟哲、孙树林、姜路回避表决,独立董事对此项关联交易发表了独立意见。关联交易的具体情况详见公司关联交易公告。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二OO二年十二月十九日

哈药集团股份有限公司关于收购

哈药集团哈尔滨中药三厂部分资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●2002年12月19日,公司三届十八次董事会审议通过了收购哈药集团哈尔滨中药三厂部分土地及资产的议案,收购价款14,003,784元,本次交易构成了公司的关联交易。

●按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会在审议此项关联交易进行表决时,关联董事进行了回避。

●本次关联交易的实施,未给公司带来直接损益,使本公司增加了固定资产和无形资产,将进一步推进公司科研中心及生物工程基地的建设,保证了公司的可持续发展。

一、关联交易概述

哈药集团股份有限公司（简称＂本公司＂）与哈药集团哈尔滨中药三厂（以下简称＂中药三厂＂）于2002年12月19日在哈尔滨签署了《资产转让协议》,本公司出资14,003,784元收购中药三厂部分土地及资产。

中药三厂是哈药集团有限公司所属全资子公司,哈药集团有限公司为本公司控股股东（持股34.76%）,根据有关规定本次收购构成了关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会在审议此项关联交易进行表决时,关联董事进行了回避。董事会在关联董事回避表决的情况下通过了此项关联交易,同时公司独立董事对此关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

哈药集团哈尔滨中药三厂是哈药集团有限公司所属全资子公司,注册资本315.2万元。由于哈药集团有限公司是本公司的控股股东,现持有本公司的34.76%的股份,因此中药三厂与本公司为受同一控股股东控制的关联企业。该企业是一家以研制、开发、生产中成药为主,西药和其它合成类药物为辅的综合性国有中型制药生产企业,始建于1958年10月,原名为哈尔滨市药材公司制药厂,1986年直接隶属医药管理局,改名为哈尔滨中药三厂；2002年3月更名为哈药集团哈尔滨中药三厂。截止2001年末,企业资产净值为-2.28万元,实现销售收入6,712万元,利润总额256.3万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

本次关联交易标的为中药三厂所属部分土地房屋及相关资产。

1、国有土地使用权

a土地权利状况

土地使用权证编号：哈道外国用（93）字第013124号。中药三厂于1993年6月取得该块土地,为该土地使用权人。土地为工业用地,权利性质系国家划拨。土地权利完整无瑕疵。

b土地位置、面积及价值

土地位于道外区,东面小八站街（12号）,北临北环路,面积6610平方米。帐面价值1,924,832元,调整后帐面值1,924,832元,评估价值8,043,048元。

2、房屋、建筑物

上述土地之上建筑物、房屋共计11项。房屋面积为4,541.78平方米,帐面价值2,003,473元,调整后帐面值2,998,564元,评估价值5,065,573元。

3、机器设备

与本次收购土地房屋相配套的公用工程设备共计37台/套,帐面价值1,036,527.66元,调整后帐面值1,050,960.66元,评估价值895,163元。

上述资产评估价值总额为14,003,784元。

（二）交易标的评估

此次交易标的均由哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年6月30日,评估方法采用重置成本法、基准地价修正法,评估结果该交易标的资产帐面价值4,694,832.66元,调整后帐面值5,964,356.66元,评估价值为14,003,784元。评估增值较多,主要系土地资产在入帐时按有关规定按其当时价值的50%入帐,且该处土地基准地价提高,经过近年来的市政建设,周边环境已大为改善,交通便捷,已成为城市主要商服区。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）、交易价格

转让价格以协议方式确定。双方以《哈华通资评字（2002）第054号》资产评估报告书的评估价值14,003,784元确定为资产转让价格。

（二）、支付方式

以现金支付、采用银行转帐方式结算。

本公司于中药三厂完成土地出让手续后5日内,将应付款14,003,784元直接转至中药三厂银行帐户内。

（三）、税、费、金的承担

1、中药三厂负责办理土地出让手续；

2、契税、营业税、印花税等依法由双方分别承担。

3、本公司承担过户登记等费用。

（四）、过户的办理及资产交付

本资产转让项目拟于2002年年底前完成交易。协议成立之日起15日内,由中药三厂负责完成土地使用权出让手续。出让手续完结之日起15日内,双方共同办理土地、房屋过户登记手续。本年度末中药三厂完成房地产、机器设备的实物交付。

五、进行关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易收购的资产将全部用于科研中心和生物工程基地的配套完善,收购完成后将进一步推进公司科研中心及生物工程基地的建设,促进公司的可持续发展。本次交易的实施未给本公司带来直接损益,使本公司增加了固定资产和无形资产,按照《企业会计制度》以及本公司会计政策的规定,固定资产按期计提折旧,无形资产按10年进行摊销。

由于涉及资产的年摊销额和折旧占本公司年实现利润的比例极小,资产的价值占本公司资产总额的比例也极小,故该项交易对本期及未来的财务状况和经营成果不会产生大的影响,对每股收益也不会产生大的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事黄明、匡海学就本次关联交易事项发表意见如下：

1、公司关于收购中药三厂土地及相关资产符合公司经营管理发展目标；

2、公司关于收购中药三厂部分资产的关联交易议案,已经依法召开的公司三届十八次董事会审议通过,关联董事回避表决,遵守了关联交易表决程序的规定；

3、本次交易定价公允,程序合法,遵循了公平、公正、公开的原则。

七、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、本公司与哈药集团哈尔滨中药三厂签署的《资产转让协议》；

4、哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评字（2002）第054号《哈药集团哈尔滨中药三厂资产转让项目评估报告书》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二OO二年十二月十九日

哈药集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

哈药集团股份有限公司三届十次监事会会议于2002年12月19日在本公司301会议室召开,会议应到监事4人,实到监事4人,会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事长李淑琦女士主持了本次会议。经会议认真审议,审议通过了如下事项：

一、审议通过了关于参股设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司的议案。

监事会认为公司涉足金融领域投资项目,适应了我国加入WTO后金融领域逐步对外开放的需要,有利于探索信用担保和资本运作的新模式,有利于公司的发展壮大。

二、审议通过了关于收购哈药集团中药三厂部分资产的关联交易议案。

在认真审阅有关此次收购材料的基础上,监事会认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,符合公平、公正、公开的原则,不存在损害中小股东利益的行为。同时,监事会认为本次交易的实施,将有利于公司科研中心及生物工程基地建设的顺利进行,有利于公司的持续发展。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二OO二年十二月十九日　　

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