Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 8, 2020

中天国富证券有限公司

关于

哈药集团有限公司要约收购 哈药集团股份有限公司

之

2020 年半年度持续督导意见

财务顾问

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二〇二〇年九月

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/哈药股份/被收 购公司	指	哈药集团股份有限公司
收购人/哈药集团	指	哈药集团有限公司
本持续督导意见、本意见	指	《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要 约收购哈药集团股份有限公司之2020年半年度持续 督导意见》
本次要约收购/本次收购	指	收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈 药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
要约收购报告书	指	收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限 公司要约收购报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
财务顾问、中天国富证券	指	中天国富证券有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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中天国富证券有限公司

关于哈药集团有限公司要约收购

哈药集团股份有限公司

之 2020 年半年度持续督导意见

中天国富证券有限公司接受收购人哈药集团委托担任其收购哈药股份之财 务顾问，根据《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》以及《上交所上市规则（2019 年修订）》等相关规定，持续督导期从公告 要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止，即持续督导期间为 2019 年 8 月至 2020 年 9 月。本财务顾问就上市公司 2020 年半年度持续督导期间内（即自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、 信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

作为本次收购的财务顾问，中天国富证券出具的持续督导意见是在假设本次 收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提 出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资 料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务 顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对哈药股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列 内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意 见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列 载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读哈药股份就本次收购发布的相关 公告。

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一、基本情况

2019 年 8 月 23 日，哈药股份公告了《哈药集团股份有限公司要约收购报告 书》，哈药集团向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有 的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约。本次要约收购的期限为 2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日。

2019 年 9 月 27 日，哈药股份公告了本次要约收购结果。在 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日要约收购期限内，预受要约户数 28 个，共计 63,138 股股 份接受哈药集团发出的要约。

2019 年 10 月 1 日，哈药股份公告了相关股份完成交割的情况，截至 2019 年 9 月 30 日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。哈药集团持有上市 公司股份 1,173,237,023 股，占上市公司总股本的 46.49%。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内，哈药集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对哈药股份的股东权益。

本持续督导期内，哈药股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交 易所规则的要求规范运作。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团、哈药股份按照中国 证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药 股份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份相

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同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈 药股份从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对 或者相对控制权。

3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本 公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份书面通 知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药 股份相竞争的该等新业务。

4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药 股份的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份。 在通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复， 在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份。

5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本 公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的，本公司同意按照有 关法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺 的情形。

（二）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与哈药股份产生的关联交易，哈药集团出具《关于规范关联交易 的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规 定的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关 联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的 其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定，依法 履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润，亦不利用 该等交易从事任何损害哈药股份及其他股东合法权益的行为。

2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺

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所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担 相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺 的情形。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，哈药集团 出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：“为保证哈药股份的独立运作，哈药股份、人民同泰将继 续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司 控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完 全分开，哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及 本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何 影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团不存在违反上述承诺 的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约 收购外，收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

经核查，本持续督导期内，除本次要约收购外，收购人未处置其已拥有的哈 药股份股份，亦未增持哈药股份股份。截至本持续督导期末，哈药集团持有哈药 股份 46.80%的股份。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有在未来 12 个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务 作出重大调整的计划。

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经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为哈药股份的股东，哈药集 团没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团不 存在在未来 12 个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，本财务顾问认为：自《要约收购报告书》签署以来，哈药集团没有 向上市公司提议对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改 变或调整，哈药股份要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况 向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、 法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管 理人员。

2020 年 3 月 31 日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理魏双莹女士的辞 职报告，因个人原因魏双莹女士辞去上市公司副总经理职务。

2020 年 6 月 10 日，哈药股份董事会收到上市公司副总经理高磊先生的辞职 报告，因个人原因高磊先生辞去上市公司副总经理职务，辞职后不在上市公司担 任其他任何职务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述人员调整外，哈药股份 不存在其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

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哈药股份于 2020 年 5 月 20 日收到哈药集团发来的《关于提议增加股东大会 临时提案的函》，拟对上市公司八届二十八次董事会审议通过的《公司章程》中 的经营范围增加如下内容：“生产劳保用品、生物有机质、有机化学原料（不含 危险化学品）；销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、 生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；纸制品制造，卫生用品销售； 从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；粮食 收购；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务； 专用设备修理；检验检测服务”。依照上市公司未来发展需要，经上市公司八届 三十一次董事会审议，同意在《公司章程》中增加上述内容，修订后的《公司章 程》如下：

序号	修订前	修订后
1	第十三条经公司登记机关核 准，公司经营范围是：药品生 产，药品经营；食品生产，食 品经营；生产制药机械、日用 化学品、饲料添加剂、消毒产 品；生产、销售医疗器械；销 售化工产品（不含危险品）； 兽药生产；按直销经营许可证 从事直销；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外）；普 通货物运输；包装、印刷品印 刷；旅游业务经营；企业投资 管理、咨询与调查；房屋、场 地租赁。	第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药 品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、销 售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、 消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含危险化 学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制造，卫生用 品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生产； 包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从事直销；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）；从事医药以及医药机械方面的技 术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；普通货物 运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查； 粮食收购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工； 信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务； 专用设备修理；检验检测服务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述哈药集团对哈药股份的章 程进行提议修订，不属于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改的情形，除此之外，哈药股份不存在其他修改公司章程的情况。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份现有

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员工聘用计划作重大变动的情形。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团没有对哈药股份分红 政策进行重大调整的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，哈药集团没 有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。

美国东部时间 2020 年 6 月 23 日 GNC 发布公告，GNC 进入美国破产法第 11 章重整程序，哈药股份作为其优先股股东，偿还次序位列普通股债权人之后， 无法得到优先偿还，上述事项将对哈药股份的净资产和净利润产生重大影响，具 体如下：1、若 GNC 可转换优先股总计 2,048,661,920 元的投资部分或全部无法 收回，将冲减留存收益。2、若累计 171,414,381.09 元的应收股利部分或全部无 法收回，将计入当期损益。

截至 2020 年上半年末，因公允价值变动累计产生的其他综合收益损失 1,830,358,590.25 元人民币已冲减哈药股份留存收益，GNC 可转换优先股的期末 余额为 218,303,329.75 元人民币；哈药股份已对 GNC 可转换优先股的应收股利 全额计提减值准备，冲减本期损益 171,414,381.09 元。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述事项外，哈药股份未发 生对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现哈药股份为收购人及其关联方提供担保或 者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，哈药集团依法履行了要约收

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购的报告和公告义务；哈药集团和哈药股份按照中国证监会和上海证券交易所的 相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现哈药股份为 收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于哈药集团有限公司要约收购 哈药集团股份有限公司之 2020 年半年度持续督导意见》之签章页）

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项目主办人：___ ______
彭俊 赵宇
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中天国富证券有限公司 2020 年 9 月 日

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