Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 30, 2016

公司简称：哈药股份 证券代码：600664

上海荣正投资咨询有限公司关于 哈药集团股份有限公司 限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2016 年 9 月

目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................................... 5 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 6 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 8 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 9

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一、释义

1. 哈药股份、本公司、公司：哈药集团股份有限公司。

2. 激励计划、本计划：哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的哈药股份A股普通股股票，激 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才 可以出售限制性股票并获益。

4. 激励对象：按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、 高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。

5. 授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由 公司董事会根据相关规定确定。

6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

8. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

9. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：《哈药集团股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：上海证券交易所。

17. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈药股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对哈药股份股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈药股份的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008]171 号）（以下简称“171 号 文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序

哈药股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2015 年 7 月 20 日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监事会， 审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相 关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此 发表了独立意见。

2、2016 年 9 月 9 日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五次监事 会，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的 议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独 立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

3、2016 年 9 月 13 日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集团股份 有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于限制性股票激励 计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大 会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

4、2016 年 9 月 24 日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有限公司 监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

5、2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等相关议 案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 进行公告。

6、2016 年 9 月 30 日，公司分别召开七届十八次董事会和七届十六次监事 会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议 案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表 独立意见。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据哈药股份七届十八次董事会，本次限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 30 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向 激励对象定向发行股份。

2、授予人数、股票数量

根据限制性股票激励计划，实际首次授予的激励对象共 1151 人、授予的限 制性股票数量为 5649.5 万股，占公司目前股本总额的 2.27%。

（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况

根据限制性股票激励计划，首次激励对象实际获授情况具体如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总 额的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经 理、总会计师	41.6	0.59%	0.02%
孟晓东	董事、副总经 理、董事会秘书	41.6	0.59%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
沙梅	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.59%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	8.92%	0.25%

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销售人员（973人）	4021.5	56.95%	1.61%
采购骨干（90人）	450	6.37%	0.18%
审计监察骨干（59人）	340	4.82%	0.14%
合计	5649.5	80.01%	2.27%

（四）本次限制性股票激励计划调整事项

• 1、激励对象名单的调整

因首次授予 1162 名激励对象中，有 11 名激励对象因个人原因放弃认购限 制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本 次调整后，公司授予的激励对象人数由 1162 名变更为 1151 名，调整后的激励 对象均为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》中确定的人员。

• 2、授予的限制性股票数量的调整

因上述 11 名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计 65 万股；调整 后，授予的限制性股票数量由 7143 万股变更为 7061 万股，首次授予的限制性 股票数量由 5714.5 万股变更为 5649.5 万股，预留部分的限制性股票数量由 1428.5 万股变更为 1411.5 万股。

本次激励计划实际首次授予激励对象共 1151 人，首次授予限制性股票共 5649.5 万股。

（五）首次限制性股票的授予价格及授予确定方法

1、首次授予价格

限制性股票的授予价格为 4.36 元/股。

• 2、首次授予价格的确定方式

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

(1)草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

(2)草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

(3)草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

• (4)公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划 （草案修订稿），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股 票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对哈药股份 2015 年财务 报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此，哈药股份不存在“最近一个会 计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告”，此外哈药股份也不存在“上市后最近36个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规 定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，截至目前，激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。

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• 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于 50%且不低于前三 年平均水平，同时不低于对标企业 50 分位值水平；主营业务收入占营业收入的 比重不低于 90%。

经核查，哈药股份设置的授予考核条件已成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，哈药股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办 法》以及限制性股票激励计划的相关规定，且哈药股份不存在不符合公司限制 性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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