Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

公司简称：哈药股份 证券代码：600664

上海荣正投资咨询有限公司 关于

哈药集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）

之 独立财务顾问报告

2016 年 9 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6 （一）激励对象及分配 ............................................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）股票来源 ........................................................................................................ 8 （四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ............................ 8 （五）授予价格 ........................................................................................................ 9 （六）本激励计划的考核 ...................................................................................... 10 （七）本激励计划其他内容 .................................................................................. 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 15 （五）对本激励计划权益授予价格的核查意见 .................................................. 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 17 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 哈药股份、本公司、公司：哈药集团股份有限公司。

2. 本激励计划、本计划：哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的哈药股份A股普通股股票，激 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可 以出售限制性股票并获益。

4. 激励对象：按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、 高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干。

5. 授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公 司董事会根据相关规定确定。

6. 授予价格：哈药股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

8. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

9. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：《哈药集团股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：上海证券交易所。

17. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈药股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对哈药股份股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈药股份的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关 人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号） （以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

• 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履 行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

哈药股份限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和哈药股份的实际情况，对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意 见。

（一）激励对象及分配

本激励计划的激励对象为：

本计划涉及的激励对象共计 1162 人，具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司销售人员；

• 3、采购及审计监察业务骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股 权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共 享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分 人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间 纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部 分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提 出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。 本次授予限制性股票的分配范围为：

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		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
刘波	董事、副总经理、 总会计师	41.6	0.58%	0.02%
孟晓东	董事、副总经理、 董事会秘书	41.6	0.58%	0.02%
魏双莹	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
沙梅	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
周行	副总经理	41.6	0.58%	0.02%
分、子公司负责人（24人）		630	8.82%	0.25%
销售人员（984人）		4086.5	57.21%	1.64%
采购骨干（90人）		450	6.30%	0.18%
审计监察骨干（59人）		340	4.76%	0.14%
预留		1428.5	20.00%	0.57%
合计		7143	100.00%	2.87%

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人 权益累计未超过公司总股本的1%。

3、高级管理人员获授的限制性股票数量对应的预期收益水平不超过其薪酬 总水平（含预期的股权收益）的30%。

4、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确 定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核 实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的 摘要及激励对象的相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

本计划拟授予激励对象 7143 万股限制性股票，约占公司目前总股本 249272.83万股的2.87%。其中，首次授予限制性股票5714.5万股，约占公司目前

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总股本的2.29%，预留1428.5万股，占本次限制性股票授予总量的20%，约占公司 目前总股本的0.57%。

（三）股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

一、本计划有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起5年。

二、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划报哈尔滨市国资委审 核、哈尔滨市人民政府审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股 东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内公司将按相关规定召开董 事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未 能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

三、本计划的锁定期

自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本 计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债 务。

四、本计划的解锁期

授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内的最后一个交易日当日止	30%

预留限制性股票自预留部分授予之日起24个月内为锁定期。预留部分的限制 性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
预留解锁期	解锁时间

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第一次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

五、本计划的禁售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）授予价格

一、授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股4.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、本次授予价格的确定方法

本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平 市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

(1)草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

(2)草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

(3)草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

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(4)公司标的股票的单位面值，即1元/股。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当

根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

• （1）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

• （2）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

• （3）定价基准日前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%；

• （4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

（六）本激励计划的考核

一、本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授

予：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

授予日上一年度扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%且不低于前三 年平均水平，同时不低于对标企业50分位值水平；主营业务收入占营业收入的比 重不低于90%。

二、本计划的解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： 1、公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中， 分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为 负。

（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2016年净资产收益率不低于7%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于200%且不低于 同行业对标企业75分位值。
第二个解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350%且不低于 同行业对标企业75分位值。
第三个解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550%且不低于 同行业对标企业75分位值。

（2）预留部分的限制性股票解锁安排如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	2017年净资产收益率不低于9%，主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于350% 且不低于同行业对标企业75分位值；
第二个 预留解锁期	2018年净资产收益率不低于11%；主营业务收入占营业收入的比重不低 于90%；以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于550% 且不低于同行业对标企业75分位值。

近年来公司摒弃原有老旧、低效的管理模式，通过不断的内部改革和管理创 新，实现各条业务线的全面提升，未来公司改革创新所带来的收益将逐渐显现。 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设

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定了上述业绩考核目标。

以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益 后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增 加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目 标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企 业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，哈药股份属于“医药制造业”， 公司对标企业选取与哈药股份主营业务类似，且综合实力、营收和资产规模等方 面具备可比性的 A 股上市公司。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或 业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或 更换样本。

限制性股票授予与解锁对标公司选取为了确保限制性股票激励方案中公司 业绩指标的市场可比性，根据相关规定，选取 2014 年营业收入排名前 30 家的“医 药制造业”A 股上市公司作为对标企业，分别为：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000538.SZ	云南白药	600079.SH	人福医药
600332.SH	白云山	600129.SH	太极集团
600056.SH	中国医药	000513.SZ	丽珠集团
600664.SH	哈药股份	600216.SH	浙江医药
600518.SH	康美药业	000597.SZ	东北制药
600535.SH	天士力	600062.SH	华润双鹤
600196.SH	复星医药	000739.SZ	普洛药业
600267.SH	海正药业	002001.SZ	新和成
600085.SH	同仁堂	600422.SH	昆药集团
600812.SH	华北制药	600195.SH	中牧股份
002422.SZ	科伦药业	000423.SZ	东阿阿胶
600276.SH	恒瑞医药	000756.SZ	新华制药
600380.SH	健康元	600572.SH	康恩贝
000999.SZ	华润三九	600252.SH	中恒集团
600329.SH	中新药业	600594.SH	益佰制药

（2）激励对象个人层面考核

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激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分 为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核 评价表适用于考核对象。

考核评价表

	S≥100	100＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
考评结果（S）
	优秀（A）	良好（B）	中等（C）	合格（D）	不合格（E）
评价标准
	1.0	0.9	0.8	0.6	0
标准系数

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个人当年未解 锁部分由公司按授予价格进行回购注销。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、哈药股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2、哈药股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股 票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象 个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

• 1、本激励计划符合法律、法规的规定

哈药股份为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章 程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激 励计划不存在损害哈药股份及全体股东利益的情形。

• 2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成 了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利 益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

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• 3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，且不存在下列现象：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，激励对象中没有单独或合计持

股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

拟授予激励对象 7143 万股限制性股票，约占公司目前总股本 249272.83 万 股的 2.87%。其中，首次授予限制性股票 5714.5 万股，约占公司目前总股本的 2.29%，预留 1428.5 万股，占本次限制性股票授予总量的 20%，约占公司目前总 股本的 0.57%。

• 1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定；

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符合公司未来战略发展需求。

• 2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的个人 权益累计未超过公司股本总额的 1%。

• 3、本激励计划的预留权益额度

本激励计划中，预留限制性股票的数量比例未超过本次激励计划拟授予权益 数量的 20%。

经核查，本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划的权益授出额度符 合《管理办法》、《试行办法》的规定。

（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、本激励计划的授予价格为下列价格较高者：

（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

• （2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；

• （3）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的 50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。

• 2、《管理办法》规定：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低

• 于下列价格较高者：

（1）激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一的 50%。

本激励计划权益授予价格的确定方式延续公司 2015 年 7 月 21 日公告的限制 性股票激励计划（草案），定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的 相关规定。

经核查，本激励计划权益授予价格的确定方式较《管理办法》规定的限制性 股票授予价格确定方式更为严格；根据《管理办法》规定的限制性股票授予价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、激励计划草案公告前 1 个 交易日的公司股票交易均价的 50%为 3.49 元/股；2、20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%为 4.36 元/股。本激励计划权益授予价格为 4.36 元/股，不低于根据 《管理办法》确定的权益授予价格。

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本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合 相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象 依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在哈药股份限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见

限制性股票的时间安排与考核：

限制性股票有效期为自授予日起 5 年内有效，授予的权益存在两年锁定期， 三年解锁期，体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与 个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：哈药股份限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

哈药股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，哈药股份在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结 算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定 业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个 资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产

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负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。

锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间 的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股 份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是 指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的 日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认 为哈药股份在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权 激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则 第 11 号 —— 股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，哈药股份限制性股票激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

哈药股份本次限制性股票激励计划的考核指标包括净利润增长率、净资产收 益率和主营业务收入占营业收入的比重，上述指标形成了一个完善的指标体系， 能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时综合反映公司盈利 能力的成长性，股东回报及公司价值创造。

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除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体

系。

经分析，本财务顾问认为：哈药股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析，而从《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

• 2、作为哈药股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注

意，本激励计划的实施尚须以下法定程序：

（1）哈尔滨市国有资产监督管理委员会审核；

（2）哈尔滨市人民政府批准；

（2）哈药股份股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、哈药集团股份有限公司七届十七次董事会决议

• 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿） 及摘要的独立意见

• 4、哈药集团股份有限公司七届十五次监事会决议

• 5、国浩律师（上海）律师事务所关于哈药集团股份有限公司实行限制性股票激 励计划之法律意见书

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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