Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 9, 2014

中信证券股份有限公司

关于

哈药集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之 持续督导工作报告书

独立财务顾问

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• （深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一四年五月

声 明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈药集 团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]2037 号）核准，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”、“公司”） 向哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）发行 302,876,174 股股份购买其 所持有的三精制药标的资产和生物工程公司标的资产。通过本次交易，哈药股份 持有生物工程公司 100%股权，持有三精制药的股份比例由 30%上升至 74.82%， 哈药集团不再持有三精制药的股份。

2010 年，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受哈 药股份的委托，担任其重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规 定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在 审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由哈药股份提供并保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财 务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信 息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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目 录

释 义 ........................................................................................................... 3 一、本次重大资产重组方案主要内容概述 ..................... 5 二、本次重大资产重组资产交付、过户情况 ................... 7 三、标的资产的经营情况 ................................... 8 四、本次重大资产重组涉及相关承诺的履行情况 .............. 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........ 15 六、公司治理结构与运行情况 .............................. 18 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................ 20

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释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

哈药股份、上市公司、公司 指 哈药集团股份有限公司 哈药集团、交易对方、控股 指 哈药集团有限公司 股东

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生物工程公司 指 哈药集团生物工程有限公司

本次重大资产重组、本次重 指 哈药股份以非公开发行股份方式购买标的资 组、本次交易 产的交易行为

交易标的、拟购买资产、标 指 生物工程公司标的资产与三精制药标的资产 的资产 的合称

三精制药标的资产 指 哈药集团所持有的占三精制药总股本的 44.82%的股份

生物工程公司标的资产 指 哈药集团所持生物工程公司 100%的股权

本持续督导工作报告、本报 指 中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有 告书 限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续 督导工作报告书

定价基准日 指 哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决 议公告日，即 2011 年 2 月 16 日

《发行股份购买资产协议》 指

哈药股份与哈药集团签署的《哈药集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议》

协议签署日 指

哈药股份与哈药集团签署《哈药集团股份有 限公司非公开发行股份购买资产协议》之日， 即 2011 年 2 月 11 日

非公开发行股份、本次发行 指 本次重大资产重组哈药股份向哈药集团非公

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开发行股份购买资产的行为

中信证券、本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 共和律师、律师 指 北京市共和律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中准会计师 指 中准会计师事务所有限公司 众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元

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一、本次重大资产重组方案主要内容概述

本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，购买哈 药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本次交易完成后，哈药 股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份比例将由30%上升至 74.82%，哈药集团不再持有三精制药的股份。

（一）标的资产交易价格及溢价情况

本次交易中生物工程公司的评估及审计基准日为 2010 年 12 月 31 日。根据 众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案（备案编号哈评备（2011）第 14 号） 的众华评报字[2011]第 16 号《资产评估报告》，生物工程公司截至评估基准日 账面净资产价值为 29,996.77 万元，采用收益法评估后的生物工程公司标的资产 的评估值为 175,009.91 万元，评估增值约 145,013.14 万元，增值率约为 483.43%。 根据生物工程公司第三届第一次董事会决议及哈药集团关于生物工程公司 2010 年利润分配的决定（哈药发[2011]57 号），生物工程公司向哈药集团派发 2010 年现金红利 8,000.00 万元。生物工程公司标的资产的交易价格以评估结果为定价 依据，扣除分红金额，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经交易 双方协商后确定为 1,670,000,000 元。

三精制药作为国有控股上市公司，根据《国有股东转让所持上市公司股份管 理暂行办法》（国资委、证监会第 19 号文）规定，国有股东协议转让上市公司 股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息 的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均 值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。因此三 精制药股份转让的价格需不低于协议签署日，即 2011 年 2 月 11 日前 30 个交易 日的每日加权平均价格算术平均值 24.98 元/股的 90%，即 22.482 元/股，据此， 本次哈药集团拟转让的三精制药股份的每股价格确定为 22.49 元，三精制药标的 资产总交易价格为 3,896,963,701.02 元。

2011 年 3 月 30 日，三精制药第六届董事会第六次会议审议通过了三精制药 2010 年度利润分配方案，拟以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；

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同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制 药总股本将由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。上述利润分配方案已经三精 制药 2010 年年度股东大会批准，2011 年 6 月 14 日，三精制药年度利润分配及 公积金转增股本方案实施完毕。据此，哈药集团所持有的三精制药股份数由 173,275,398 股相应增加为 259,913,097 股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制 药股份数亦相应增加为 259,913,097 股，三精制药标的资产交易价格调整为 3,812,058,756 元。

综上所述，本次交易标的资产的总交易价格为 5,482,058,756 元。

（二）发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基 准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会 第二十四次会议决议公告日（2011 年 2 月 16 日）。根据定价依据和定价基准日 计算，经协议约定，哈药股份向哈药集团非公开发行 A 股的发行价格为人民币 24.11 元/股。

2011 年 4 月 6 日，哈药股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2010 年度利润分配和盈余公积转增股本预案。公司拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.80 元（含税），共 分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本将由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。上述利润分配及盈余公积转增股本预案已经公司 2010 年度股东大会审议批 准。2011 年 8 月 1 日，该利润分配方案实施完毕，本次发行价格据此相应调整 为 18.10 元/股。

（三）发行数量

根据公式：哈药股份拟发行的股份数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的 股票价格计算，哈药股份向哈药集团发行 302,876,174 股面值为 1.00 元的人民币 普通股，不足一股的余额部分由哈药股份以现金方式向哈药集团补足。

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（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行完成后公司总股本为 1,917,483,289 股。

本次发行股份前，哈药集团直接持有哈药股份 34.76%的股份，为哈药股份 的第一大股东，哈尔滨市国资委持有哈药集团 45.00%的股权，为哈药股份的实 际控制人。本次发行股份完成后，哈药集团持有哈药股份 45.06%的股份，仍为 公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致 哈药股份控制权的变化。

本次发行股份前后哈药股份股本结构变化如下：

	发行前	发行前	发行后	发行后
类型
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	561,217,626	34.76%	864,093,800	45.06
二、无限售条件的流通股	1,053,389,489	65.24%	1,053,389,489	54.94
总计	1,614,607,115	100.00%	1,917,483,289	100.00%

二、本次重大资产重组资产交付、过户情况

（一）相关资产过户情况

哈药集团持有的生物工程公司 100%的股权于 2012 年 1 月 4 日在哈尔滨市工 商行政管理局呼兰分局完成股权过户手续，股权持有人变更为哈药股份。

2012 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券过户登记确认书》，哈药集团持有的三精制药 259,913,097 股股份（占三精制药 总股本 44.82%）已过户至哈药股份。

三精制药和生物工程公司相关工商变更登记手续已办理完毕，哈药股份已持 有生物工程公司 100%的股权和三精制药 74.82%的股份。

（二）验资情况

2012 年 1 月 6 日，兴华会计师对哈药股份本次发行股份购买资产进行了验 资，并出具了[2012]京会兴验字第 02010001 号《验资报告》。根据该《验资报

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告》，截至 2012 年 1 月 6 日止，哈药股份已收到哈药集团缴纳的新增注册资本 （股本）合计人民币 302,876,174 元（人民币叁亿零贰佰捌拾柒万陆仟壹佰柒拾 肆元整），哈药集团以其持有的生物工程公司 100%股权及三精制药 44.82%股权 出资 302,876,174 元。变更后的累计注册资本人民币 1,917,483,289.00 元，实收资 本（股本）1,917,483,289.00 元。。

（三）本次交易证券发行登记情况

哈药股份本次向哈药集团发行 302,876,174 股股份，哈药股份已收到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司于 2012 年 1 月 9 日出具的《证券变更登记 证明》。哈药股份向交易对方非公开发行的 302,876,174 股股份已全部完成股份 登记手续。

哈药集团持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月。哈药股份本次向 交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

（四）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为，截至本持续督导工作报告出具之日，哈药股 份本次向哈药集团发行股份购买资产的交易已完成相应股权的过户、验资和新增 股份登记手续，并办理注册资本变更登记手续。

三、标的资产的经营情况

（一）三精制药的经营情况

2013 年面对严峻的产品渠道竞争压力及终端销售压力，三精制药在营销管 理、生产管理、产品开发、综合运营管理等诸多方面做了大量工作，但业绩仍有 较大幅度的下滑。2013 年三精制药实现营业收入 317,700 万元，同比降低 21.91%； 净利润 646 万元，同比降低 98.23%。

三精制药 2013 年度经营情况如下表所示：

单位：元

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主要会计数据	2013 年	2012 年	同比增减	2011 年
营业收入	3,177,004,852.99	4,068,385,292.74	-21.91%	3,605,738,903.28
归属于上市公司股东的净利 润	6,462,053.85	363,973,307.69	-98.23%	398,595,494.53
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-25,274,311.31	331,178,268.93	-107.63%	346,928,882.09
经营活动产生的现金流量净额	-158,312,270.81	221,573,402.92	-171.45%	-108,300,313.36
	2013 年末	2012 年末	同比增减	2011 年末
资产总额	3,701,066,070.97	4,051,497,624.46	-8.65%	3,843,849,952.11
归属于上市公司股东的所有者 权益	2,171,461,946.18	2,165,254,237.33	0.29%	1,801,288,721.34
主要财务指标	2013 年	2012 年	同比增减	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.0111	0.6277	-98.23%	0.6874
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.0436	0.5711	-107.63%	0.5983
加权平均净资产收益率（%）	0.30	18.35	减少 18.05个 百分点	23.49
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-1.17	16.7	减少 17.87个 百分点	20.45

（二）生物工程的经营情况

随着医药卫生体制改革的进程不断深入，行业新政不断推出，医药产业升级， 行业整顿力度日趋加大。生物工程公司的产品大都为生物制药，技术门槛较高， 具有较好的议价能力，因此近年来产品的价格较为稳定。2013 年，生物工程公 司通过加大研发投入，提升产品质量，加强营销网络建设等方式，实现了稳定的 增长。

2013 年，生物工程公司实现营业收入 74,719.89 万元，同比增长 65.34%；实 现净利润 18,385.39 万元，同比增长 19.29% 。

生物工程公司 2013 年度经营情况如下表所示：

单位：元

主要会计数据	2013 年	2012 年	同比增减
营业收入	747,198,860.58	451,928,256.71	65.34%
利润总额	215,094,399.33	180,030,396.85	19.48%

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净利润	183,853,942.63	154,117,885.21	19.29%
扣除非经常性损益后的净利润	175,314,288.11	146,750,369.88	19.46%
	2013 年末	2012 年末	同比增减
资产总额	1,036,198,323.72	787,725,386.29	31.54%
负债总额	353,620,602.08	289,001,607.28	22.36%
股东权益合计	682,577,721.64	498,723,779.01	36.86%

根据众华评报字[2011]第 16 号《哈药股份有限公司发行股份购买资产涉及 之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目评估报告》的收益现值法预测情况， 哈药集团有限公司同意对拟置入资产生物工程公司 2012 年、2013 年、2014 年的 业绩进行如下承诺：拟置入资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为 14,526.44 万元、17,499.33 万元、20,658.67 万元。

根据兴华会计师出具的[2014]京会兴核字第 02010002 号《关于哈药集团股 份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，生物工程公司 2013 年实际实 现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 17,531.43 万元，完成了盈利预测。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查后认为，标的资产生物工程公司实现了 2013 年预测盈 利。标的资产纳入哈药股份以后，丰富了哈药股份的产品种类，提升了抗风险能 力。

四、本次重大资产重组涉及相关承诺的履行情况

（一）各方承诺及履行情况

在本次重大资产重组中，交易各方做出的有关承诺事项及其履行情况如下：

1 、哈药集团出具的承诺

（ 1 ）关于哈药股份的股份锁定承诺

哈药集团承诺，自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月 内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。

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承诺履行情况： 哈药股份向哈药集团非公开发行的股份已全部完成股份登记 手续。截至本持续督导工作报告出具之日，哈药集团未通过证券系统转让或者委 托他人管理其持有的哈药股份的股份，上述承诺正在严格履行中。

（ 2 ）关于避免和减少关联交易承诺

哈药集团承诺，本次重组后本公司将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的 关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、 公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司 章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害哈药股份和其他股东的合法权益。

承诺履行情况： 本督导期内，哈药股份与关联方的关联交易履行了相关承诺， 关联交易履行相关程序，信息披露符合相关规定。

（ 3 ）关于避免同业竞争的承诺

哈药集团承诺，为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司 和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的 公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属 公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受 托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及 其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞 争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方 允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股 股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本 承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的 规定承担相应的赔偿责任。

承诺履行情况： 截至本持续督导工作报告出具之日，哈药集团及其拥有控制 权或重大影响的下属公司，不存在与哈药股份经营范围内所从事的业务存在实质 性竞争的情形。哈药集团也未利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股 份的活动。

（ 4 ）关于哈药集团生物工程有限公司出资事宜的承诺

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哈药集团承诺，如生物工程公司因设立时注册资本未及时缴足事宜受到任何 索赔或政府部门处罚，从而导致哈药集团股份有限公司遭受相应经济损失的，本 公司将承担相应损失。

承诺履行情况： 截至本持续督导工作报告出具之日，生物工程公司未因设立 时注册资本未及时缴足事宜受到任何索赔或政府部门处罚。哈药集团该等承诺将 继续履行。

（ 5 ）关于三精制药土地、房产权属证明办理事宜的承诺

哈药集团承诺，对于三精制药正在办理变更登记手续的 4 宗土地使用权及 10 宗房屋建筑物，公司将竭力确保三精制药在 2012 年 6 月 30 日前办理完毕相 关手续。如因三精制药未能如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的变更登 记手续，从而导致哈药股份重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、 房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致哈药股份遭受相应经济损失的，哈药 集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

承诺履行情况： 截至本持续督导工作报告出具之日，三精制药已办理变更完 毕相关土地使用权和房屋建筑物。哈药集团该等承诺已履行完毕。

（ 6 ）关于盈利预测补偿的承诺

根据哈药集团与哈药股份于 2011 年 4 月 25 日签署的《盈利预测利润补偿协 议》，针对购买标的资产中涉及收益法评估定价的生物工程公司标的资产实际盈 利数与评估报告中利润预测数的差异情况，由哈药集团承诺在本次发行股份购买 资产实施完毕当年度起的 3 年内利润预测数的实现承担保证责任。

承诺履行情况： 截至本持续督导工作报告出具之日，不存在盈利预测不足的 情况发生。哈药集团该等承诺将继续履行。

（ 7 ）哈药集团对哈药股份的股改承诺

公司于 2008 年 9 月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团在股改说明 书中承诺，① 自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董 事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性 资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事

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项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经 营性资产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产 上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的 净资产收益率不低于 11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规 允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。

② 如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不 少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案， 哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红 （不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对 此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限 售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计 师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%）的议案。

③ 自股权分置改革方案非流通股股东前述第①、②项承诺事项已经履行完 毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量 占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超 过百分之十。

④ 限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 14 元 （若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金 转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

⑤ 如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股 股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药 股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。

承诺履行情况： 哈药集团已如期提出向哈药股份注入资产的重大资产重组方 案，即哈药股份以向哈药集团非公开发行的方式，购买哈药集团持有的哈药集团 三精制药股份有限公司 44.82%的股权以及哈药集团生物工程有限公司 100%的 股权，截至 2012 年 1 月 9 日，该重大资产重组方案已实施完成。

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资产注入实施完毕后，哈药股份 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率为 8.33%，略高于 2011 年度相应指标 8.29%，哈药集团 的资产注入承诺已如期履行完毕。同时，哈药集团关于资产注入后的股份限售承 诺也正在严格履行中。

2 、哈药股份出具的承诺

（ 1 ）关于三精制药的股份锁定承诺

哈药股份承诺，自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。

承诺履行情况： 2012 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具《证券过户登记确认书》，哈药集团持有的三精制药 259,913,097 股股份 （占三精制药总股本 44.82%）过户至哈药股份。

截至本持续督导工作报告出具之日，哈药股份未通过证券系统转让或者委托 他人管理其所持三精制药的股份。

（ 2 ）关于避免同业竞争的承诺

哈药股份承诺，“哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的 基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对 象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场， 形成各自独立而稳定的市场格局。

新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知 识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新 产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新 产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新 的同业竞争问题。

已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则， 争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三 精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的 同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之 间的同业竞争问题。”

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承诺履行情况： 截至本持续督导工作报告出具之日，哈药股份上述承诺正在 严格履行中。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查后认为，在本持续督导期内，哈药集团及哈药股份（以 下简称“承诺人”）严格按照承诺的约定切实履行其承诺；承诺人不存在对其履 行承诺构成不利影响的经营与财务状况的变化；哈药股份及三精制药就承诺人履 行承诺事宜进行信息披露符合规定。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

随着国家新医改政策的不断深入，抗生素限用及新基药招标、医院控费和零 加成、仿制药质量一致性评价、新版 GMP 实施等医药行业政策将对行业竞争格 局和医药价值体系产生了重大影响。同时，原材料价格上涨、人工成本不断提高 带来的成本压力、公司重渠道轻终端的 OTC 产品营销模式没有及时调整、市场 终端拦截日趋严重的影响下，公司经营业务增长放缓。2013 年为适应行业政策 和市场形势变化，公司整顿销售渠道和消化库存，调整产品的销售结构，主导产 品收入下降。

2013 年公司实现营业收入 180.92 亿元，同比增长 2.43%，归属于母公司净 利润约 1.69 亿元，同比下降约 66.24%。

哈药股份 2013 年度经营情况如下表所示：

单位：元

主要会计数据	2013 年	2012 年	同比增减	2011 年
营业总收入	18,091,934,502.16	17,662,946,863.70	2.43%	17,460,828,773.41
归属于上市公司股东的 净利润	168,668,871.31	499,645,016.30	-66.24%	889,158,752.49
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	137,115,570.64	639,929,499.08	-78.57%	830,702,753.60
经营活动产生的现金流 量净额	141,639,697.13	557,829,737.86	-74.61%	-103,640,236.28
	2013 年末	2012 年末	同比增减	2011 年末

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资产总额	16,455,348,315.56	15,667,179,105.45	5.03%	15,467,888,430.81
归属于上市公司股东的 所有者权益	8,149,874,897.08	7,956,428,588.42	2.43%	7,428,730,457.28
主要财务指标	2013 年	2012 年	同比增减	2011 年
基本每股收益（元／股）	0.09	0.26	-65.38%	0.46
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股）	0.07	0.33	-78.79%	0.43
加权平均净资产收益率 （%）	2.10	6.51	减少4.41 个百分点	12.05
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）	1.71	8.33	减少6.62 个百分点	11.31

哈药股份 2013 年度主营业务情况如下所示：

单位：元

分行业 或分产 品
				营业收入 同比增减	营业成本 同比增减	毛利率同比 增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
医药行 业	17,963,465,981.11	12,659,505,987.08	29.53%	2.41%	5.72%	减少2.20个 百分点
分产品
中药	3,633,707,450.09	2,367,582,042.98	34.84%	10.20%	14.98%	减少2.71个 百分点
西药	12,485,071,340.33	9,475,351,368.99	24.11%	3.09%	5.65%	减少1.84个 百分点
保健品	1,353,547,662.22	416,999,240.42	69.19%	-12.47%	-11.18%	减少0.45个 百分点
其他	491,139,528.47	399,573,334.69	18.64%	-16.09%	-16.30%	增加0.20个 百分点
合计	17,963,465,981.11	12,659,505,987.08	29.53%	2.41%	5.72%	减少2.20个 百分点

1 、深化营销变革，提升公司营销能力

公司进一步整合所属企业 OTC 产品及保健品营销资源，组建了商务和零售 两大销售体系及产销衔接系统，实现了营销组织体系重构；与多家大型医药商业 集团建立了战略联盟，加强工商互补深度合作，并整顿和优化经销商队伍，实现 了渠道体系重构；联合多家国内百强医药连锁签署战略合作协议，在 120 多个城 市、6 万多家零售药店开展终端维价和动销，实现了有效的终端拉动和反拦截；

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探索推进了专营商模式，实现了渠道下沉，终端掌控和产品广泛覆盖，拓展了基 层市场；继续推广和规范精细化招商，加大终端开发与维护力度，提高了对各级 医疗终端医院的覆盖率；完善产品经理制度，提高了对产品营销的分析和策划能 力，提高了公司规模优势产品数量；开发与应用供应链协同平台系统，实现了商 业子公司营销模式与管理体系的转型升级；统一规范终端形象，统筹所属企业广 告资源，科学调配广告发布时段及区域布局，突出了公司整体形象的宣传，实现 了公司品牌的带动性效应。

2 、加快产品创新和技术改造，打造持续发展能力

公司加大新产品开发工作力度，全年累计获得 18 个产品注册批文和 47 件授 权专利，其中新产品注射用奥沙利铂、注射用胸腺法新的上市销售，为公司提供 了新的利润增长点；公司率先启动了拉西地平片、阿莫西林胶囊等 10 余个品种 的质量一致性评价工作，为拉近公司产品与原研药的质量差距，形成市场竞争优 势奠定了基础；为深入挖掘现有品种的市场及技术潜力，公司专门成立了产品战 略委员会，通过从现有的丰富产品资源中筛选潜力品种，并逐一制定针对性营销 计划，充分释放了产品的销售市场潜能；推进了以新版 GMP 认证为重点的技术 改造工作，全年共有 17 个项目获得新版 GMP 证书，为公司提升质量控制能力 夯实了基础。

3 、加强精细化管理，挖掘企业内部潜力

公司加大内部挖潜力度，深入开展集招分采降本增效工作，大幅度提高了公 司生产性物资的集采率，进一步降低了公司采购成本；通过实施全面预算管理， 强化了产品成本分析和精细成本测算，为公司精细化生产提供科学依据；通过实 施哈药总厂酶法 7-ACA 项目、三精制药细化双黄连口服液工艺参数项目、哈药 总厂头孢曲松钠中间体 7-ACT 湿法投料项目等 70 多个技术攻关项目，创造了可 观的经济效益；通过采取燃煤采购创新，以及推进各企业锅炉技改及优化使用等 举措，进一步降低了能源消耗成本。

4 、推进机制建设，激发企业内在活力

为全面提升人力资源管理效率，公司启动了人力资源信息化项目，并深入推

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进了人力资源和薪酬体系改革工作，完成了定岗定编、薪酬套改和绩效考核方案 设计等工作，为公司进一步实现精细化定岗定编，明确岗位价值，畅通晋升通道， 强化绩效考核，实现公司人力资源体系转型奠定了管理基础。

5 、推进管理体系重构，实现企业有序发展

为理顺管理架构，规范管控机制，公司启动了管理优化提升项目，初步提出 了分类精益管控模式，进行了关键控制区梳理和关键控制点分解，并对所属企业 定位、组织架构、管控运转机制进行了分析，为实现公司资源配置最优、运营效 率最高、协同效应最大的管控目标提供了可靠依据。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范运作。报告期内，为规范公司董事会提案管理 制度，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及 时、完整地履行信息披露义务，公司根据《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》及《信息披露事务管理制度》等规定，经公司六届十六次董事会审议 通过，制定了公司《董事会提案管理制度》。同时，根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和公司治理规范 化的有关要求，结合公司实际情况，经公司 2012 年度股东大会审议通过，对《公 司章程》中分红事项的相关规定进行了修订，进一步完善了公司的现金分红制度， 增强了利润分配决策的透明度和可操作性，切实维护了公司全体股东特别是中小 股东的利益。

1 、股东与股东大会

公司平等对待所有股东，充分保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司 严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会。

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2 、控股股东与上市公司

公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“三分开 二独立”，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会和内部 管理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力； 在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构 职能部门，控股股东未有干涉公司财务、会计活动，不存在违规占用公司资金问 题。

3 、董事和董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序和标准选举董 事；公司董事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参 加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事、独立董事的权利、义务和责任； 公司董事、独立董事遵守有关法律和《公司章程》的规定，履行了忠实、诚信和 勤勉的职责，维护了公司利益。公司董事会已经专门设立审计、战略决策、提名、 薪酬与考核4个专门委员会，并按照各专门委员会实施细则的有关规定开展工作， 加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。

4 、监事和监事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；公司监 事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够本着为股 东负责的态度，严格按照法律、法规以及《公司章程》，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行自 己的职责。

5 、信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严 格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关 信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

6 、加强内幕信息管理，防控内幕交易

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2013 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规 定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监 事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项 筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为：公司建立了符合《公司法》及其他法律法规 要求的规范化公司治理结构。公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定 了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》、《董 事会专门委员会工作制度》等制度，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公 司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组交易实际实施方案与公布的重 组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《中信证券关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之持续督导工作报告书》的签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

财务顾问主办人签名：

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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