Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Dec 12, 2022

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哈药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇二二年十二月二十三日

目 录

股东大会会议须知 .................................................. 3 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4 关于向银行申请增加综合授信额度的议案 .............................. 6 关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 7 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................... 38 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................. 39 关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................. 40 关于修订《独立董事制度》的议案 ................................... 41 关于制定《关联交易管理制度》的议案 ............................... 42 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ........................... 43 关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 .................. 44

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2022年12月22日办理会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2022年12月23日09:30。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月23日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022 年12月23日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司四楼会议室。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

	四、现场会议议程：
序号	会议内容
一	通报股东出席情况及股东大会议程
二	审议议案
1	关于向银行申请增加综合授信额度的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案
4	关于修订《董事会议事规则》的议案
5	关于修订《监事会议事规则》的议案
6	关于修订《独立董事制度》的议案
7	关于制定《关联交易管理制度》的议案
8	关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
9	关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》议案
三	解答股东提问
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单
五	填写选票，投票表决，统计表决结果
六	宣布表决结果

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七	通过股东大会决议
八	宣读法律意见书
九	会议闭幕

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议案一

关于向银行申请增加综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

公司于第九届董事会第二十三次会议、2021 年年度股东大会审 议通过了《关于2022 年度向银行申请综合授信的议案》，同意公司 2022 年度向各银行申请综合授信合计140 亿元。

经审议，公司董事会同意在上述授信计划基础上，增加10 亿元 人民币综合授信额度，本次增加的授信额度用于银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务，授信事项有 效期自公司股东大会批准之日起至2023 年6 月27 日止。

议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公 司股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于九届三十二次 董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为了规范公司运 行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上 市公司股东大会规则》（2022 年修订）等相关法律法规规范性文件的 修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具 体修订条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，充分发挥中国共产党组 织的领导核心和政治核心作用， 根据《公司法》、《证券法》、《中 国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，充分发挥中国共产党组织的领 导核心和政治核心作用，根据《公 司法》、《证券法》、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）和其 他有关规定，制订本公司章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币 贰拾伍亿壹仟捌佰叁拾柒万陆仟 零柒拾陆元。公司增加或减少注 册资本，需经股东大会通过同意 决议后，授权董事会具体办理注 册资本的变更手续。	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿壹仟捌佰叁拾柒万陆仟零柒 拾陆元。
3	第十五条 公司发行的股份均为 普通股。 第二十条 公司股份总数为 2,518,376,076 股。	第十九条公司股份总数为 2,518,376,076 股，均为普通股。
4	第二十三条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和 公司章程规定的程序办理。	第二十二条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本 公司章程规定的程序办理。
5	第二十四条 公司在下列情况下，	第二十三条 公司不得回购本公司

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	可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定收购本公司 的股份：……。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。	股份。但发生下列情形之一的除 外：……。
6	第二十八条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。发起 人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 此外，公司董事、监事、高级管 理人员还应遵守公司董事会制定 的有关股份转让的规则。	第二十八条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
7	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有公司百分之五 以上股份的股东，将其持有的公 司股票在买入之日起六个月内又 卖出，或者在卖出之日起六个月 内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。公司董事会应当收回 其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司百分之五以上股 份的股东，将其持有的公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内又卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的，由此所得收益 归公司所有。公司董事会应当收回 其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，卖出该股票不受六 个月时间限制。 上述所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行

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		的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
8	第三十七条 高级管理人员违反 法律、行政法规或者本公司章程 的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本公司 章程； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。	第三十八条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本公司章程 的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本公司章 程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本公司章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
9	第三十八条 持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日起当日内，向公 司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外	第四十条持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发 生当日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方

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	投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。	式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。
10	第三十九条 控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第二百四十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
11	第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： ……； (十二)审议批准第二百一十二条规 定的担保事项； (十三)审议代表公司发行在外股份 总额的百分之三以上的股东的提 案； (十四)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； ……； （十七）审议法律、法规、部门规 章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	第四十三条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： ……； (十二)审议批准应当由股东大会审议 通过的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的事项； ……； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章和本公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。
12	第四十一条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的	删除

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	授 权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。
13	第四十二条 ……。有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数五人时，或者少于 章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司股份总 额百分之十以上的股东书面请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事书面提 议时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提 出书面要求日计算。	第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者少于章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司股份总额 百分之十以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事书面提议 时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本 公司章程规定的其他情形。 自发出提议之日起至股东大会召开 日，前述第(三)项提议召集股东大 会的股东均应当满足单独或合计持 有公司股份总额百分之十以上的规 定。
14	第四十三条 本公司召开股东大 会的地点为：公司所在地。股东 大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络形式 的投票平台为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第四十六条本公司召开股东大会 的地点为：公司办公所在地、注册 地或股东大会通知中载明的其他地 点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络 形式的投票平台为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
15	第五十三条 召集人将在年度股 东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股 东；如有需要社会公众股所持半数 表决权表决的事项，应当在股东大 会通知发出以后，在股权登记日后 3日内再次公告股东大会通知。	第五十八条召集人将在年度股东大 会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
16	第五十四条 股东大会的通知包 括以下内容: ……	第五十九条股东大会的通知包括 以下内容： ……

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	(五)会务常设联系人姓名，电话号 码。	(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)公司提供网络投票系统时，通知 中应包括网络投票时间、投票程序、 审议事项中涉及网络投票的事项等内 容。
17	第六十一条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； ……。	第六十六条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)持有股份及对应表决权情况； ……。
18	第六十九条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。董事、 监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十四条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东关于股东 大会审议事项的质询和建议作出解 释和说明。
19	第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通 过。	第七十九条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。
20	第七十四条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。但是，公司持有的本公 司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集 应采用无偿方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。	第八十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第八十三条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股

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		份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
21	第七十六条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十 的； (七)公司股东以其持有的公司股权 偿还其所欠该公司的债务； (八)对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； (九)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本公 司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
22	第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司向社会公众增发新股（含 发行境外外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原 有股配售股份（但具有实际控制权 的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）； (三)公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售资产 或者提供担保金额超过公司最近一	第八十一条下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司向社会公众增发新股（含发 行境外外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股 配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）； (三)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； (四)本公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百

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	期经审计总资产百分之三十的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	分之三十的； (七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
23	第七十八条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供 便利。	删除
24	第七十九条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司不得与董事、 监事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不得与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
25	第八十条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决 议。董事会、监事会换届，其董 事、监事人选名单由上届董、监 事会提名；当董事、监事出现缺 额由余任董事、监事提名；提名 以等额方式提出。董事会应当向 股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。	第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。
26	第八十一条 股东大会采用记名方 式投票表决。选举董事、监事时， 采用累积投票制进行表决。累积投 票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份 乘以本次股东大会应选举董事、监 事人数之积，即该股东本次表决累 积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当 根据每轮选举应当选董事、监事人 数重新计算股东累积表决票数。	第八十六条股东大会选举董事、监 事时，应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制实施细则为： （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东大会应选举董事、监事 人数之积，即该股东本次表决累积投 票票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应当根 据每轮选举应当选董事、监事人数重 新计算股东累积表决票数。

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	3.公司董事会秘书应当在每轮累计 投标表决前宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、 公司监事、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布结 果有异议时，应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集 中投向任一董事、监事候选人，如 果股东投票于两名以上董事、监事 候选人时，可以平均分配票数，也 可不必平均分配票数，但其投票数 之和只能等于或者小于其累积表决 票数，否则，该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数 超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选； （2）若当选董事、监事人数少于应 选董事、监事，但已当选董事、监 事人数超过公司章程规定的董事 会、监事会成员三分之二以上时， 则缺额应在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应 选董事、监事，且由此导致董事会、 监事会成员不足公司章程规定的三 分之二以上时，则应当对未当选的 董事、监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款 要求时，则应当在本次股东大会结 束之后的二个月内再次召开股东大 会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表 决股份数二分之一以上的董事、监 事候选人且人数等于或者小于应当 选董事、监事人数时，则该部分候 选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效 表决股份数二分之一以上的董事候 选人人数多于应当选董事、监事人	3.任何股东、公司独立董事、公司监 事、本次股东大会监票人、见证律师 或公证处公证员对宣布的现场表决结 果有异议时，应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代 理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一 董事、监事候选人，如果股东投票于 两名以上董事、监事候选人时，可以 平均分配票数，也可不必平均分配票 数，但其投票数之和只能等于或者小 于其累积表决票数，否则，该项投票 无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 （1）董事、监事候选人获取选票数超 过参加会议有效表决股份数半数时即 为当选； （2）若当选董事、监事人数少于应选 董事、监事，但已当选董事、监事人 数超过本公司章程规定的董事会、监 事会成员三分之二以上时，则缺额应 在下次股东大会上填补； （3）若当选董事、监事人数少于应选 董事、监事，且由此导致董事会、监 事会成员不足本公司章程规定的三分 之二以上时，则应当对未当选的董事、 监事候选人进行第二轮选举； （4）若第二轮选举仍未能满足上款要 求时，则应当在本次股东大会结束之 后的二个月内再次召开股东大会对缺 额董事、监事进行选举。 2.差额选举 （1）获取选票超过参加会议有效表决 股份数半数的董事、监事候选人且人 数等于或者小于应当选董事、监事人 数时，则该部分候选人即为当选； （2）若获取选票超过参加会议有效表 决股份数半数的董事候选人人数多于 应当选董事、监事人数时，则按得票 多少排序，取得票较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得票 相同而不能决定其中当选者时，则对

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	数时，则按得票多少排序，取得票 较多者当选； （3）若因两名及其以上的候选人得 票相同而不能决定其中当选者时， 则对该得票相同的候选人进行第二 轮选举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选 者时，则应在下次股东大会另行选 举；但若由此导致董事会、监事会 成员不足公司章程规定的三分之二 以上时，则下次股东大会应当在本 次股东大会结束后的二个月以内召 开。	该得票相同的候选人进行第二轮选 举； （4）若第二轮选举仍未能决定当选者 时，则应在下次股东大会另行选举； 但若由此导致董事会、监事会成员不 足本公司章程规定的三分之二以上 时，则下次股东大会应当在本次股东 大会结束后的二个月以内召开。
27	第八十六条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
28	第八十九条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当即时点票。	第九十四条会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。
29	第九十二条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在会议结束之 后立即就任。	第九十七条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事任期从就任之日起计算，但股 东大会会议决议另行规定就任时间 的从其规定。
30	第九十四条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当	第九十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非

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	充分披露非关联股东表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	关联股东表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的过半 数通过。
31	第九十九条 公司党委的主要任 务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在 本企业的贯彻执行，在思想上政治 上行动上同党中央保持高度一致； （二）依据《公司法》参与公司重大 问题决策，有效发挥党委监督职能； ……。	第一百零四条公司党委的主要任 务和职责： （一）引导监督党的路线方针政策在本 企业的贯彻执行，在思想上政治上行 动上同党中央保持高度一致； （二）依据相关法律规定参与公司重大 问题决策，有效发挥党委监督职能； ……。
32	第一百○五条 公司董事为自然 人。董事无需持有公司股份。	第一百一十条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： ……。
33	第一百○六条 有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ……。
34	第一百○七条 董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第一百一十一条董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会审议通过可解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止，但股东大会 会议决议另行规定就任时间的从其规 定。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本公 司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
35	第一百二十条 下列人员不得担 任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；	第一百二十三条下列人员不得担任 独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）；

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	(二)直接或间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲 属； (三)在直接或间接持有本公司已发 行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。	(二)直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行 股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要 负责人； (六)在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事和高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12 个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； (八)中国证监会及上海证券交易所认 定的其他人员。
36	第一百二十二条 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人 与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。	第一百二十五条独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。
37	第一百二十三条 在选举独立董事 的股东大会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料（包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送上海证券交易所 备案，对独立董事候选人的任职资 格和独立性进行审核。对于上海证 券交易所提出异议的独立董事候	第一百二十六条在选举独立董事 的股东大会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料（包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送上海证券交易所备 案，对独立董事候选人的任职资格和 独立性进行审核。 公司董事会对监事会或者上市公司

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	选人，公司应当立即修改选举独立 董事的相关提案并公布，不得将其 提交股东大会选举为独立董事，但 可作为董事候选人选举为董事。公 司董事会对独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时报送董 事会的书面意见。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。	股东提名的独立董事候选人的有关 情况有异议的，应当同时报送董事会 的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独 立董事候选人，公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事，并应根据 《上市公司股东大会规则》延期召开 或者取消股东大会，或者取消股东大 会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公 司董事会应对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明。
38	第一百二十六条 除出现上述情况 及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。	删除
39	第一百二十九条 为了充分发挥 独立董事的作用，独立董事除应 当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，上市公 司还应当赋予独立董事以下特别 职权： (一)重大关联交易，聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董 事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东 大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨 询机构； (六)在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应将有	第一百三十一条 独立董事应当依 据法律规定履行相关义务及职权。 独立董事履行职务需要可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。

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	关情况予以披露。经全体独立董 事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。
40	第一百三十一条 独立董事除履 行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立 意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的 薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生 的大额借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠 款； ……。	第一百三十二条独立董事应当对 以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； ……。
41	第一百三十五条 独立董事应当 按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况 和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年 度报告书，对其履行职责的情况 进行说明。	第一百三十六条独立董事应当按 时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。
42	第一百四十条 董事会行使下列 职权： (一)负责召集股东大会，并向大 会报告工作； ……； (五)制订公司的利润公配方案和 弥补亏损方案； ……； (七)拟订公司重大收购、回购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置；	第一百四十一条董事会行使下列职 权： (一)负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； ……； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ……； (七)拟订公司重大收购、回购本公 司股票的方案； (八)拟订公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (九)审议除本公司章程规定的属于股 东大会审议范围内的其他重大交易； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或

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	(十)聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制 度； (十二)制订公司章程和修改方 案； ……； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。	者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本公司章程和修改方案； ……； （十六）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本公司章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。
43	第一百四十一条 公司董事会应 当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。	第一百四十三条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出 说明。
44	第一百四十二条 董事会制定董 事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟订，股东大会批准。	删除
45	第一百四十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资 方案，董事会拥有不超过公司最 近一期经审计净资产百分之十的 投资权，具体投资类型如下： 1、法律法规允许的对证券、期货、 外汇及投资基金等衍生金融工具 的投资； 2、法律法规允许的对股权和实业 的投资； 3、法律法规允许的出租、委托经 营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过 公司最近一期经审计净资产百分 之十的单项贷款、抵押、质押、	第一百四十二条 本公司章程所述 重大交易，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项：购 买或者出售资产、对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权债 务重组、签订许可使用协议、转让 或者受让研究与开发项目等事项， 董事会应当建立严格的审查和决策 程序。 （一）对于上述每项交易类型，涉 及金额在本年度内累计计算达到公 司最近一期经审计净资产百分之十 以上，必须报经股东大会审议批准； （二）对于上述每项交易类型，涉 及金额在本年度内累计计算达到公 司最近一期经审计净资产百分之一 点五以上，必须报经董事会审议批 准； 公司投资新设子公司，或将所 持子公司股权进行转让，必须报经

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	担保、资 产处置（包括出售、出 租、收购或兼并或法律、行政法 规允许的其他方式）事项。 董事会在行使上述权限时，依照 法律法规和上海证券交易所《股 票上市规则》的规定履行信息披 露义务。	董事会审议批准； （三）对于上述每项交易类型，在 公司的经营计划和投资计划范围 内，总裁拥有本年度累计计算不超 过公司最近一期经审计净资产百分 之一点五的决策权。如对外投资事 项超过公司经营计划和投资计划规 定的范围，必须报经董事会审议批 准。 公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市 公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12 个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司 章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，可以免于 适用前两款规定。
46	第一百四十七条 董事会每年至 少召开两次定期会议，由董事长 召集，在公司半年度报告和年度 报告公布前召开。定期会议召开 10 日前，应以书面形式通知全体 董事。	第一百四十七条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10 日前以书面形式通知全 体董事、监事和列席会议人员。
47	第一百四十八条 有下列情形之 一的，董事长应在10 个工作日内 召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的 股东提议时； (三)三分之一以上的董事联名提	第一百四十八条 有下列情形之一 的，董事长应在10日内召集和主持临 时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东 提议时； (三)三分之一以上的董事联名提议

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	议时； (四)二分之一以上的独立董事联 名提议； (五)监事会提议时； (六)经理提议时。	时； (四)监事会提议时。
48	第一百四十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：书 面通知或电话通知。董事会召开 临时董事会会议须提前5 日通知 董事。如有本章程第一百四十九 条第(二)、(三)、(四)、（五）、 （六）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董 事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长因故不能履 行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由副董事长代行 其职责；如副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百四十九条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、电子 邮件、电话、短信以及微信等互联网 即时通讯工具等。董事会召开临时董 事会会议须提前5 日通知董事、监 事和列席会议人员。
49	第一百五十一条 董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事过半数通过。但应由 董事会审批的对外担保事宜须经 出席会议董事的三分之二以上通 过方可作出决议。	第一百五十一条 董事会会议应当由 过半数的董事出席方可举行，每一名 董事享有一票表决权。董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。但 应由董事会审批的对外担保、财务 资助事宜须经出席会议董事的三分 之二以上通过方可作出决议。
50	第一百五十二条 董事会临时会 议在保障董事充分发表意见的前 提下，可以用传真方式进行并交 换决议，并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会决议表 决方式为：举手表决。每名董事 有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的，应将该事项	第一百五十二条 董事会临时会议在 保障董事充分发表意见的前提下，可 以用传真或视频、电话等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字确认。 董事会临时会议表决结果以董事会会 议中投票情况为准。 第一百五十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。

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	提交股东大会审议。
51	第一百五十七条 董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。	第一百五十七条 董事会决议违反法 律、法规或者本公司章程、股东大会 决议，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司承担赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。
52	第一百三十条 如果公司董事会 下设薪酬、审计、提名等委员会 的，独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百五十八条 公司董事会设 立战略决策、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。审计、提 名、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任负责人，审计 委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。其中各专业委 员会的主要职责如下： (一)战略决策委员会的主要职责 是： 1.制定公司长期发展战略； 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是： 1.检查公司会计政策、财务状况 和财务报告程序； 2.与公司外部审计机构进行交 流； 3.对内部审计人员及其工作进行 考核； 4.对公司的内部控制进行考核； 5.检查、监督公司存在或潜在的 各种风险； 6.检查公司遵守法律、法规的情 况。 (三)提名委员会的主要职责是： 1.分析董事会构成情况，明确对 董事的要求； 2.制定董事选择的标准和程序； 3.广泛搜寻合格的董事候选人； 4.对股东、监事会提名的董事候	第一百五十八条 公司董事会设立 战略决策、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人是会计专业人员。其中各专业 委员会的主要职责如下： (一)战略决策委员会的主要职责是： 1.对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； 2.对本公司章程规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； 3.对本公司章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； 4.对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； 5.对以上事项的实施进行检查； 6.董事会授权的其他事宜。 (二)审计委员会的主要职责是： 1.监督及评估外部审计机构工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； 2.监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调； 3.审核公司的财务信息及其披露； 4.监督及评估公司的内部控制； 5.负责法律法规、本公司章程和董事 会授权的其他事项。 (三)提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员候选人；

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	选人进行形式审核； 5.确定董事候选人提交股东大会 表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职 责是： 1.负责制定董事、监事与高级管 理人员考核的标准，并进行考核； 2.负责制定、审查董事、监事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案。 各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见。各专门委员会对 董事会负责，有关提案应提交董 事会审查决定。	3.对董事和高级管理人员候选人进行 审核并提出建议； 4.将确定的董事和高级管理人员候选 人提交股东大会或董事会表决； 5.董事会授权的其他事宜。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责 是： 1.根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案； 2.审查公司董事（不包括独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； 3.负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； 4.依据相关法律、法规及规范性文件 的规定制定公司的股权激励计划并对 股权激励计划的实施进行监管； 5.董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见。各专门委员会对董事会负 责，有关提案应提交董事会审查决定。
53	第一百六十条 董事会秘书应当 具有大学专科以上学历，从事秘 书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任；董事会秘书应掌 握有关财务、法律、金融、管理等 方面的知识，具有良好的个人品 质，严格遵守有关法律、法规，忠 诚履行职责。	第一百六十条 董事会秘书应掌握有 关财务、法律、金融、管理等方面的 专业知识，具有良好的个人品质，严 格遵守有关法律、法规，忠诚履行职 责，并取得董事会秘书资格证书。
54	第一百六十一条 有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘 书： (一)属于本章程第九十六条规定 不得担任公司董事的情形之一 的； (二)自受到中国证监会最近一次 行政处罚或公开通报批评未满三 年的； (三)最近三年受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的； (四)公司现任监事、公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律	第一百六十一条 有下列情形之一的 人士不得担任公司董事会秘书： (一)存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司高级管理人员 的情形之一的； (二)最近三年受到中国证监会的行 政处罚； (三)最近三年受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； (四)公司现任监事、公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师； (五)曾被上海证券交易所公开认定

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	师事务所的律师； (五)上海证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。	为不适合担任公司董事会秘书； (六)上海证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。
55	第一百六十二条 董事会秘书应 当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交 易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证交易所可以随 时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事 务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报 告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作； ……； (六)负责与公司信息披露有关的 保密工作，制订保密措施，促使 董事、监事、高级管理人员以及 相关知情人员在信息披露前保守 秘密，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，同时向交易所报 告； (七)负责保管公司股东名册、董 事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的 资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事、高级管理 人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、上市规则、交易所其 他规定和公司章程，以及上市协 议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、本规则、交易 所其他规定或者公司章程时，应 当提醒与会董事，并提请列席会 议的监事就此发表意见；如果董 事会坚持作出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录，同时向交易 所报告；	第一百六十二条 董事会秘书应当履 行如下职责： (一)负责公司和相关当事人与上海证 券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可 以随时与其取得工作联系； (二)公司设信息披露专门机构，负责 处理公司信息披露事务，由董事会秘 书领导，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制 度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按照有关规定向上 海证券交易所办理定期报告和临时报 告的披露工作； …… （六）负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使董事、监 事、高级管理人员以及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施，同时向 上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名 册、股东及董事、监事和高级管理人 员持有公司股票的资料，以及股东大 会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事、高级管理人员 了解信息披露相关法律、法规、规章、 其他规定和本公司章程； (九)促使董事会依法行使职权；在董 事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、其他规定或者公司章程时，应 当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持 作出上述决议，董事会秘书有权将有 关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向上海证券交易所报告； (十)监管部门要求履行的其他职责。

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	(十)监管部门要求履行的其他职 责。
56	第一百六十四条 董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。	第一百六十四条 董事会秘书由董 事长提名，经董事会聘任或者解聘。
57	第一百六十五条 公司设经理一 名，由董事会聘任或解聘。董事 可受聘兼任经理、副经理或者其 他高级管理人员，但兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设副经理，由董事会聘任或解 聘。	第一百六十五条 公司设总裁一名，由 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁或者其他高级管理人员，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司设副总裁，副总裁由总裁提名， 由董事会聘任或解聘。 （本章节“经理”均修订为“总 裁”）
58	第一百六十六条 本章程第一百〇 七条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的 忠实义务和第一百一十条 (四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百六十六条 公司高级管理人员 不得存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得担任公司高级管理人员的 情形。
59	新增条款	第一百六十七条 高级管理人员应当 遵守法律、行政法规和本公司章程规 定，对公司负忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产，不得存 在《公司法》第一百四十八条规定的 行为。
60	第一百六十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百六十八条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不得在公司控股股东、 实际控制人领薪。
61	第一百六十九条 经理对董事会负 责，行使下列职权： ……； (二)组织实施公司年度计划和投资 方案；	第一百六十九条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： ……； (二) 组织实施公司年度经营计划和 投资方案；

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	……； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、 奖惩、决定公司职工的聘任和解聘； (九)在董事会授权额度内，审批公 司财务支出款项，根据董事会决定， 对公司大额款项的调度与财务负责 人实行联签制； (十)根据董事会授权，代表公司签 署各种合同和协议，签发日常行政、 业务等文件； (十一)提议召开董事会临时会议； (十二)公司章程或董事会授予的其 他职权。	……； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人及其他高级管理人 员； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)根据公司授权，代表公司签署各 种合同和协议，签发日常行政、业务 等文件； (十)本公司章程或董事会授予的其他 职权。
62	第一百七十条 经理列席董事会会 议，非董事经理在董事会上没有表 决权。	第一百七十条 总裁列席董事会会 议。
63	第一百七十五条 经理可以在任期 届期满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳务合同规定。	第一百七十五条 总裁可以在任期届 期满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的 劳务合同规定。
64	新增条款	第一百七十六条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
65	第一百七十七条 本章程第一百 〇六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	第一百七十七条监事不得存在《公 司法》第一百四十六条规定的不得 担任公司监事的情形。 董事、总裁和其他高级管理人员不得 兼任监事。
66	第一百八十条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百八十条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。
67	第一百八十二条 监事连续两次 不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职 工代表应予以撤换。	第一百八十二条监事连续两次不 能亲自出席监事会会议的，也不委 托其他监事出席监事会会议的，视 为不履行职责，股东大会或职工代

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		表应予以撤换。
68	第一百八十九条 监事会行使下 列职权： ……； (三)对董事、高级管理人员执任 公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或 股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求其予 以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在 董事会不履行本章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集 和主持股东大会会议； (六)向股东大会提出提案； (七)依据《公司法》第152 条的 规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ……。	第一百八十九条监事会行使下列 职权： ……； (三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本公司章程或股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行本公司章程规定的召集 和主持股东大会会议职责时召集和 主持股东大会会议； (六)向股东大会提出提案； (七)依据《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ……。
69	第一百九十条 监事会每六个月 至少召开一次会议，由监事会主 席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不 能如期召开，应公告说明原因。	第一百九十条监事会每年度至少 召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。
70	第一百九十二条 监事会的议事 方式为： (一)监事会会议由监事会主席主 持，监事会主席不能履行职权或 者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会 会议； (二)监事会可每季度或不定期地 要求公司财务负责人汇报公司有 关财务情况； (三)监事会有权听取公司董事、 高级管理人员执行公司职务时， 代表公司所做的决定的汇报； (四)监事会会议可要求公司董 事、高级管理人员参加。	第一百九十二条 监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由 监事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百九十三条监事会可每季度或 不定期地要求公司财务负责人汇报公 司有关财务情况。 第一百九十四条监事会有权听取公 司董事、高级管理人员执行公司职务 时，代表公司所做的决定的汇报； 第一百九十五条监事会会议可要求 公司董事、高级管理人员参加。

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71	第一百九十三条 监事会的表决 程序为： 监事会会议应当由三分之二以上 的监事出席方可举行，每一监事 有一票表决权，监事会做出决议 必须经全体监事的过半数通过。	第一百九十六条监事会的表决程序 为： 监事会会议每位监事享有一票表决 权，监事会会议决议必须经全体监事 的半数以上通过。
72	第一百九十四条 监事会会议应 有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限不少 于10 年。	第一百九十七条 监事会应当就监 事会会议所议事项、开会过程、表 决结果制作会议记录，出席会议的 监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在会议记录中 记录其在监事会会议中的发言及建 议。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限不少于 10年。
73	第一百九十七条 公司除法定的 会计账册外，不另立会计账册。 公司的资产，不以任何个人名义 开立账册存储。	第二百条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账册存储。
74	第二百零一条 公司的利润分配 政策为： …… （六）利润分配方案的决策程序和机 制 1.公司董事会、管理层结合本章程 的规定、公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出利润分配方 案，经董事会审议通过后提交股东 大会批准；独立董事应对利润分配 方案发表独立意见。 ……； 3.公司股东大会对利润分配方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。	第二百〇四条 公司的利润分配政策 为： …… （六）利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本公司章 程的规定、公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出利润分配方案， 经董事会审议通过后提交股东大会批 准；独立董事应对利润分配方案发表 独立意见。 ……； 3.公司股东大会对利润分配方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。
75	第二百零三条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作	第二百〇五条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。
76	新增条款	第二百〇六条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。内部审计部门向董事

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会审计委员会负责并报告工作。董 事会审计委员会监督及评估内部审 计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的 建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作 计划； （三）督促公司内部审计计划的实 施； （四）指导内部审计部门的有效运 作。公司内部审计部门应当向审计 委员会报告工作，内部审计部门提 交给管理层的各类审计报告、审计 问题的整改计划和整改情况应当同 时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作 进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计 单位之间的关系。 第二百〇七条 公司内部审计部门 应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子 公司以及对公司具有重大影响的参 股公司的内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查 和评估； （二）对公司各内部机构、控股子 公司以及对公司具有重大影响的参 股公司的会计资料及其他有关经济 资料，以及所反映的财务收支及有 关经济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括但不 限于财务报告、业绩预告、业绩快 报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制， 确定反舞弊的重点领域、关键环节 和主要内容，并在内部审计过程中 关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报 告一次，内容包括但不限于内部审 计计划的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题； （五）每一年度结束后向审计委员

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会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施 中存在的问题，督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行 内部控制的后续审查，监督整改措 施的落实情况，如发现内部控制存 在重大缺陷或者重大风险，应当及 时向审计委员会报告。 第二百〇八条 内部审计人员获取 的审计证据应当具备充分性、相关 性和可靠性。内部审计人员应当将 获取审计证据的名称、来源、内容、 时间等信息清晰、完整地记录在工 作底稿中。内部审计部门应当建立 工作底稿制度，并依据有关法律、 法规的规定，建立相应的档案管理 制度，明确内部审计工作报告、工 作底稿及相关资料的保存时间。 第二百〇九条 除法律法规另有规 定外，董事会审计委员会应当督导 内部审计部门至少每半年对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并 提交审计委员会。检查发现上市公 司存在违法违规、运作不规范等情 形的，应当及时向上海证券交易所 报告： （一）公司募集资金使用、提供担 保、关联交易、证券投资与衍生品 交易、提供财务资助、购买或者出 售资产、对外投资等重大事件的实 施情况； （二）公司大额资金往来以及与董 事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往 来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门 提交的内部审计报告及相关资料， 对公司内部控制有效性出具书面的 评估意见，并向董事会报告。董事 会或者审计委员会认为公司内部控 制存在重大缺陷或者重大风险的， 或者保荐人、会计师事务所指出公 司内部控制有效性存在重大缺陷 的，董事会应当及时向上海证券交

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		易所报告并予以披露。公司应当在 公告中披露内部控制存在的重大缺 陷或者重大风险、已经或者可能导 致的后果，以及已采取或者拟采取 的措施。 第二百一十条 董事会或者审计委 员会应当根据公司内部审计工作报 告及相关信息，评价公司内部控制 的建立和实施情况，形成内部控制 评价报告。董事会应当在审议年度 报告等事项的同时，对公司内部控 制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时， 披露年度内部控制评价报告，并同 时披露会计师事务所出具的内部控 制审计报告。 第二百一十一条 如会计师事务所 对上市公司内部控制有效性出具非 标准审计报告，或者指出公司非财 务报告内部控制存在重大缺陷的， 公司董事会、监事会应当针对所涉 及事项作出专项说明。
77	第二百零四条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。	第二百一十二条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。
78	第二百零五条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第二百一十三条公司聘用会计师事 务所及其审计费用或解聘会计师事 务所需经股东大会审议通过，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。
79	第二百零八条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30 天事 先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。	第二百一十五条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当提前 30 天通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。
80	第二百零九条 公司与控股股东 及其他关联方的资金往来，应当 遵守以下规定： ……；	第二百一十六条公司与控股股东 及其他关联方的资金往来，应当遵守 以下规定： ……；

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	(二)公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向关 联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债 务； 6.中国证监会认定的其他方式。	(二)公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用： 1.为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等 费用、承担成本和其他支出； 2.有偿或者无偿地拆借公司的资金 （含委托贷款）给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用，但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除 外。 前述所称“参股公司”，不包括由控 股股东、实际控制人控制的公司； 3.委托控股股东、实际控制人及其他 关联方进行投资活动； 4.为控股股东、实际控制人及其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； 5.代控股股东、实际控制人及其他关 联方偿还债务； 6.中国证监会及上海证券交易所认定 的其他方式。
81	第二百一十条 公司对外担保应 当遵守以下规定： (一)董事会在每一个会计年度有 权决定单项对外担保金额不超过 公司最近一期经审计的净资产总 额百分之十以内的担保，应由董 事会审批的对外担保，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。公司全体董 事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依 法承担连带责任。 ……。 第二百一十二条 应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会 审批。须经公司股东大会审批的 对外担保，包括但不限于下列情	第二百一十七条公司对外担保应当 遵守以下规定： （一）公司发生对外担保的，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1．单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； 2．公司及其控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； 3．公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30％以后提供的任何担保； 4．按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总

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	形： (一)公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的百分之五十以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； (四)单项对外担保金额超过公司 最近一期经审计的净资产总额百 分之十的担保； (五)对公司股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。	资产30％的担保； 5．为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； 7．上海证券交易所或者本公司章程规 定的其他担保。 股东大会审议上述第4项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 ……。
82	第二百一十三条 股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	第二百一十九条 公司董事会或股 东大会审议为股东或其他关联方提 供担保的，关联董事、关联股东应当 回避表决。
83	第二百一十四条 公司董事会或 股东大会审议批准的对外担保， 必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包 括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。	第二百二十条公司董事会或股东 大会审议批准的对外担保，必须按 照相关规定在中国证监会指定信息 披露报刊上及时披露。
84	第二百一十五条 公司的通知以 下列形式发出： ……； (四)公司章程规定的其他形式。	第二百二十一条公司的通知以下 列形式发出： ……； (四)便利信息接收方获知的其他形 式。
85	第二百二十条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收 日期为送达日期；公司通 知以传 真或电子邮件发出的，发出后并 经电话确认收到后即为送达日 期；公司通知以邮寄方式送出的， 自交付邮局之日起第3 个工作日	第二百二十六条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上 签名(或盖章)，被送达人签收日期 为送达时间；公司通知以传真或电 子邮件发出的，以传真机、电脑记 录的发送时间为送达时间；公司通 知以邮寄方式送出的，自交付邮局 之日起第3 个工作日为送达时间；

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	为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达时间。
86	第二百二十二条 公司指定《上海 证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊。	第二百二十八条公司指定《上海证 券报》、上海证券交易所官方网站等 符合中国证监会规定条件的媒体为 刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
87	第二百二十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在报纸上公告。	第二百三十一条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公 告。
88	第二百二十八条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 ……。	第二百三十三条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在符合法律规定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 ……。
89	第二百三十二条 清算组成立后， 董事会、经理的职权立即停止。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。	第二百三十七条清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活 动。
90	第二百三十四条 清算组应当自 成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ……。	第二百三十九条清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在符合法律规定的报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ……。
91	第二百五十条 本章程由公司董 事会制定并负责解释，经公司股 东大会审议批准后实施。	第二百五十四条本公司章程及其 附件由公司董事会制定并负责解释， 经公司股东大会审议批准后实施。
92	其它修订	将“经理”与“总经理”修订为 “总裁”。 将“本章程”修订为“本公司章 程”。

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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。因删减和新 增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变 更等具体事宜。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等相关 法律法规、规范性文件的要求，结合本公司实际情况和经营发展需要， 修订本议事规则。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022 年12 月）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本议事规则。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2022 年12 月）。现 将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案五

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本议事规则。

本修订事项已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过。具体 内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》（2022 年12 月）。现 将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案六

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本制度。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》（2022 年12 月）。现将 该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案七

关于制定《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本制度。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》（2022 年12 月）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案八

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本制度。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《募集资金使用管理制度》（2022 年12 月）。现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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议案九

关于制定《规范与关联方资金往来的管理制度》 的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司 实际情况和经营发展需要，修订本制度。

本修订事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。具 体内容详见公司2022 年12 月7 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》 （2022 年12 月）。现将该议案提交股东大会，请予以审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十三日

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