Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Mar 9, 2021

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哈药集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇二一年三月十九日

目 录

股东大会会议须知 ................................................... 3 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4 议案一：关于《哈药集团股份有限公司2021 年股权期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案 ........................................... 5 议案二：关于《哈药集团股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案 ........................................... 6 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项的议案 ............................................. 7 议案四：关于申请流动资金贷款的议案 ................................ 10

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2021年3月17日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2021年3月19日14:00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年3月19日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021 年3月19日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司5楼2号会议室。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

	四、现场会议议程：
序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张懿宸
二	审议议案
1	关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要的议案	孟晓东
2	关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的议案	孟晓东
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性 股票激励计划有关事项的议案	孟晓东
4	关于申请流动资金贷款的议案	刘 波
三	解答股东提问	张懿宸
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	边 科
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张懿宸
六	宣布表决结果	边 科
七	通过股东大会决议	张懿宸
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张懿宸

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议案一：关于《哈药集团股份有限公司2021 年股权期权与限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司高级管理人员、所属企业负责人及其他核心（技术）业 务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益 的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定《哈药集团股份有限公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划拟向激励 对象授予权益总计4200 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普 通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076 万股 的1.68%。其中，首次授予权益3485 万股，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额250,695.5076 万股的1.39%，占本激励计划授出 权益总量的82.98%；预留权益715 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额250,695.5076 万股的0.29%，占本激励计划授出权 益总量的17.02%。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经公司九届四 次董事会审议通过。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案二：关于《哈药集团股份有限公司2021 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的 相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《哈药集团股份有限 公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本 议案已经公司九届四次董事会审议通过。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年三月十九日

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与 限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东：

为保证公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实 施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权 与限制性股票激励计划的如下有关事项：

• 1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，

• 确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计 划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数 量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票 激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票的授予 价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的股票期权行权、限制性股票解除限 售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与 考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜， 包括但不限于向交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申 请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更 登记；

7

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解 除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定 办理预留授予事项所必需的全部事宜；

10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终 止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象 尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回 购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售 的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激 励计划等；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对 激励对象获得的权益/收益予以收回；

11、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调 整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划 的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改 需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改需 得到相应的批准后方能实施；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制 性股票激励计划有关的协议；

13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他 必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、授权董事会就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政 府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、 修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司 章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权 激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15、为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收

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款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

16、向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划 有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、本次激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事 项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行 使。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月十九日

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议案四：关于申请流动资金贷款的议案

各位股东：

为了提高资金使用效率，扩充公司日常经营活动使用资金，降低 公司财务风险，公司董事会同意向银行申请不超过5 亿元人民币贷 款，包括但不限于以下方式：信用贷款；通过持有的票据、应收账款 等资产的资产质押贷款；资产抵押贷款、应收账款保理等形式的流动 资金贷款。同时，同意授权管理层办理本次贷款的具体手续并签署相 关协议或合同文件。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年三月十九日

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