Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Dec 28, 2020

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哈药集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇二一年一月八日

目 录

股东大会会议须知 .................................................. 3 2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4 议案一：关于修改《公司章程》的议案 ................................ 5 议案二：关于调整独立董事津贴的议案 ................................ 7 议案三：关于选举董事的议案 ........................................ 8 议案四：关于选举独立董事的议案 ................................... 11 议案五：关于选举监事的议案 ....................................... 13

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2021年1月6日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2021年1月8日14:00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年1月8日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021 年1月8日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司5楼2号会议室。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张镇平
二	审议议案	张镇平
1	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
2	关于调整独立董事津贴的议案	孟晓东
3	关于选举董事的议案	孟晓东
4	关于选举独立董事的议案	孟晓东
5	关于选举监事的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张镇平
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	边 科
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张镇平
六	宣布表决结果	边 科
七	通过股东大会决议	张镇平
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张镇平

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议案一：关于修改《公司章程》的议案

鉴于公司注册资本等事项发生变化，结合最新法律法规对《公司章程》进

行修订，具体修改内容如下：

	行修订，具体修改内容如下：
序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零柒佰 零壹万玖仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册资 本，需经股东大会通过同意决议后，授权董事会 具体办理注册资本的变更手续。	第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零陆佰 玖拾伍万伍仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册 资本，需经股东大会通过同意决议后，授权董事 会具体办理注册资本的变更手续。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 经理为公司的法定代表人。
3	第二十条公司股份总数为2,507,019,076股。	第二十条 公司股份总数为2,506,955,076股。
4	第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。	第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
5	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份活 动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
6	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
7	第二十六条 公司因第二十四条第（一）至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于 第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销股份；属于第二十四条第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销股份。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

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	之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
8	第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	第三十六条 监事会、董事会收到第三十五条规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第 三十五条规定的股东可以依照本章程第三十五条 及第三十六条的规定向人民法院提起诉讼。
9	第一百三十九条 董事会由7名董事组成，设董事 长1人，可以设副董事长。	第一百三十九条 董事会由9名董事组成，设董事 长1人，可以设副董事长。
10	第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和《中 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。	第二百二十二条 公司指定《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月八日

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议案二：关于调整独立董事津贴的议案

为更好地发挥独立董事作用，提升独立董事工作的积极性，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法 规，参照行业内其他上市公司独立董事津贴水平，结合地区经济发展水平和公司 实际情况，董事会同意将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年6 万元（税前） 调整为每人每年15 万元（税前）。调整后的独立董事津贴标准自股东大会通过 之日起开始执行。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月八日

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议案三：关于选举董事的议案

鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定应进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，经公司 有提名权的股东及公司董事会提名张懿宸先生、徐海瑛女士、张镇平先生、胡晓 萍女士、黄荣凯先生为公司第九届董事会董事候选人。

上述董事候选人经股东大会审议通过后，将作为公司第九届董事会董事，任 期三年。

通过对上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现 其有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者， 上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

上述董事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月八日

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附件：第九届董事会董事候选人简历

张懿宸先生，1963 年出生，1986 年毕业于美国麻省理工学院，计算机科学 学士。1987 年至2000 年，曾先后就职于格林威治资本市场公司、担任东京银行 纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管等。 2000 年至2002 年，任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技有限公司总裁；2002 年参与创建中信资本控股有限公司，现任中信资本控股有限公司董事长兼首席执 行官，哈药集团有限公司董事长，第十一、十二及十三届全国政协委员。张懿宸 先生还兼任GrandFoodsHoldingsLimited（麦当劳中国内地和香港特许经营商） 董事会主席、通用环球医疗集团有限公司（联交所上市公司，股份代码：2666） 董事会主席、亚信科技控股有限公司（联交所上市公司，股份代码：1675）董事、 顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：002352）董事、万科企业 股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：000002）董事、先丰服务集团有限 公司（联交所上市公司，股份代码：0500）董事、新浪公司（SinaCorp，纳斯达 克交易所上市公司，股份代码：SINA.O）独立董事。

徐海瑛女士，1967 年出生，北京大学经济学学士，北京大学国际金融硕士。 曾任诺华集团中国区总裁，国投创新投资管理公司董事总经理，招商局集团大健 康产业事业部运营总监，招商局集团健康产业投资公司总经理。现任本公司总经 理。

张镇平先生，1961 年出生，研究生学历，讲师。曾任哈尔滨市委组织部党 员电化教育处处长、党员电化教育中心主任、干部三处处长、副巡视员，本公司 第七届监事会主席，哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记。现任哈药集团有 限公司党委书记，本公司第八届董事会董事长。

胡晓萍女士，1970 年出生，工程硕士，高级工程师。曾任黑龙江石油化工 机械厂中外合资办公室项目经理，哈裕燃器具有限公司业务经理，哈尔滨志峰健

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身器材有限公司副总经理，哈尔滨石化（集团）公司团委副书记，哈尔滨能源投 资公司办公室副主任，哈尔滨投资公司办公室副主任，哈尔滨投资集团有限责任 公司融资部部长、总经理助理、副总经理、党委委员，哈尔滨哈投投资股份有限 公司党委副书记、副董事长、总经理。现任哈药集团有限公司党委委员、董事、 纪委书记。

黄荣凯先生，1978 年出生，持有哈佛商学院的学位和芝加哥大学金融系工 商管理硕士学位及剑桥大学之法律系一级荣誉硕士学位，曾任荷兰汇盈投资亚洲 有限公司副总法律顾问，现任中信资本控股有限公司董事总经理，哈药集团有限 公司董事。

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议案四：关于选举独立董事的议案

鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规 定应进行董事会换届选举。按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经 公司有提名权的股东及公司董事会提名潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、 李兆华女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将作为公司第九届董事会独立 董事，任期三年。

通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未 发现其有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁 入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要 求。

上述独立董事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二一年一月八日

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附件：第九届独立董事候选人简历

潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工 业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务 副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长，本公司第八届董事会独立董事。

卢卫红女士，1970 年出生，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中 医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导 师，现任哈尔滨工业大学化工与化学学院教授、博士生导师、国家地方联合实验 室主任。

娄爱东女士，1966 年出生，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律 师事务所合伙人、律师，云南城投置业股份有限公司独立董事。

李兆华女士，1966 年出生，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江 财政专科学校教师，现任哈尔滨商业大学会计学教授。

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议案五：关于选举监事的议案

公司第八届监事会已经任期届满，现换届选举，公司监事会提名第九届监事 会监事候选人为边科先生、张天娇女士，上述监事候选人尚需公司股东大会以累 积投票制选举通过。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司职工监事候选人尚待职工 代表推荐、民主选举产生，公司职工代表民主选举的职工监事，将与股东大会选 举产生的监事共同组成第九届监事会，任期三年。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇二一年一月八日

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附件：第九届监事会监事候选人简历

边科先生，1964 年出生，本科学历，助理工程师。曾任哈尔滨绝缘材料厂 研究所副主任、薄膜分厂副厂长；哈药集团制药六厂销售公司大区经理、商务部 副总监、商务部总监；哈药集团营销有限公司商务部大区总监、监察部部长；哈 药集团股份有限公司审计监察部副部长。现任哈药集团有限公司遗留问题处理中 心总监、哈药集团股份有限公司第八届监事会主席。

张天娇女士，1971 年出生，本科学历，高级工程师。曾任哈药集团制药总 厂车间主任，哈药集团制药总厂质量保证部QC 副部长。现任哈药集团制药总厂 质量检验中心主管。

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