Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 25, 2020

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哈药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇二〇年六月二日

目 录

股东大会会议须知 .................................................. 3 2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4 议案一：2019 年年度报告全文及摘要 .................................. 6 议案二：2019 年度董事会工作报告 .................................... 7 议案三：2019 年度监事会工作报告 ................................... 12 议案四：2019 年度独立董事述职报告 ................................. 14 议案五：关于会计师事务所2019 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所 的议案 ........................................................... 19 议案六：2019 年度财务决算及2020 年度财务预算的议案 ................ 20 议案七：2019 年度利润分配的预案 ................................... 21 议案八：关于2020 年度向银行申请综合授信的议案 .................... 22 议案九：关于公司股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案 .............. 24 议案十：关于修改《公司章程》的议案 ............................... 29 议案十一：关于公司吸收合并全资子公司的议案 ....................... 30 议案十二：关于修改《公司章程》的议案 ............................. 33

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2020年6月1日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2019 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2020年6月2日14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月2日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019 年6月2日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张镇平
二	审议议案
1	2019 年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2019 年度董事会工作报告	张镇平
3	2019 年度监事会工作报告	边 科
4	2019 年度独立董事述职报告	孟繁旭
5	关于会计师事务所2019 年度审计工作的总结报告及续 聘会计师事务所的议案	刘 波
6	2019 年度财务决算及2020 年度财务预算的议案	刘 波
7	2019 年度利润分配的预案	刘 波
8	关于2020 年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
9	关于公司股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案	刘 波
10	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东

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11	关于公司吸收合并全资子公司的议案	孟晓东
12	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张镇平
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	边 科
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张镇平
六	宣布表决结果	边 科
七	通过股东大会决议	张镇平
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张镇平

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议案一：

2019 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2019年年度报告全文及摘要》已经公司八届二十八次董事会审议通过， 公司《2019年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，公司《2019年年度报告摘要》已刊登在2020年4月23日的《上海证券报》、

《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日

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议案二：

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2019 年主要工作情况和 2020 年的工作计划进行汇报，请 各位股东审议：

一、2019 年度公司经营情况

2019 年，我国医改继续在医保、医疗、医药三医联动下深入推进，国家4+7 带量采购的实施与扩围、医保目录调整、重点监控合理用药药品目录的发布等一 系列政策落地实施，促使行业加速调整。面对复杂的医药市场环境，报告期内， 公司管理团队直面不利因素，顺应市场变化，明晰未来战略发展，重构营销体系， 加快布局产品管线，全面推动公司的转型升级。

在销售方面，公司重塑营销组织架构，全面构建营销体系，强化营销团队建 设，精细化内部组织管理。一是重建营销组织，组建以OTC 事业部、处方药事业 部、招商事业部、电商事业部和以中央市场部、医学部、商务部为主的市场运营 体系，完成从成本中心到利润中心的转变。二是全面梳理产品、渠道和终端资源， 科学细分医疗市场和药店零售市场，强化自营团队建设，全力拓展广阔市场和第 三终端市场。三是加强与大型医药流通企业的合作，增强在一二线城市的终端覆 盖能力。四是加快电商平台建设，拓展多重销售渠道。五是深耕县域和四五线城 市，开拓四线以下城市和民营医院、私人诊所市场。六是持续开展产品价值链分 析，提高产品策划能力及终端引领能力。

在产品研发和引入方面，公司加快推进一致性评价工作，蒙脱石散、盐酸二 甲双胍片已通过仿制药一致性评价，阿莫西林胶囊、辛伐他汀片等6 个品规一致 性评价品种已进入审评阶段，其他32 个品规的一致性评价工作均有序推进；持 续挖掘现有产品资源优势，规划现有产品组合，明确产品定位和重点培育领域， 实现公司产品的二次开发；整合BD 团队，聚焦战略发展需求，明确产品引进方 向，积极寻求产品引进；强化自有研发力量，持续增强公司自身研发能力，寻求 与国内外研发机构合作，开拓产品研发路径。

在人才建设方面，公司优化调整组织架构及岗位职责，引进多位具有丰富行

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业经验的高级管理人才，形成了职业化程度高、成员结构合理的管理团队，全面 提升公司在生产、技术、研发、营销、人力、运营管理等领域的标准化和专业化 程度，有效提高了公司的管理水平和效率。同时，启动劳动、人事、分配三项制 度改革项目，开展公开竞聘选拔工作，持续推进全员竞聘上岗机制，为推进组织 变革、优化人员配置、激活人员活力提供了保障。

在产品生产和产能布局方面，公司持续优化产、销、存信息化平台，加强供 应链体系关键数据信息共享及追踪，以保证产品供货率为基础，有效控制产品库 存。全面推进两厂搬迁各项项目工作，加快产能布局调整，加速新改扩建项目的 实施进度，着力提升公司产品生产优势。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会 决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董 事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：

（一） 董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议， 确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会2 次，董事会根据股东大会 决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，确保公司 规范健康发展。

（二）2019 年度公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开11 次会议（八届十六次至八届二十六次）其 中：1 次现场表决、9 次通讯表决、1 次现场结合通讯表决，公司董事均亲自按 时出席年内召开的各次会议。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案 均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。 （三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行 了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

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董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发 展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发 展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告 和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内 控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟 通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的 绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情 况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发 展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选 择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2019 年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议 审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大 事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性 和客观性。

（五）2019 年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公 司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至2019 年12 月31 日， 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告68 项，均做到了真实、准确、 完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用

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邮箱、现场接待来访、上证e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与 交流。

三、公司董事会2020 年工作计划

2020 年经营目标：公司计划实现营业收入143 亿元。同时，公司将控制产 品生产成本和各项费用支出，保持销售费用率和管理费用率的稳定，努力提升主 要产品的盈利能力，并积极寻求和培育新的利润增长点。

为完成上述目标，公司计划从以下几个方面开展工作：

在销售方面，以构建“营销力”为导向的核心竞争力，着力提升产品策划能 力、市场准入能力、渠道流通能力、终端引领能力，建成完备的业务体系通路， 全力加大终端动销和区域广告投入，逐步完善“1+1+1+1+N”（OTC+处方药+品牌 招商+电商+大健康）的格局建设。一是实施产品梯队化管理，聚焦对销售额贡献 大的42 个品规，重点打造黄金单品，使产品力得以释放，为营销力重构提供核 心动能；二是强化市场准入管理能力，使市场力得以复苏，为营销力构建提供突 破端口；三是梳理渠道，优化头部商业，加强外部合作，实施渠道互补，实现全 终端覆盖，使渠道力得以扩容，为营销力构建提供支撑载体；四是扩充销售队伍， 细化岗位职能，聚焦目标终端，激发动能，提高终端拉动。五是形成一套完整的 合规的业务指导操作手册，优化流程、培养人才，逐步建立体系化推广团队，建 立完备的职能保障体系和业务体系通路，以及人才发展规划。

在产品管线建设方面，一是制定完善研发相关制度流程，建立哈药研发创新 体系，打造合规高效的研发执行能力；二是推进仿制药和创新药产品引进与合作， 挖掘符合公司需求的项目，重点关注能短期内改善公司产品线的项目，多途径丰 富公司产品线；三是明确一致性评价产品目录，并积极推动已立项项目的研究申 报工作，抢抓注射剂型方面的领先优势。四是制定并形成产品集群规划，落实新 品种的研发工作，开展创新研发项目，实现有影响力的研发突破。

在产品生产和产能布局方面，一是以两厂搬迁为契机，按剂型、治疗领域、 药品类别等不同分类方式，规划并调整公司现有产能布局，逐步形成保健品生产 基地、生物药生产基地等五大核心制造中心，通过集中生产、集中供应，进而提 升产能利用率和提高产品质量控制能力。二是通过建立PSQDC 考核体系、推动企 业ERP 和办公自动化、优化产线排班、降低物料消耗等提高效率降低成本。三是

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通过提高质量管理水平，集中资源解决关键产品工艺问题，保障产品供应实现精 益管理卓越制造。

在人才建设方面，公司将持续优化公司现有管控与组织，加强高层次人才的 引进和培养力度，有序落实三项制度改革，完善选人用人机制及绩效管理体系， 运用科学手段激活人才存量，以定岗定编、薪酬与绩效为基础和导向，有效运用 薪酬预算的信息化成果，建立差异化、动态化、全方位的激励机制，不断增强企 业的内生动力，切实增强职工的责任感和获得感。

在医药批发业务方面，持续关注国家政策导向，重点跟踪新药品种、国家谈 判、“4+7”扩容品种及罕见病品种引进，积极主动与上游客户对接合作；深度开 发原有医疗客户，开展多方面增值项目合作，扩大民营医院市场开发，提升区域 覆盖率和市场影响力；优化资金管理，合理控制应收账款增长，加强财务风险及 经营风险控制，确保应收账款占用比例持续下降，提高资金利用率。

2020 年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断 提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项 工作步上新台阶，尽最大努力回报股东，实现公司的再次腾飞！

以上报告，请各位股东进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○二○年六月二日

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议案三：

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变 动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等 方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意 见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项 改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2019 年公司监事会共召开了4 次会议，相关情况如下：

• （一）公司第八届监事会第八次会议于2019 年3 月14 日召开，审议通过了

如下议案：

1、《2018 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2018 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2018 年度财务决算及2019 年度财务预算的议案》；

• 4、《2018 年度利润分配的预案》；

• 5、《2018 年度计提资产减值准备的议案》；

6、《关于核销资产损失的议案》；

7、《2018 年度内部控制评价报告》；

• 8、《2018 年度内部控制审计报告》；

• 9、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

• （二）公司第八届监事会第九次会议于2019 年4 月22 日召开，审议通过了

《2019 年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

（三）公司第八届监事会第十次会议于2019 年8 月31 日召开，审议通过了 如下议案：

1、《2019 年半年度报告》；

• 2、《2019 年上半年计提资产减值准备的议案》。

（四）公司第八届监事会第十一次会议于2019 年10 月24 日召开，审议通 过了议案《2019 年第三季度报告》。

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二、监事会对公司2019 年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2019 年，公司董事、经理及 高级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则， 经营决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理 人员在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司2019 年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监 督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司内 部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制度 在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2019 年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有 发生泄密事件。

2020 年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责， 创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。 以上报告，请各位股东进行审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇二〇年六月二日

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议案四：

2019 年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019 年度 我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章 程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充 分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法 权益。现将2019 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事由潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生担任，具体个人情况 如下：

潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工 业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务 副会长，本公司外部董事，现任中国化学制药工业协会执行会长，天津力生制药 股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

孟繁旭先生，1963 年出生，本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭律师 事务所主任，黑龙江省人大代表，黑龙江省直属律师协会会长，黑龙江省律师协 会副会长，黑龙江省人大常务法治委员会委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨 市经济仲裁委员会仲裁员，黑龙江省旅游投资集团独立董事，本公司独立董事。

刘伟雄先生，1974 年出生，本科学历，中国注册会计师，曾任浙江国城控 股有限公司副总裁，西藏百悦矿业有限公司董事、副总经理，西藏珠峰资源股份 有限公司副总裁，上海海成资源（集团）有限公司董事长助理，西部矿业集团有 限公司副总裁，现任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2019 年度出席会议情况

	董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
		应参会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续 两次未亲	出席股东大会的次数

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			数			自出席
潘广成	11	11	10	0	0	否	0
孟繁旭	11	11	9	0	0	否	2
刘伟雄	11	11	10	0	0	否	0

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审 阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

（二）现场考察情况

2019 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董 事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立 判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工 作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任高级管理人员事项

报告期内，我们多次对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见：认 为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，同意对本次高级管理人员的聘任。

（二）日常关联交易预计事项

2019 年3 月14 日，对公司2019 年日常关联交易预计事项发表独立意见如 下：

公司2019 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要， 公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特 别是中小股东利益的情形。

《关于公司2019 年日常关联交易预计的议案》已经公司八届十七次董事会 审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公

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司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

（三）续聘会计师事务所情况

2019 年3 月14 日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验， 发表了如下独立意见：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合 中国证监会的有关规定，在为公司提供2018 年财务报告及内部控制审计服务工 作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公 司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2019 年度财务报告及内部控制 审计机构。

（四）公司限制性股票回购情况

2019 年3 月14 日，我们对限制性股票回购相关事项进行认真审议发表了如 下独立意见：

公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的 规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股 票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（六）信息披露的执行情况

2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告68 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（七）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司2019 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2019 年

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度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（八）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发 展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发 展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告 和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内 控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟 通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的 绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情 况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发 展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选 择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2019 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持 独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的

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建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

特此报告。

以上报告，请股东大会审议。

独立董事：潘广成、孟繁旭、刘伟雄 二〇二〇年六月二日

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议案五：

关于会计师事务所2019 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

在2019 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董 事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2019 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券 业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020 年的审计服务，包括财务报告审 计和内部控制审计，并同意向其支付2019 年度财务报告审计报酬80 万元，2019 年度内部控制审计报酬40 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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议案六：

2019 年度财务决算及2020 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2019 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度主要指标 完成情况如下：

• 1、营业收入1,182,456.17 万元，同比增长9.35%。

• 2、利润总额30,704.85 万元，同比降低47.76%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润5,581.21 万元,同比降低83.88%。

• 4、资产总额1,254,062.4 万元，比年初增长5.39%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产545,656.53 万元，比年初降低6.97%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产2.18 元，比年初降低5.22%。

• 7、基本每股收益0.02 元，同比降低85.71%。

• 8、净资产收益率0.94%，同比降低82.36%。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额-0.11 元，同比降低143.28%。

二、2020 年财务预算

根据公司2020 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2020 年实 现营业收入143 亿元，同比增长20.93%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日

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议案七：

2019 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司2019 年度母公司实现净利润 -497,306,797.49 元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余 公积，加上年初未分配利润-199,428,414.51 元，2019 年可供分配利润为 -663,398,512.00 元，因此本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日

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议案八：

关于2020 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司2020 年度拟向各银行申请综合授信合计178 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据 等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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附：申请银行明细及授信情况表

					单位：亿元
银行名称	授信额 度	授信期 限	授信范围	保证方式	用途
中国工商银行哈尔 滨市河图支行	18	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	用于项目贷款或并购贷款以及 金融衍生产品交易
兴业银行股份有限 公司哈尔滨哈药路 支行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票以及国内外信用证
中国农业银行黑龙 江省哈尔滨市西桥 支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证以及保函
中国银行哈尔滨新 区分行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证以及保函
上海浦东发展银行 哈尔滨分行营业部	50	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	综合授信：短期银行流动资金 贷款、贸易融资、银行承兑汇 票、国内外信用证以及保函等 其他产品
招商银行股份有限 公司哈尔滨分行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证以及保函
中国民生银行股份 有限公司哈尔滨分 行营业部	30	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证以及保函

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议案九：

关于公司股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分 配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公司现金分红的透明性、 合理性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际经 营情况，公司特制定未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。

以上议案，请股东大会审议。

附件：《哈药集团股份有限公司股东回报规划(2020 年-2022 年)》

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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附件：

哈药集团股份有限公司

股东回报规划(2020 年-2022 年)

为进一步规范和健全哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配 政策，优化股东回报机制，增强利润分配的持续、稳定、科学和透明性，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际经营情 况，特制定公司股东回报规划（2020 年-2022 年），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈 利预期、现金流量状况、外部融资成本以及所处发展阶段等因素，按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，从而对利润分配作出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。

三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的 利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2、股票股利分配的条件：为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额 现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

（三）利润分配的比例

1、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情 形：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元。

（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如 遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公 司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政 策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整 利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知 时公告独立董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的 利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护 股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董 事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事

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会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化 进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润 分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变 更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 五、生效、解释、修改

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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议案十：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因工商部门对经营范围的规定表述调整以及公司未来发展需要，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》中“经营范围”条款进行修订，具体修改内容 如下：

如下：
序号	修订前	修订后
1	第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：许可经营项目： “按直销经营许可证从事直销。”一 般经营项目： “购销化工原料及产品 (不含危险品、剧毒品)，按外贸部 核准的范围从事进出口业务；以下 仅限分支机构：医疗器械、制药机 械制造（国家有专项规定的除外）、 医药商业及药品制造、纯净水、饮 料、淀粉、饲料添加剂、食品、化 妆品制造、包装、印刷；生产阿维 菌素原料；卫生用品（洗液）的生 产、销售；以下仅限分支机构经营： 保健食品、日用化学品的生产和销 售。”	第十三条 经公司登记机关核准，公 司经营范围是：药品生产，药品经 营；食品生产，食品经营；生产制 药机械、日用化学品、饲料添加剂、 消毒产品；生产、销售医疗器械； 销售化工产品（不含危险品）；兽药 生产；按直销经营许可证从事直销； 货物或技术进出口（国家禁止或涉 及行政审批的货物和技术进出口除 外）；普通货物运输；包装、印刷品 印刷；旅游业务经营；企业投资管 理、咨询与调查；房屋、场地租赁。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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议案十一：

关于公司吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

哈药股份拟吸收合并下属全资子公司哈药集团三精制药四厂有限公司，现将 相关情况说明如下：

一、合并概述

为配合哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）整体产业布局调整， 优化产业结构。经3 月6 日哈药股份总经理办公会议研究，拟由哈药股份吸收合 并下属全资子公司哈药集团三精制药四厂有限公司（以下简称“三精四厂”）。吸 收合并完成后，三精四厂的全部资产、负债、权益以及人员由哈药股份承接，其 独立法人资格将被注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。

二、合并双方的基本情况

（一）合并方情况

公司名称：哈药集团股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68 号

法定代表人：张镇平

注册资本：250,701.9076 万元人民币

经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不含危险品、 剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器 械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、 饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药； 卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学 品的生产和销售。

经营情况：截至2019 年12 月31 日，公司资产总额1,250,252.08 万元,归 属于上市公司股东的所有者权益545,656.53 万元;2019 年度实现营业收入

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• 1,182,456.17 万元,归属于上市公司股东净利润5,581.21 万元。 （二）被合并方情况

公司名称：哈药集团三精制药四厂有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：哈尔滨利民经济技术开发区兴业东路

法定代表人：王玮

注册资本：3,000 万元人民币

股权结构：哈药股份持有该公司100%股权

经营范围：生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取（药品生产许可证 有效期至2020 年12 月31 日）；保健食品（食品生产许可证有效期至2023 年12 月16 日）；医疗器械生产、销售；消毒剂生产；生产卫生用品：抗（抑）菌制剂 （液体、粉剂、凝胶）（净化）（消毒产品生产企业卫生许可证有限期限2018 年 12 月20 日至2022 年12 月19 日）

经营情况：截止2020 年1 月31 日，三精四厂资产总额11,559.67 万元,净 资产为-355.32 万元。2020 年1 月份实现营业收入147.78 万元，利润总额-480.06 万元。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、此次吸收合并三精四厂完成后，其全部资产、负债、权益以及人员由母 公司哈药股份承接，三精四厂的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的 股本及股东变化；

2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记 手续；

3、哈药股份经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董 事会履行报告程序；

4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

三精四厂以口服固体制剂剂型为主，与公司现有服固体制剂产线合并后，可 有效提高产线的利用率，有利于公司整合资源，提升资产运营效率，降低管理成 本。由于三精四厂为哈药股份全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围

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内，本次吸收合并不会对公司的财务状况、经营结果和当期损益产生实质性影响， 不会损害公司及股东的利益。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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议案十二：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2020 年5 月20 日收到哈药集团有限公司发来的《关于提议增加股东 大会临时提案的函》，拟对公司八届二十八次董事会审议通过的《公司章程》中 的经营范围增加如下内容：“生产劳保用品、生物有机质、有机化学原料（不含 危险化学品）；销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、 生物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；纸制品制造，卫生用品销售； 从事医药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；粮食 收购；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和信息系统运行维护服务； 专用设备修理；检验检测服务”。依照公司未来发展需要，经公司八届三十一次 董事会审议，同意在《公司章程》中增加上述内容，修订后的《公司章程》如下：

序号	修订前	修订后
1	第十三条 经公司登记机关核 准，公司经营范围是：药品生 产，药品经营；食品生产，食 品经营；生产制药机械、日用 化学品、饲料添加剂、消毒产 品；生产、销售医疗器械；销 售化工产品（不含危险品）；兽 药生产；按直销经营许可证从 事直销；货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）；普通货物 运输；包装、印刷品印刷；旅 游业务经营；企业投资管理、 咨询与调查；房屋、场地租赁。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、 销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加 剂、消毒产品、生物有机质、有机化学原料（不含 危险化学品）；生产、销售医疗器械；纸制品制造， 卫生用品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽 药生产；包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从 事直销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）；从事医药以及医 药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技 术服务；普通货物运输；旅游业务经营；企业投资 管理、咨询与调查；粮食收购；房屋、场地租赁； 弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软件和 信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测 服务。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二日

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