Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

==> picture [133 x 120] intentionally omitted <==

哈药集团股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一九年六月十四日

目 录

股东大会会议须知 ........................................ 3 2018 年年度股东大会会议议程 .............................. 4 议案一：2018 年年度报告全文及摘要 ........................ 6 议案二：2018 年度董事会工作报告 .......................... 7 议案三：2018 年度监事会工作报告 ......................... 13 议案四：2018 年度独立董事述职报告 ....................... 16 议案五：关于会计师事务所2018 年度审计工作的总结报告及续聘会 计师事务所的议案 ....................................... 21 议案六：2018 年度财务决算及2019 年度财务预算的议案 ....... 22 议案七：2018 年度利润分配的预案 ......................... 23 议案八：关于2019 年度向银行申请综合授信的议案 ........... 24 议案九：关于修改《公司章程》的议案 ...................... 26

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2019年6月11日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

3

2018 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2019年6月14日14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月14日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019 年6月14日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张镇平
二	审议议案	张镇平
1	2018年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2018年度董事会工作报告	张镇平
3	2018年度监事会工作报告	边 科
4	2018年度独立董事述职报告	刘伟雄
5	关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告及续 聘会计师事务所的议案	刘 波
6	2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案	刘 波
7	2018年度利润分配的预案	刘 波
8	关于2018年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
9	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张镇平

4

四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	边 科
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张镇平
六	宣布表决结果	边 科
七	通过股东大会决议	张镇平
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张镇平

5

议案一：

2018 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2018年年度报告全文及摘要》已经公司八届十七次董事会审议通过， 公司《2018年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，公司《2018年年度报告摘要》已刊登在2019年3月16日的《上海证券报》、

《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月十四日

6

议案二：

2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2018 年主要工作情况和 2019 年的工作计划进行汇报，请 各位股东审议：

一、2018 年度公司经营情况

2018 年，对医药行业来说是具有历史意义的一年，重磅政策和大事件层出 不穷。国务院深化机构改革，两票制全面实施，仿制药一致性评价强势推进，新 版基药目录果断发布，带量采购快速落地，进口抗癌药关税陡降至零等政策措施， 都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响。报告期内，面对错综复杂的医 药市场环境，公司坚持以市场为导向，提升综合竞争力为重点，抵御诸多不利因 素的冲击，按照既定目标积极落实各项工作。截至报告期末，公司实现营业收入 108.13 亿元，同比下降10.02%，其中医药工业主营业务收入为37.35 亿元，医 药商业主营业务收入为70.22 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为3.46 亿元，同比下降14.95%。

报告期内，公司重点推进以下工作：

（1）加强终端市场管理，提升终端拓展能力

报告期内，公司持续完善终端市场建设，强化终端管控，细化终端业绩考核。 一是面向终端，合理规划价格体系，优化销售政策，提升产品拓展能力；二是针 对全国百强连锁及区域强势连锁进行战略合作谈判，攻克高准入门槛，扩大终端 覆盖；三是运用网络化、数据化的信息技术汇集终端销售信息，持续跟踪和分析 终端销售情况，快速决策和解决终端业务问题；四是适应终端市场形势，探索适 应市场新变化的销售模式，夯实弱势区县业务基础。

（2）研判医药行业趋势，持续开展优势品种引入

报告期内，公司研判医药市场发展形势，加快推进优势品种引进速度，持续 优化产品结构。公司认购GNC 发行的可转换优先股并与其共同成立境内合资公 司，该项交易的达成，不仅有助于丰富公司保健品品种储备，而且双方可将发挥 各自优势，形成强强联手，共同拓展国内膳食补充剂与保健品市场。公司向梯瓦

7

公司购买硫酸氢氯吡格雷片等6 个产品的中国区（除香港、澳门和台湾）独家销 售代理权，以及梯瓦利用其技术资料帮助公司取得6 个产品中国国内上市批文的 权利，上述6 个产品的引入将进一步优化公司产品结构和产品质量层级，增加新 的盈利增长点，增强公司产品的竞争力。

（3）优化产业布局，稳步推进搬迁工作

报告期内，公司在持续整合和升级内部生产资源的同时，启动哈药总厂、哈 药六厂的搬迁工作，稳步推动产业升级。一是启动产线自动化和信息化融合改造， 对部分生产线提档升级，提升生产线自动化水平；二是依照公司战略规划，不断 完善两厂搬迁规划方案，实现生产线的升级换代以及产能的最优整合，为公司发 展奠定坚实良好基础，提升公司的核心竞争力。

（4）强化内部管控力度，全面提升运营能力

报告期内，公司积极开展应收款清理工作，明确目标和责任人，清理工作成 效显著，有效提升公司资金周转效率；为应对原材料价格上涨，公司通过前置招 标、战略储备等措施努力降低采购成本，稳定产品生产成本；全面优化业务流程， 推进ERP 系统建设，以信息化系统为支撑，实现计划排产自动化、财务业务一体 化、人力管理数字化、质量管理全程受控的信息化管理平台。

（5）加强市场开发，稳步发展医药商业板块

报告期内，公司控股子公司人民同泰积极主动调整经营策略，加大市场开发 力度，进一步完善网络布局，加强终端控制，拓展增值服务，向提升经营质量方 面转型，实现公司稳步健康发展。批发业务方面：挖掘资源优势，经营品种得到 持续增加；拓展县域医疗市场，区域市场渗透下沉；开展项目合作，拓展服务模 式；加强应收账款及存货动态管控，优化资金配置。零售业务方面：完善门店布 局，确保终端规模优势；加快新品引进，优化资金使用；提升优质服务，增强消 费粘性；打造DTP 专业药房，承接处方外流市场。医疗服务方面：拓宽医疗服务 项目，扩大中医馆对外影响力，顾客流量及影响力稳步提升。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会 决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董

8

事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下： （一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议， 确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会3 次，董事会根据股东大会 决议，落实完成修改《公司章程》、认购GNC 可转换优先股以及签署相关协议等 重要事项，确保公司规范健康发展。

（二）2018 年度公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开12 次会议（八届四次至八届十五次）其中：1 次现场表决、10 次通讯表决、1 次现场结合通讯方式，公司董事均亲自按时出席 年内召开的各次会议。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案 均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照各自工作细则规定的职权范围开 展工作，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作 用：

董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发 展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发 展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。 董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告 和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内 控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟 通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的 绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情 况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发 展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选

9

择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2018 年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议 审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大 事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性 和客观性。

（五）2018 年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公 司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至2018 年12 月31 日， 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告85 项，均做到了真实、准确、 完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用 邮箱、现场接待来访、上证e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与 交流。

三、公司董事会2019 年工作计划

2019 年经营目标：2019 年公司计划实现营业收入116 亿元，其中，医药工 业46 亿，医药商业70 亿元。同时，公司将控制产品生产成本和各项费用支出， 保持销售费用率和管理费用率的稳定，努力提升主要产品的盈利能力，并积极寻 求和培育新的利润增长点。

为完成上述目标，公司计划从以下几个方面开展工作：

（1）以市场为导向，全面做好营销工作

在稳定现有销售市场的基础上，积极寻求适应不同市场的营销策略，提升产 品终端覆盖及销量。一是实施属地化招聘，扩充营销团队力量，增强终端市场推 广能力；二是加强与大型连锁药店的合作，提升连锁覆盖及销量，科学制定终端

10

营销策略，稳定提升产品终端销量；三是关注新版基药目录中公司96 个基药品 种的市场表现，加强竞品价格政策及市场分析，加大销售政策支持，不断提升市 场份额；四是充分调动优势资源，适时调整营销策略，积极寻求市场开拓路径， 持续提升产品市场份额。

（2）继续开展新品引入，做好新品种上市推广

加快推进与GNC 成立中国境内合资公司事宜，制定适应国内保健品市场的销 售方案，尽早实现产品推广上市，抢占国内高端保健品市场。开展硫酸氢氯吡格 雷片等6 个品种的一致性评价、进口注册证维护及再注册、产品生产技术转移及 国内批文申报等相关工作，早日实现国内上市销售。依照公司发展战略需求，研 判医药行业发展趋势，寻求引入市场潜力大、高质量的优质产品，不断丰富公司 产品的资源储备。

（3）细化方案制定，推进实施两厂搬迁工作

依托公司未来发展规划，详细制定搬迁方案，确保搬迁工作的周密开展。一 是综合环保治理、产线布局、资金投入、市场预期等因素，做好哈药总厂、哈药 六厂搬迁工作的顶层设计和可行性论证工作，完善搬迁规划方案，力争早日实施 搬迁工作。二是统筹兼顾，制定采购、生产、销售有效衔接的产销平衡方案，保 证搬迁实施期间产品的市场供应。

（4）紧跟政策变化，全力开展仿制药一致性评价工作

持续跟踪一致性评价相关政策法规动态，积极借助外部研发资源，加快推进 公司产品的质量一致性评价工作，力争2019 年底前完成阿莫西林胶囊、安瑞克、 蒙脱石散等产品的评价工作，提升产品生产水平和质量层次，攻克市场准入壁垒， 全面提升公司仿制药的市场竞争力。

（5）加快转型升级，推动医药商业板块持续发展

顺应行业发展趋势，批发业务向主动营销型、输出服务型转型升级，零售业 务向提升专业化服务及精细化管理水平转变，努力提高核心竞争力，确保公司持 续稳定发展。医药批发业务方面，一是丰富和完善产品线，夯实品种优势；二是 顺应医改形势，深化终端定位；三是关注招标采购新政策，做出积极应对；四是 加强财务管控和库存管理。医药零售业务方面，一是优化网络布局，强化终端掌 控；二是强化互联网平台建设，构建多渠道客户服务体系；三是顺应“新零售”

11

趋势，向健康管理终端转型；四是提升会员服务能力，实现零售药店分类分级管 理。

以上报告，请各位股东进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一九年六月十四日

12

议案三：

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018 年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变 动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等 方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意 见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项 改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

• （一）公司第八届监事会第二次会议于2018 年2 月8 日召开，审议通过了

• 如下议案：

• 1、《2017 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2017 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2017 年度财务决算及2018 年度财务预算的议案》；

• 4、《2017 年度利润分配的预案》；

• 5、《2017 年度计提资产减值准备的议案》；

• 6、《关于核销资产损失的议案》；

• 7、《2017 年度内部控制评价报告》；

• 8、《2017 年度内部控制审计报告》；

• 9、《关于会计政策变更的议案》。

• （二）公司第八届监事会第三次会议于2018 年4 月13 日召开，审议通过了

• 《2018 年第一季度报告》。

• （三）公司第八届监事会第四次会议于2018 年6 月29 日召开，审议通过

• 了如下议案：

• 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 2、《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。

• （四）公司第八届监事会第五次会议于2018 年8 月13 日召开，审议通过

• 了如下议案：

13

• 1、《2018 年半年度报告》；

• 2、《2018 年上半年计提资产减值准备的议案》。

• （五）公司第八届监事会第六次会议于2018 年10 月29 日召开，审议通过

• 了如下议案：

• 1、《关于会计政策变更的议案》；

• 2、关于《2018 年第三季度报告》的议案。

• （六）公司第八届监事会第七次会议于2018 年11 月23 日召开，审议通过

• 了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁的议案》。

• 二、监事会对公司2018 年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2018 年，公司董事、经理及 高级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则， 经营决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理 人员在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司2018 年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监 督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司 内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制 度在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对公司股权激励计划的独立意见

通过对公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法、激励对象名单、首 次向激励对象授予限制性股票的审核和监督，公司监事会认为:公司股权激励计 划有利于公司的持续健康发展，激励对象均为公司（含子公司）任职人员，激励

14

对象符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，其作为公司限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项

目。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2018 年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有 发生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2019 年，公司监事会将继续以严谨务实的态度勤勉尽责，确保公司董事会 及经营管理层的依法经营，努力做好各项工作，维护公司股东和广大中小投资者 的利益，以促进公司持续、稳健发展。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇一九年六月十四日

15

议案四：

2018 年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年 度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充 分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法 权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事成员为：潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。具体个人情 况如下：

潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工 业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务 副会长，本公司外部董事。现任中国化学制药工业协会执行会长，天津力生制药 股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭 律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委 员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学 会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立 董事，阳光农业相互保险公司独立董事，本公司独立董事。

刘伟雄先生，1974 年出生，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会 员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁，上海海成资源（集团）有限 公司董事长助理，西藏珠峰资源股份有限公司副总裁。现任浙江国城控股有限公 司副总裁，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2018 年度出席会议情况

	董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
		应参会	亲自出	以通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次	出席股东大会的次

16

	次数	席次数	参加次数	席次数	次数	未亲自出席	数
潘广成	12	12	11	0	0	否	1
孟繁旭	12	12	10	0	0	否	2
刘伟雄	12	12	11	0	0	否	1

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审 阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

（二）现场考察情况

2018 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三） 公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董 事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立 判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工 作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

2018 年2 月8 日，我们对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，认 真核对公司2017 年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，报告 期内公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保的情况。

（二）续聘会计师事务所情况

2018 年2 月8 日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验， 发表了如下独立意见：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符 合中国证监会的有关规定，在为公司提供2017 年财务报告及内部控制审计服务

17

工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证 公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2018 年度财务报告及内部控 制审计机构。

（三）利润分配情况

公司2017 年年度利润分配方案为：以2017 年年末总股本扣除2018 年1 月 10 日回购注销的股份后的总股本2,544,953,276 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利1,272,476,638 元。

2018 年2 月8 日，我们对公司2017 年年度利润分配的预案发表独立意见， 认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》的规定，公司 董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出《2017 年度利润分配的预案》，符 合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。

（四）公司限制性股票回购情况

2018 年6 月29 日，我们对限制性股票回购相关事项发表了如下独立意见： 公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规 定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，公司首次授予限制性股票的回购价 格由3.86 元/股调整为3.36 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由2.93 元/ 股调整为2.43 元/股。

公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、法 规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存 在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

（五）购买GNC Holdings Inc.可转换优先股情况

2018 年3 月12 日，我们就公司购买GNC Holdings Inc.可转换优先股暨关 联交易事项发表事前意见，同意将此议案提交董事会审议。2018 年3 月13 日我 们对公司八届五次董事会审议的关于认购GNC 可转换优先股以及签署相关协议 的事项发表了独立意见，我们认为：

1、公司本次拟投资GNC 优先股事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；

18

2、公司本次投资GNC 可转换优先股，可为公司未来发展谋取更多利益：首 先，完成投资后，在暂不行使转股权的情况下，公司能够获取年股息率为6.5% 的固定投资收益；其次，完成投资时，根据双方约定，GNC 董事会增加至11 人， 其中公司指派5 名董事（其中至少2 名为独立董事），公司将对GNC 生产经营产 生较大影响，通过参与GNC 的经营决策，可以加强公司与GNC 的业务合作；再次， 在购买GNC 优先股的同时，公司将与GNC 在香港设立合资公司共同运营中国大陆 业务，公司持有合资公司65%的股权，合资公司拥有中国大陆地区GNC 业务的独 家经营权以及长期的独家商标许可；最后，公司获得GNC 品牌及产品在中国大陆 的经营权，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提 升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。 （六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况

2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告85 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（八）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司2017 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2017 年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

19

（九）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发 展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发 展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告 和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内 控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟 通，充分发挥了审查、监督的作用。

董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的 绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情 况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。

董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发 展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选 择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要 条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚 持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法 权益。

以上报告，请股东大会审议。

独立董事：潘广成、孟繁旭、刘伟雄

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

20

议案五：

关于会计师事务所2018 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

在2018 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董 事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券 业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019 年的审计服务，包括财务报告审 计和内部控制审计，并同意向其支付2018 年度财务报告审计报酬80 万元，2018 年度内部控制审计报酬40 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一九年六月十四日

21

议案六：

2018 年度财务决算及2019 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2018 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度主要指标 完成情况如下:

• 1、营业收入1,081,361.36 万元，同比降低10.02%。

• 2、利润总额58,772.57 万元，同比降低10.79%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润34,614.00 万元,同比降低14.95%。

• 4、资产总额1,190,090.16 万元，比年初降低13.13%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产586,542.92 万元，比年初降低16.82%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产2.35 元，比年初降低16.96%。

• 7、基本每股收益0.14 元，同比降低12.5%。

• 8、净资产收益率5.33%，同比降低0.27 个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.28 元，同比增加366.67%。

二、2019 年财务预算

根据公司2019 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2019 年实 现营业收入116 亿元，同比增长7.41%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月十四日

22

议案七：

2018 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018 年度母公司实 现净利润-268,113,701.56 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定本年未提 取法定盈余公积，加上年初未分配利润1，338，419，425.05 元，减本年已分配 现金股利1,269,734,138.00 元，2018 年可供分配利润为-199,428,414.51 元。 根据公司长远发展的战略需要，为满足公司2019 年度经营计划及战略投资 计划的资金需求，保证公司经营业务的稳定和持续发展，公司拟本年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

23

议案八：

关于2019 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2019 年度拟向各银行申 请综合授信合计124 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用 证、保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一九年六月十四日

24

附：申请银行明细及授信情况表

单位：亿元

					单位：亿元
银行名称	授信 额度	授信期 限	授信范围	保证方 式	用途
中国工商银行哈 尔滨市河图支行	29	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函等
兴业银行哈尔滨 哈药路支行	20	二年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用
中国农业银行股 份有限公司黑龙 江省哈尔滨市西 桥支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用
中国银行哈尔滨 松北支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用
上海浦东发展银 行哈尔滨分行	35	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用
招商银行股份有 限公司哈尔滨爱 建支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用
	124

25

议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司注册资本信息发生变更，结合公司实际情况，公司对《公司章程》 中公司注册资本、股份总数二项条款进行修订，具体修改内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿肆仟肆佰玖拾伍万叁仟贰 佰柒拾陆元。公司增加或减少注册 资本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本 的变更手续。	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿贰仟叁佰叁拾玖万贰仟壹 佰柒拾陆元。公司增加或减少注册 资本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本 的变更手续。
2	第二十条 公司股份总数为 2,544,953,276股。	第二十条 公司股份总数为 2,523,392,176股。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一九年六月十四日

26