Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Feb 26, 2018

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哈药集团股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一八年三月五日

目 录

股东大会会议须知 .................................................. 3 2017 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4 议案一：2017 年年度报告全文及摘要 .................................. 6 议案二：2017 年度董事会工作报告 .................................... 7 议案三：2017 年度监事会工作报告 ................................... 13 议案四：2017 年度财务决算及2018 年度财务预算的议案 ................ 16 议案五：2017 年度利润分配的预案 ................................... 17 议案六：关于会计师事务所2017 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所 的议案 ......................................................... 18 议案七：关于2018 年度向银行申请综合授信的议案 .................... 19 议案八：2017 年度独立董事述职报告 ................................. 21 议案九：关于修改《公司章程》的议案 ............................... 27

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2018年3月1日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2017 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2018年3月5日14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年3月5日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018 年3月5日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张镇平
二	审议议案	张镇平
1	2017年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2017年度董事会工作报告	张镇平
3	2017年度监事会工作报告	边 科
4	2017年度财务决算及2018年度财务预算的议案	刘 波
5	2017年度利润分配的预案	刘 波
6	关于会计师事务所2017年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案	刘 波
7	关于2018年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	2017年度独立董事述职报告	刘伟雄
9	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张镇平

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四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	边 科
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张镇平
六	宣布表决结果	边 科
七	通过股东大会决议	张镇平
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张镇平

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议案一：

2017 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2017年年度报告全文及摘要》已经公司八届四次董事会审议通过，公 司《2017年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载 披露，公司《2017年年度报告摘要》已刊登在2018年2月10日的《上海证券报》、

《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月五日

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议案二：

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2017 年主要工作情况和 2018 年的工作计划进行汇报，请 各位股东审议：

一、2017 年度公司经营情况

2017 年，是医药行业诸多重要政策落地实施之年，是医药行业改革深入推 进的一年。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、 限抗、分级诊疗、两票制、药品审评审批、仿制药一致性评价等一系列政策深入 实施，以及医保目录调整、谈判目录的出台，都将对医药行业的发展产生深远影 响。报告期内，面对医疗、医保、医药“三医联动”的医改机制,公司秉承着“立 信于心，尽责至善”的经营理念，继续以利润考核为中心，认真执行年初确定的 经营计划，积极推进各项改革措施的落实。

受药品招标降价、2017 版医保目录发布、医保控费力度加大、限抗政策升 级等因素影响，公司部分产品的销量和价格较同期降低；以及供应商受环保监管 趋严等因素影响，使得公司部分原材料采购受阻，相关产品产量下降、成本上升， 公司医药工业实现收入39.95 亿元，较同期降低21.70%。截至报告期末，公司 医药商业实现营业收入79.84 亿，较同期降低11.11%，公司整体实现营业收入 120.18 亿元，同比降低14.93%，实现归属于上市公司股东净利润4.07 亿元，同 比降低48.36%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

（1）持续深化营销改革，强化终端掌控能力

报告期内，公司深耕现有专营网络，拓展终端覆盖，优化产品营销模式，强 化终端管控。一是以区县为单位细化管理和考核区域，加快属地化区县能力模块 体系建设，销售渠道的网格化管理初见成效；二是强化公司品牌维护和产品宣传， 推进精准广告营销，全面开展县域靶向广告，增加多元化广告投放模式；三是以 公司自主开发的信息技术工具为辅助，实时掌控终端数据，实现对产品终端覆盖、 终端合理库存、效期管理的精细化管控，提升区县终端的精准服务能力。

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（2）适应市场，多措并举，持续优化产品结构

报告期内，公司坚持以利润考核为中心，通过深挖现有品种，实施新品种购 买等多种方式，积极优化产品结构。公司深挖现有产品卖点，持续开展产品价值 链的分析和优化工作，完成葡萄糖酸锌口服溶液（国药准字H20173013）和壮肾 安神片的上市工作，加大对注射用罗沙替丁醋酸酯等新产品的市场推广力度，持 续培育利润增长点；依照公司未来战略发展需要，结合医药行业政策导向，积极 开展新品种购买工作，丰富公司未来发展的产品储备。

（3）研判政策机遇，积极探索药品研发新路径

报告期内，公司深入学习和解读医药审评审批制度，研判政策制度导向，不 断完善新药研发体系建设，加强在研产品风险评估；公司加快推进仿制药一致性 评价工作进程，现已开展阿莫西林胶囊、拉西地平片等22 个品种的一致性评价 工作；截至报告期末，全年在研新产品60 个，已申报生产批件20 个，其中，新 化药一类 WX0005 片以及生物一类重组人促红素-CTP 融合蛋白注射液相继获临 床批件；推进以项目承包制为核心的产品开发新机制，依托现有公共技术平台， 实施市场化研发，持续优化产品结构。

（4）优化内部管理体系，积极释放公司活力

报告期内，公司在不断夯实基础管理的同时，顺应时代发展构建标准化管理 体系，创新观念，完善精细化管控手段；持续探索适应创新竞聘选拔方式，运用 科学手段激活人才存量，加强高层次人才的引进和培养力度；继续推进全员竞聘 上岗机制，进一步释放公司活力，为员工提供发现价值、提升自我的平台。

（5）汇聚自身优势，推动医药商业板块增长

报告期内，公司控股子公司人民同泰强化自身管理，聚合优势资源，充分发 挥批零一体化的优势，实现医药商业经营效益的持续增长。批发业务方面：依托 规模优势，深化与重点供应商的合作；依托市场细分，调整销售结构，下沉销售 网络。零售业务方面：调整门店布局，提升门店管控；优化品种结构，降低采购 成本；加大DTP 品种引进，启动慢病管理新模式。医疗服务方面：具有百年中医 药文化特色的高端人文中医馆“世一堂中医馆”正式开业，该馆立足打造“名医、 名药、名馆”的品牌形象，传承中医药事业，获得患者认可。

二、董事会工作情况

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会 决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董 事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议， 确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会4 次，董事会根据股东大会 决议，落实完成公司董事会换届选举、重大资产重组停牌等重要事项，确保公司 规范健康发展。

（二）2017 年度公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开11 次会议（七届二十二次至八届三次）其中： 2 次现场表决、9 次通讯表决，公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议， 共审议通过了38 项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案 均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

1、董事会战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过 程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

2、董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报 告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的 从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

3、董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行 情况进行了监督审查，为董事会建立和完善公司激励机制发挥了专业作用。

4、董事会提名委员会在公司更换董事及高级管理人员聘任工作中，对候选 人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

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（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2017 年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议 审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大 事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性 和客观性。

（五）2017 年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公 司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至2017 年12 月31 日， 公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告69 项，均做到了真实、准确、 完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用 邮箱、现场接待来访、上证e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与 交流。

三、公司董事会2018 年工作计划

2018 年经营目标：2018 年，公司计划实现营业收入125 亿元，其中，医药 工业50 亿，医药商业75 亿。同时，公司将控制产品生产成本和各项费用支出， 控制营业成本的增长率在营业收入增长率以下，保持销售费用率和管理费用率的 稳定，努力提升主要产品的盈利能力，并积极寻求和培育新的利润增长点。（以 上经营目标不代表公司对2018 年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺， 公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资 风险。）

为完成以上经营目标，2018 年，公司依照党的十九大做出的加快改革创新 的战略部署，抢抓健康中国、振兴东北老工业基地等发展机遇，以深化改革创新

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为动力，按照质量更好、效益更好、结构更优的发展新要求，扎实推进各项工作， 努力实现新的发展。公司将重点开展以下工作：

（1） 加大市场终端覆盖，强化营销工作管控

在现有专营区域的基础上，公司将继续拓展专营区域覆盖，持续开展营销管 理的精细化工作。一是对现有专营网络覆盖区域完成2018 年协议的签署，加快 空白区域专营商筛选工作，不断扩大专营网络覆盖面积；二是推行区域目标责任 制，明确区域责任人的权利和责任，完善区域考核制度，应用网络化、数据化管 理手段，加强区域考核力度；三是完善公司品牌维护和产品宣传工作，持续开展 精准营销，丰富广告投放渠道，提升公司品牌知名度；四是，充分运用信息化工 具，实现公司、专营商、终端医疗机构、终端药店的有效链接，提高终端市场的 分析能力，提升公司对自有产品、同类竞品和终端市场的掌控能力。

（2）继续实施精益化生产运营，全面提升产销协调能力

推进以产品为核算单位的生产运营体系建设，逐步形成以工段为单位，以品 种、品规为基础的独立制造及核算单元，使工段成为新运营模式下的制造中心、 经营中心和利润中心，压缩管理层级、简化管理流程，实现精细化生产工段管理 和精益化高效生产。持续完善产销考核工作，通过信息化平台集成多个数据平台 上的数据信息，将销售端数据延伸到区县一级，将生产端数据扩展到生产工段一 级，直观展现产销两端的实际运行状况，为产销事项分析决策提供数据支持，提 升公司产销协调能力。

（3）健全信息化管理体系，提升公司管理水平

以“横向协同、纵向贯通、资源共享、可视化管控”为建设思路，全力推进 ERP 项目实施。借助信息化手段，对采购、生产、营销、科研、财务、人资等业 务领域进行流程再造并将其固化，减少管理层级、精简岗位设置，建设一体化集 成信息平台，实现供、产、销、管理及服务等全部工作流程、岗位、编制的优化， 提高公司整体管理水平。

（4）推进仿制药一致性评价工作，探索新的产品研发模式

公司将依照既定方案，继续推进仿制药一致性评价项目进程，切实做好申报 资料的组织、完善、申报工作，同时积极开展和完成其他仿制药及注射剂的评价 工作。以国家医药产业政策为导向，寻求适应公司未来发展的研发模式，开展“研

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发项目制”，整合公司研发资源，搭建起高水平技术支持和公共研发平台，实现 公司研发资源集约化、高效化，全力推进公司科研与产业、科研与市场的无缝对 接，提高公司整体创新能力和创新水平。

（5）强化岗位建设，完善薪酬体系及激励机制

公司将根据发展需要，有序推进全员岗位竞聘工作，同时强化岗位建设，通 过优化岗位任职资格体系，确定岗位胜任力标准，细化岗位应知应会培训及考核， 完善岗位变动规则等方面的岗位建设，夯实公司人才管理的基础体系。推进薪酬 机制优化，强化岗位薪酬与个人、岗位及绩效的联动导向，建立差异化、动态化、 全方位激励机制，充分调动各层级员工的积极性，持续激发员工动力，增强公司 内在驱动力。

（6）提升经营质量，巩固和提高医药流通市场份额

公司将顺应产业形势变化，重构销售格局，继续加大对商业调拨业务的调整 力度，持续提升经营质量，以进一步巩固和提升公司在黑龙江省医药流通市场的 份额。医药批发业务方面，一是继续夯实品种优势，紧抓高端品种，加快新产品 引进，强化终端推广，扩大市场份额；二是以终端市场为重点，发挥自身优势， 逐步扩展终端市场；三是加大对经营活动现金流的管控，加强现金流量分析，保 证企业的资金良性运转。零售业务方面，一是加快在哈尔滨市内和外市县进行门 店拓展，计划全年新开门店 20 家，进一步提升门店网络布局的合理性和终端影 响力；二是公司将把握处方药外流快速发展的契机，补充完善 DTP 品种，充分 依托公司的资源优势，强化厂家合作，增加院外临床品种，完善 DTP 药店布局， 扩大销售份额。三是加快慢病用药及常见病用药零售市场开发，通过建立慢病患 者健康档案等工作做好慢病管理，同时增加健康讲座频次，提高顾客对企业品牌 的信赖度。四是以会员活动为主体，开发增值服务新亮点。

2018 年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断 提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项 工作步上新台阶，尽最大努力回报股东，实现公司的再次腾飞！

上述报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一八年三月五日

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议案三：

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变 动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等 方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意 见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项 改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

• （一）公司第七届监事会第十九次会议于2017 年3 月2 日召开，审议通过

• 了如下议案：

• 1、《2016 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2016 年度财务决算及2017 年度财务预算的议案》；

• 4、《2016 年度利润分配的预案》；

• 5、《2016 年度计提资产减值准备的议案》；

• 6、《关于核销资产损失的议案》；

• 7、《2016 年度内部控制评价报告》；

• 8、《2016 年度内部控制审计报告》；

• 9、《关于公司股东回报规划（2017-2019）的议案》。

• （二）公司第七届监事会第二十次会议于2017 年4 月14 日召开，审议通过

• 了《2017 年第一季度报告》。

• （三）公司第七届监事会第二十一次会议于2017 年8 月8 日召开，审议通

• 过了如下议案：

• 1、《2017 年半年度报告》；

• 2、《2017 年上半年计提资产减值准备的议案》。

• （四）公司第七届监事会第二十二次会议于2017 年9 月1 日召开，审议通

• 过了如下议案：

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• 1、《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的

• 议案》；

• 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

• 3、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》。

• （五）公司第七届监事会第二十三次会议于2017 年9 月25 日召开，审议通

• 过了如下议案：

• 1、《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议

• 案》。

• （六）公司第七届监事会第二十四次会议于2017 年10 月9 日召开，审议通

• 过了《关于监事会换届的议案》。

• （七）公司第七届监事会第十八次会议于2017 年10 月25 日召开，审议通

• 过了

• 1、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；

• 2、《关于会计政策变更的议案》；

• 3、关于《2017 年第三季度报告》的议案。

• 二、监事会对公司2017 年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2017 年，公司董事、经理及 高级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则， 经营决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理 人员在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司2017 年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监 督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

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监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司 内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制 度在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对公司股权激励计划的独立意见

通过对公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法、激励对象名单、首 次向激励对象授予限制性股票的审核和监督，公司监事会认为:公司股权激励计 划有利于公司的持续健康发展，激励对象均为公司（含子公司）任职人员，激励 对象符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，其作为公司限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2017 年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有 发生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2018 年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责， 创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。 以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一八年三月五日

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议案四：

2017年度财务决算及2018年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2017 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度主要指标 完成情况如下:

• 1、营业收入1,201,753.13 万元，同比降低14.93%。

• 2、利润总额65,878.51 万元，同比降低37.45%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润40,697.59 万元,同比降低48.36%。

• 4、资产总额1,369,933.33 万元，比年初降低8.99%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产705,157.38 万元，比年初降低10.20%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产2.83 元，比年初降低10.16%。

• 7、基本每股收益0.16 元，同比降低50%。

• 8、净资产收益率5.60%，同比降低4.98 个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.06 元，同比降低94.59%。

二、2018 年财务预算

根据公司2018 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2018 年实 现营业收入125 亿元，同比增长4.01%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月五日

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议案五：

2017 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2017 年度母公 司实现净利润419,332,986.47 元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定， 2017 年可供分配利润为1,338,419,425.05 元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，2017 年度利润分配方案为派送现 金股利，拟以公司2017 年年末总股本扣除2018 年1 月10 日回购注销的股份后 的总股本2,544,953,276 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.00 元（含税），按上述预案该部分股利分配需要1,272,476,638.00 元。此外，不进 行其他形式分配。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月五日

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议案六：

关于会计师事务所2017 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

在2017 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董 事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券 业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018 年的审计服务，包括财务报告审 计和内部控制审计，并同意向其支付2017 年度财务报告审计报酬80 万元，2017 年度内部控制审计报酬40 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年三月五日

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议案七：

关于2018 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2018 年度拟向各银行申 请综合授信合计123 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用 证、保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年三月五日

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单位：亿元

附：申请银行明细及授信情况表

					单位：亿元
银行名称	授信 额度	授信 期限	授信范围	保证 方式	用途
中国工商银行 哈尔滨市河图 支行	23	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
兴业银行哈尔 滨哈药路支行	40	二年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中国农业银行 股份有限公司 黑龙江省哈尔 滨市西桥支行	20	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中国银行哈尔 滨松北支行	10	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
上海浦东发展 银行哈尔滨分 行	15	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中信银行股份 有限公司哈尔 滨分行	15	三年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
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议案八：

2017 年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017 年度 我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积 极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分 发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法权 益。现将2017 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事成员为：潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。具体个人情 况如下：

潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工 业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务 副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长，本公司独立董事。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭 律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委 员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学 会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立 董事，阳光农业相互保险公司独立董事，本公司独立董事。

刘伟雄先生，1974 年出生，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会 员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁，上海海成资源（集团）有限 公司董事长助理，西藏珠峰资源股份有限公司副总裁。现任西藏百悦矿业有限公 司副总经理，本公司独立董事。

报告期内，郭云沛先生、王福胜先生因任期届满，辞去公司独立董事职务。 公司于2017 年10 月25 日召开2017 年第二次临时股东大会选举产生了公司第八 届董事会独立董事，成员为：潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。作为公司 独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任 职务，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）2017 年度出席会议情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会 情况
	应参加会 议次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席	出席股东大会 的次数
潘广成	11	11	9	0	0	否	3
孟繁旭	11	11	9	0	0	否	4
刘伟雄	3	3	2	0	0	否	0
郭云沛 （离任）	8	8	7	0	0	否	2
王福胜 （离任）	8	8	7	0	0	否	3

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审 阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

（二）现场考察情况

2017 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三） 公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断 的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提 供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

2017 年3 月2 日，我们对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经 认真核对公司2016 年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立意

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见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，公司 不存在为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保的情况。

（二）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高级管理 人员的履职情况进行了考核，并对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历 和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2017 年，公司未发布业绩预告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合 中国证监会的有关规定，在为公司提供2016 年财务报告及内部控制审计服务工 作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公 司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2017 年度财务报告及内部控制 审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2016 年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 2,541,243,276 股为基数，每股派发现金红利0.50 元（含税），共计派发现金红 利1,270,621,638 元。

2017 年3 月2 日，公司独立董事对公司2016 年年度利润分配的预案发表独 立意见，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》的规 定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出《2016 年度利润分配及 资本公积转增的预案》，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护 股东的长远利益。我们对公司《股东回报规划（2017-2019）》发表独立意见，认 为其能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，该

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决策程序合法合规，同意制定《股东回报规划（2017-2019）》。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告69 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（九）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司2016 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2016 年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程 中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编 制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业 资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中， 与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执

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行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。 董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进 行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

（十一）公司股权激励情况

限制性股票回购相关事项：2017 年9 月1 日，我们认为公司本次对限制性 股票回购价格的调整，符合法律法规，同意对限制性股票回购价格由4.36 元/ 股调整为3.86 元/股；认为公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票 符合规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《哈药 集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公 司经营，同意公司回购注销部分限制性股票。

限制性股票激励计划预留部分授予事项：公司本次向激励对象授予预留部分 限制性股票的程序合法合规，授予对象适合，符合公司及公司股东的整体利益， 我们同意以2017 年9 月1 日为预留部分限制性股票的授予日，向278 名激励对 象授予1177.5 万股预留部分限制性股票。

调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的独立意见：公 司本次调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的相关事项， 符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规的规定，符合本次限制性股票激励计 划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对首期限制性股票激励计划 预留部分授予对象、授予数量进行相应的调整。

（十二）公司重大资产重组继续停牌事项

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易 所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注 本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

2、 因公司实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简 称“哈尔滨市国资委”）正在筹划哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）的 混合所有制改革，相关的审计评估工作仍在进行中，混合所有制改革方案尚未最 终确定。按照哈尔滨市国资委要求，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行， 哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核 同意后再行对外公告。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，同意公司 拟向上海证券交易所申请公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌，继续停牌

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时间不超过2 个月，继续停牌将有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公 司和股东特别是中小股东利益的情形。

3、 公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案，相关审议程序符合 法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司 及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持 独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的 建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

以上报告，请股东大会审议。

独立董事：

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孟繁旭 刘伟雄

二〇一八年三月五日

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议案九：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司住所、注册资本等信息发生变更，结合公司实际情况，公司对《公 司章程》中公司注册资本、股份总数二项条款进行修订，具体修改内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币贰 拾伍亿伍仟零肆拾叁万捌仟贰佰 柒拾陆元。公司增加或减少注册资 本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本 的变更手续。	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿肆仟肆佰玖拾伍万叁仟贰 佰柒拾陆元。公司增加或减少注册 资本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本 的变更手续。
2	第二十条 公司股份总数为 2,550,438,276股。	第二十条 公司股份总数为 2,544,953,276股。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年三月五日

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