Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Oct 17, 2017

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哈药集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一七年十月二十五日

目 录

股东大会会议须知 ....................................................................................................... 3 议案一：关于修改《公司章程》的议案 ................................................................... 5 议案二：关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案 ....................................... 6 议案三：关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案 ............................... 8 议案四：关于监事会换届的议案 ............................................................................. 10

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2017年10月23日办理会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2017年第二次临时股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2017年10月25日14：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年10月25日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年10月25日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
2	关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案	孟晓东
3	关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案	孟晓东
4	关于监事会换届的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张利君
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	张镇平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
六	宣布表决结果	张镇平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

因公司住所、注册资本等信息发生变更，结合公司实际情况，拟对《公司章 程》进行修订，具体修改内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司住所：中国黑龙江省 哈尔滨市利民开发区宝安路南、西 安大街西，邮政编码：150500。	第五条 公司住所：中国黑龙江省哈 尔滨市利民开发区利民西四大街68 号，邮政编码：150500。
2	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿肆仟壹佰贰拾肆万叁仟贰 佰柒拾陆元。公司增加或减少注册 资本，需经股东大会通过同意决议 后，授权董事会具体办理注册资本 的变更手续。	第六条 公司注册资本为人民币贰 拾伍亿伍仟零肆拾叁万捌仟贰佰柒 拾陆元。公司增加或减少注册资本， 需经股东大会通过同意决议后，授 权董事会具体办理注册资本的变更 手续。
3	第二十条 公司股份总数为 2,541,243,276股。	第二十条 公司股份总数为 2,550,438,276股。
4	第一百二十九条 董事会由9名董 事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。	第一百二十九条 董事会由7名董事 组成，设董事长1人，可以设副董事 长。

本次变更公司住所以工商行政管理部门最终核准的结果为准。

公司《哈药集团股份有限公司章程》（2017年10月修订版）已经公司七届二 十八次董事会审议通过，公司《哈药集团股份有限公司章程》（2017年10月修订 版）及《关于修订<公司章程>的公告》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊载披露，公司《关于修订<公司章程>的公告》已刊登在2017年10月10日的《上 海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月二十五日

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议案二：

关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届董事会任职期满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定 应进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，经与股东 单位充分协商，公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格 审查，并征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确 定为本次换届选举董事人选：

张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生、刘庆财先生为公司第八届董事会董事 候选人(董事候选人简历见附件)。

上述4位董事候选人经股东大会审议通过后，将作为公司第八届董事，任期 三年。

通过对上述4名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未 发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁 入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

根据《公司章程》第一百二十一条规定：“独立董事对提名、任免董事发表 独立意见”。现任独立董事郭云沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生对公司第八届 董事会董事候选人的提名应当发表独立意见。

上述董事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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附件：第八届董事会董事候选人简历

张镇平先生，1961年出生，研究生学历，讲师。曾任哈尔滨市委组织部党员 电化教育处处长、党员电化教育中心主任、干部三处处长、副巡视员。现任本公 司第七届监事会主席，哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记。

刘波先生，1963年出生，硕士研究生学历，研究员级高级会计师。曾任哈尔 滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务部副部长、部长、副总会计师。现 任本公司第七届董事会董事、总会计师、副总经理。

孟晓东先生，1972 年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任本公司财务 部部长、证券部部长，哈药集团三精制药股份有限公司监事。现任哈药集团有限 公司董事、本公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书，哈药集团人民同 泰医药股份有限公司副董事长。

刘庆财先生，1972 年出生，本科学历。曾任黑龙江五洲律师事务所律师。 现任北京市未名律师事务所哈尔滨分所主任律师，哈尔滨市政法委执法监督专家 委员会成员，本公司第七届董事会外部董事。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月二十五日

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议案三：

关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届董事会任职期满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定 应进行董事会换届选举。按照《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，经与 股东单位充分协商，公司董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了 任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合独立 董事任职资格，确定潘广成先生、孟繁旭先生、刘伟雄先生为本次换届选举独立 董事人选(独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件)。

上述3位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将作为公司第八届董事会 独立董事，任期三年。

通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事 会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市 场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司独立董事的任 职要求。

根据《公司章程》第一百二十一条规定：“独立董事对提名、任免董事发表 独立意见”。现任独立董事郭云沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生对公司第八届 董事会候选人的提名应当发表独立意见。

上述独立董事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过，独立董事候 选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核。

以上议案，请股东大会进行审议。

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附件：第八届董事会独立董事候选人简历

潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工 业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务 副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长，本公司第七届董事会外部董事。

孟繁旭先生，1963年出生，大学本科学历，一级律师。现任本公司第七届董 事会独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江 省人大常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检 察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔 滨元申广电网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事。

刘伟雄先生，1974年出生，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。 曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁，上海海成资源（集团）有限公司 董事长助理，西藏珠峰资源股份有限公司副总裁。现任西藏百悦矿业有限公司副 总经理。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月二十五日

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议案四：

关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第七届监事会已经任期届满，现换届选举，公司监事会提名第八届 监事会监事候选人为边科先生、高伟东先生等2人，上述监事候选人尚需公司股 东大会以累积投票制选举通过。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司职工监事候选人尚待职工 代表推荐、民主选举产生，公司职工代表民主选举的职工监事，将与股东大会选 举产生的其他 2 名监事共同组成第八届监事会，任期三年。

以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二○一七年十月二十五日

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附件：第八届监事会监事候选人简历

边科先生，1964年出生，本科学历，助理工程师。曾任哈尔滨绝缘材料厂研 究所副主任、薄膜分厂副厂长；哈药集团制药六厂销售公司大区经理、商务部副 总监、商务部总监；哈药集团营销有限公司商务部大区总监、监察部部长。现任 本公司审计监察部副部长。

高伟东先生，1963年出生，大学学历，高级工程师，执业药师。曾任哈药集 团制药六厂车间副主任，现任哈药集团制药六厂技术部部长。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十五日

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