Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

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哈药集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一七年三月二十七日

目 录

股东大会会议须知 .................................................. 3 2016 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4 议案一：2016 年年度报告全文及摘要 .................................. 6 议案二：2016 年度董事会工作报告 .................................... 7 议案三：2016 年度监事会工作报告 ................................... 14 议案四：2016 年度财务决算及2017 年度财务预算的议案 ................ 17 议案五：2016 年度利润分配的预案 ................................... 18 议案六：关于会计师事务所2016 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所 的议案 ......................................................... 19 议案七：关于2017 年度向银行申请综合授信的议案 .................... 20 议案八：2016 年度独立董事述职报告 ................................. 22 议案九：关于公司股东回报规划（2017-2019）的议案 .................. 28

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2017年3月23日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2016 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2017年3月27日上午9：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年3月27日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年3月27日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	2016年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2016年度董事会工作报告	张利君
3	2016年度监事会工作报告	张镇平
4	2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案	刘 波
5	2016年度利润分配的预案	刘 波
6	关于会计师事务所2016年度审计工作的总结报告及续聘会计师事 务所的议案	刘 波
7	关于2017年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	2016年度独立董事述职报告	王福胜
9	关于公司股东回报规划（2017-2019）的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张利君

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四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	张镇平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
六	宣布表决结果	张镇平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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议案一：

2016 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2016年年度报告全文及摘要》已经公司七届二十三次董事会审议通过， 公司《2016年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，公司《2016年年度报告摘要》已刊登在2017年3月4日的《上海证券报》、

《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十七日

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议案二：

2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2016 年主要工作情况和 2017 年的工作计划进行汇报，请 各位股东审议：

一、2016 年度公司经营情况

2016 年，是“十三五”规划开局之年，医药行业两票制、仿制药一致性评 价、医保目录调整及药品审批制度改革等一系列政策相继出台，伴随着分级诊疗 制度建设的进一步推进以及公立医院改革的拓展深化，深化医改逐步由打好基础 转向提升质量，已进入深水区和攻坚期。在医保控费日趋严格、药品降价趋势不 变的背景下，医药制造企业将在品种优势、研发和资金实力等方面加速分化，落 后产能逐渐淘汰，行业集中度将不断提升。面对医药行业市场需求格局和竞争形 势的深刻变化，报告期内，公司持续优化适应企业发展的组织机构和管理模式， 通过强化终端管控、成本优化、精细化管理、调整产品结构并辅以对核心骨干人 员的股权激励，有效推动公司利润的提升。截至报告期末，公司实现营业收入 141.27 亿元，同比下降10.91%，实现归属于上市公司股东净利润7.88 亿元，同 比增长35.85%。

报告期内，公司重点推进了以下工作： （1）深化专营网络建设,强化产品终端管控

报告期内，公司加大力度整合市场营销资源，以营销管理精细化，营销工具 信息化为基础，深入实施专营网络建设工作，强化终端联结和终端管控。一是梳 理现有专营网络，以高端医疗机构、基层医疗机构及零售药店三条业务线为支撑 体系，配合区域独家专营商管理制度，对省区销售队伍及专营商进行扁平化管理， 提高决策效率。二是强化与专营商的合作共赢意识，与全国280 多家具备区域渠 道优势的专营商建立了营销关系，现已联结26.4 万家药店和18.04 万家基层医 疗终端，满足全国2500 余个区县的基层终端配送，专营模式与市场销售秩序逐 步规范。三是完善“码上有”、“业代宝”等信息技术工具，实现公司对市场、人 员、产品等终端信息的有效掌控，进而实现效期管理、防窜货管理以及终端市场

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信息采集。

（2）实施首次股权激励计划，推动公司营销变革

报告期内，为配合公司全面改革特别是营销变革，同时充分发挥上市公司功 能，公司启动并完成股权激励首次授予工作。公司首次股权激励计划确立以营销 人员为主体，公司高管、招采及审计监察人员为基础的激励对象范围，通过激发 营销人员的动力和潜力，确保营销变革的顺利进行，通过对公司核心骨干人员的 长效激励，带动公司全面改革目标的实现，推动公司业绩增长和管理提升。

（3）持续优化产品结构，开展新品种引进工作

报告期内，公司积极优化产品结构，在对产品价值链动态优化调整、竞品分 析和市场调研的基础上，全面梳理、分析公司品种，调整公司重点产品和战略性 产品分类，增加产品组合的深度；强化单产品策略管理，通过“单产品策略委员 会”明晰产品竞争优劣势，深度挖掘产品潜力，提高市场竞争力，提升产品的毛 利率水平和持续盈利能力；把握行业政策所带来的资源整合机遇，公司全面启动 购买新品种工作，依照公司未来发展需要，深度分析意向性产品现阶段及未来市 场变化，审慎制定购买方案，购买新品种工作正在有序进行中。

（4）构建产业新体系，促进产业发展壮大

报告期内，公司继续整合内部生产资源，通过对现有产业结构的科学梳理， 逐步实现专业化生产和规模化制造，提高资产使用效率，降低制造成本；强化生 产成本管控，以生产线为最小管理和核算单元，完善生产线精细化管理，降低资 源投入冗余，提高生产效率；完善产品质量制度，注重制度执行情况，强化质量 风险管理，持续开展质量风险评估工作，有效预防质量风险的发生；不断推动环 境保护、污染防治体系的建设和落实，持续开展环保规范化管理、节能减排和污 染防治工作，减少污染物排放，杜绝环境污染事故发生，年内顺利通过IS014001 环境管理体系认证。

（5）推进仿制药一致性评价工作，探索研发新机制

报告期内，公司深入贯彻落实国家政策，推进仿制药一致性评价工作，已启 动21 个品种、25 个品规的一致性评价，后续仿制药一致性评价工作也在进行中； 依据国家药审政策，完善新药研发体系建设，适时调整药品研发方案，加强在研 产品风险评估；截止报告期末，全年在研新产品77 个，已申报生产批件38 个，

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其中，化学1.1 类新药001 项目已经申报临床，生物二类注射用重组抗EGFR 人 鼠嵌合单克隆抗体已获临床批件；以项目承包制为核心，科研成果激励为切入点， 研发服务平台为依托，继续探索适应公司未来发展的产品开发新机制，促进公司 研发机制更加市场化。

（6）发挥区域商业龙头优势，不断提升盈利能力

报告期内，公司控股子公司人民同泰依托区域市场优势，强化自身管理，聚 合优势资源，实现医药商业经营效益的持续增长。批发业务方面：紧抓医疗分销 和商业调拨两条业务主线，积极拓展第三终端配送市场，强化与上游重点供应商 的合作，继续巩固“五优化”成果，提高经营质量；零售业务方面：公司完善“药 店+便利店”新业态经营模式，发挥规模采购优势，丰富并优化品种结构，利用 批零一体化的资源优势，引入高端DTP 品种，开展DTP 药房模式，不断提升市场 份额，带动销售收入和毛利率的有效提升。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会 决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董 事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议， 确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会2 次，董事会根据股东大会 决议，落实完成公司限制性股票激励计划相关事宜等重要事项，确保公司规范健 康发展。

（二）2016 年度公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开10 次会议（七届十二次至七届二十一次）其 中：1 次现场表决、8 次通讯表决以及1 次现场结合通讯方式表决，公司董事均 亲自按时出席年内召开的各次会议，共审议通过了28 项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案， 在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联 董事按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真

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审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

1、董事会战略决策委员会在公司制定重大战略决策研究过程中，提出了重 要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

2、董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报 告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的 从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

3、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、董事及高级管理 人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善公司激励 机制发挥了专业作用。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2016 年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的10 次董事会，独立董事对历次董事 会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见 的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的 科学性和客观性。

（五）2016 年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规 范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至2016 年12 月31 日，公 司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项， 半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告50 项，均做到了真实、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用

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邮箱、现场接待来访、上证e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与 交流。

三、公司董事会2017 年工作计划

2017 年经营目标：2017 年，公司计划实现营业收入160 亿元，同时，公司 将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和 管理费用率的相对稳定，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。

为完成以上经营目标，2017 年，公司将在巩固现有改革成果的基础上，坚 持走市场化改革之路，积极抢抓国家振兴东北老工业基地、仿制药一致性评价等 重大政策机遇，以供给侧结构性改革的发展理念，继续推进营销变革、信息化建 设、科技创新及精细化管理，全力实现公司的可持续健康发展。公司将重点开展 以下工作：

（1）扩大市场终端覆盖，强化精准营销

公司将在现有专营商网络的基础上，继续拓展专营网络覆盖，并强化实施营 销管理精细化。一是全面梳理现有专营网络，加快空白区县模块建设，扩大专营 网络终端覆盖；二是应用网格化、数据化管理，完善业绩考核、数据分析、资源 投入等方面环节，实现对专营商的精细化管理；三是强化公司品牌维护和产品宣 传，推进精准广告营销，增加自媒体、热点营销、推广产品拟人化代言等多元化 广告投放模式，提升公司品牌知名度；四是充分运用信息化工具，实现公司、专 营商、终端医疗机构、终端药店的数据链接，实现公司对产品和市场的全面掌控。

（2）优化产品结构，挖掘产品优势

充分调动外部资源寻求新品种引入，完善内部品种引进流程，抓住政策机遇， 加快新品种筛选和引进步伐，通过收购品种进一步丰富自身产品线，形成多支柱 支撑的产品结构。进一步优化和调整产品结构，聚焦重点优势产品，同时深挖二 线品种，形成阶梯式产品体系。持续梳理产品资源，整合营销补钙产品系列、感 冒用药产品系列等产品集群，充分发挥公司产品优势。

（3）细化产品核算单位，强化质量风险管控

继续推进生产线独立核算模式下的以产品为核算单位的生产运营体系运行， 划小核算单元，实施精益化生产组织运营，提升企业效益；对生产基地实施企业 KPI 体系考核、开展对生产线独立核算模式的评价及改进工作，对新型生产经营

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模式提供数据支持和决策依据；推进企业GMP 常态化管理，强化公司全面技术、 质量管理体系建设；提升全员质量意识，强化产品质量风险管控，持续降低产品 质量风险。

（4）推进仿制药一致性评价工作，创新产品研发机制

深入分析和认真研究国家相关政策，继续推进仿制药一致性评价和工艺核对 工作，切实提升产品质量、优化生产工艺；推进研发机制创新，整合公司内部研 发资源，与科研院所、国内外医药企业、CRO 企业开展合作，重点关注抗肿瘤、 心脑血管等类别的市场潜力品种，加快新产品筛选、立项、研发速度，为公司未 来发展提供产品储备。

（5）健全信息化管理体系，提升管理水平

以“横向协同、纵向贯通、资源共享、可视化管控”为建设思路，推进公司 信息化项目实施。以计算机构建的闭环管理系统为核心，逐步实现公司人、财、 物、供、产、销全面结合、整体受控、实时反馈、动态协调，促成物流、资金流、 信息流的共享和集中管控，将公司战略管理思想通过信息化建设切实落地。

（6）完善人才培养及选拔机制，优化员工薪酬体系

通过行动学习、网络培训等现代化培训方法和工具，建立多层次、全方位的 培训体系，全面提升员工队伍整体素质和能力；进一步健全公司内部人才选拔机 制，提升市场化对标水平，持续保持公司人才队伍的活力；强化岗位薪酬与个人、 岗位及绩效的联动导向，建立差异化、动态化、全方位激励机制，通过优化薪酬 结构，中长期股权激励等方式，充分调动各级员工的积极性，持续激发员工动力， 增强公司内在驱动力。

（7）发挥区域龙头优势，加快医药商业产业发展

公司将充分发挥区域龙头优势，借助医药行业有利政策，创新经营模式，优 化内部管理，实现医药商业产业的可持续健康发展。批发业务方面，一是抓住“两 票制”政策契机，适时调整经营策略，发挥品牌、规模、网络覆盖等优势，扩大 终端覆盖区域；二是探索性开展物流服务延伸、专科药品配送、集中配送等新型 业务模式，加速从传统医药配送商向延伸服务提供商转型。零售业务方面，一是 逐步提高DTP 品种销售收入，完善用药后续服务机制，同时推进“药品店+便利 店”模式转型，实施采购管理精细化、品种结构科学化、提质降本最大化的管理

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目标，实现销售与品牌效应的双提升；二是完成世一堂中医馆筹备工作，积极拓 宽公司经营业态，同时计划在2017 年新开门店50 家，进一步提升零售业务布局 的合理性和终端掌控能力。

2017 年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断 提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项 工作步上新台阶，尽最大努力回报股东，实现公司的再次腾飞！

上述报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一七年三月二十七日

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议案三：

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2016 年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变 动状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等 方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意 见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项 改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2016 年公司监事会共召开了7 次会议，相关情况如下：

• （一）公司第七届监事会第十二次会议于2016 年2 月4 日召开，审议通过

• 了如下议案：

• 1、《2015 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2015 年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2015 年度财务决算及2016 年度财务预算的议案》；

• 4、《2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

• 5、《2015 年度计提资产减值准备的议案》；

• 6、《关于核销资产损失的议案》；

• 7、《2015 年度内部控制评价报告》；

• 8、《2015 年度内部控制审计报告》。

• （二）公司第七届监事会第十三次会议于2016 年4 月28 日召开，审议通过

• 了《2016 年第一季度报告》。

• （三）公司第七届监事会第十四次会议于2016 年8 月17 日召开，审议通

• 过了如下议案：

• 1、《2016 年半年度报告》；

• 2、《2016 年半年度计提资产减值准备的议案》。

• （四）公司第七届监事会第十五次会议于2016 年9 月9 日召开，审议通过

• 了如下议案：

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• 1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》；

• 2、《关于核实公司调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的的议案》。

• （五）公司第七届监事会第十六次会议于2016 年9 月30 日召开，审议通过

• 了如下议案：

• 1、《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》；

• 2、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

• （六）公司第七届监事会第十七次会议于2016 年10 月28 日召开，审议通

• 过《2016 年第三季度报告》。

• （七）公司第七届监事会第十八次会议于2016 年11 月25 日召开，审议通

• 过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》。

• 二、监事会对公司2016 年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2016 年，公司董事、经理及 高级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及 《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则， 经营决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理 人员在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行 为。

三、监事会对检查公司2016 年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监 督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司 内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制 度在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对公司股权激励计划的独立意见

通过对公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法、激励对象名单、首

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次向激励对象授予限制性股票的审核和监督，公司监事会认为:公司股权激励计 划有利于公司的持续健康发展，激励对象均为公司（含子公司）任职人员，激励 对象符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，其作为公司限制性股 票激励对象的主体资格合法、有效。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2016 年2 月4 日，公司七届十二次董事会审议通过了《关于公司2016 年日 常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联交易所涉及的价格客观公 允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

八、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2016 年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有 发生泄密事件。

九、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2017 年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责， 创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。 以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇一七年三月二十七日

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议案四：

2016 年度财务决算及2017 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2016 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度主要指标 完成情况如下:

• 1、营业收入1,412,688.60 万元，同比降低10.91%。

• 2、利润总额105,323.28 万元，同比增长33.96%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润78,810.31 万元,同比增长35.85%。

• 4、资产总额1,505,274.49 万元，比年初增长9.35%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产785,248.02 万元，比年初增长11.34%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产3.15 元，比年初增长11.34%。

• 7、基本每股收益0.32 元，同比增长39.13%。

• 8、净资产收益率10.58%，同比增长3.37 个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额1.11 元，同比增长67.35%。

• 二、2017 年财务预算

根据公司2017 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2017 年实 现营业收入160 亿元，同比增长13.26%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十七日

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议案五：

2016 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2016 年度母公 司实现净利润1,997,211,368.71 元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规 定，2016 年可供分配利润为2,189,708,076.58 元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2016 年度的利润分配预案 为：拟以总股本2,541,243,276 股为基数，向全体股东按照每10 股派发现金股 利 5 元（含税），共分配现金股利1,270,621,638 元。此外，不进行其他形式分 配。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案六：

关于会计师事务所2016 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

在2016 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董 事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券 业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017 年的审计服务，包括财务报告审 计和内部控制审计，并同意向其支付2016 年度财务报告审计报酬80 万元，2016 年度内部控制审计报酬40 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案七：

关于2017 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2017 年度拟向各银行申 请综合授信合计123 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用 证、保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

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单位：亿元

附：申请银行明细及授信情况表

					单位：亿元
银行名称	授信 额度	授信 期限	授信范围	保证 方式	用途
中国工商银行 哈尔滨市河图 支行	23	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
兴业银行哈尔 滨哈药路支行	40	二年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中国农业银行 股份有限公司 黑龙江省哈尔 滨市西桥支行	20	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中国银行哈尔 滨松北支行	10	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
上海浦东发展 银行哈尔滨分 行	15	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
中信银行股份 有限公司哈尔 滨分行	15	三年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑 汇票、国内外信用证，保函
	123

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议案八：

2016 年度独立董事述职报告

作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度 我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽 责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议， 积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东 的合法权益。现将2016 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、孟繁旭先生 和王福胜先生，具体个人情况如下：

郭云沛先生：1947 年出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总 编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公 司董事长，《医药界E 药经理人》杂志社出品人。现任本公司独立董事，亚宝药 业集团股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集 团股份有限公司独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事，北京玉德未 来文化传媒有限公司监事，《医药界E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生：1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任本公司独立董 事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务 委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委 员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电 网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生：1964 年出生，博士，会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学 管理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有 限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈尔 滨工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事，哈 尔滨秋林集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董 事。

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我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2016 年度出席会议情况

2016 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大 会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董 事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

1、出席董事会会议情况

2016 年，公司共召开十次董事会，独立董事均亲自出席。认真审议董事会 的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合 法定程序。议案符合公司实际，规范、合法、有效。2016 年，我们对董事会审 议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议情况

2016 年，公司共召开二次股东大会，王福胜先生亲自出席二次，孟繁旭先 生亲自出席二次，郭云沛先生亲自出席一次。

2016 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2016 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管 理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件 咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立 判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工 作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年2 月4 日，独立董事对公司2015 年日常关联交易预计情况进行审查，

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发表了如下独立意见：

1、公司2016 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需 要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他 股东，特别是中小股东利益的情形。

2、《关于公司2016 年日常关联交易预计的议案》已经公司七届十二次董事 会审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年2 月5 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验， 经认真核对公司2015 年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立 意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，公司 没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供 担保。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对公司董事、高级管理 人员的履职情况进行了考核，并对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历 和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解。

2016 年12 月5 日，对《公司经营者薪酬方案》发表独立意见，独立董事认 为：公司拟定的企业经营者薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该薪酬方 案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司经营 者的积极性，有利于公司的长远发展。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年，公司未发布业绩预告。

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（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2015 年年度利润分配方案为：为满足公司未来经营资金需求，同时考 虑到公司半年度已实施现金分红，本年度拟不再进行现金分红，未分配利润将留 存公司用于再发展。

2016 年2 月4 日，公司独立董事对公司2015 年年度利润分配的预案发表独 立意见，我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》 的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2015 年度利润分配 及资本公积转增的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护 股东的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告50 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司2016 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2016 年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

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报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程 中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编 制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业 资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中， 与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进 行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

（十二）公司股权激励情况

2016 年9 月9 日，独立董事对公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及 摘要发表如下独立意见：我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司 的持续健康发展，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意公司实 施本次限制性股票激励计划。

2016年9月30日，独立董事对调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予 数量发表如下独立意见：经核查，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对 象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定，符合本次限制性股票 激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。

2016年9月30日，独立董事对首次向激励对象授予限制性股票发表如下独立 意见：

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月30日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

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2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2016年11月25日，对公司调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量 相关事项发表如下独立意见：

经核查，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的相关 事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》等法律法规的规定，符合本次限制性股票激励计划的规定，所 作的决定履行了必要的程序。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要 条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚 持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法 权益。

以上报告，请股东大会审议。

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议案九：

关于公司股东回报规划（2017-2019）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和健全哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配 政策，优化股东回报机制，增强利润分配的持续、稳定、科学和透明性，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际经营情 况，特制定未来三年股东回报规划（2017-2019），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈 利预期、现金流量状况、外部融资成本以及所处发展阶段等因素，按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，从而对利润分配作出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。

三、公司未来三年（2017-2019）的股东回报规划：

（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的 利润分配方式。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

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的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2、股票股利分配的条件：为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额 现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利 方式进行利润分配，并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

（三）利润分配的比例

1、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情 形：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

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（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元。

（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如 遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公 司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政 策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书 面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整 利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持 有表决权的2/3 以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知 时公告独立董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的 利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护 股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董 事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

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（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事 会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化 进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润 分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本 规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变 更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 五、生效、解释、修改

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十七日

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