Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 11, 2016

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哈药集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一六年三月二十二日

目 录

股东大会会议须知 ....................................................................................................... 1 2015 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2 议案一：2015 年年度报告全文及摘要 ...................................................................... 4 议案二：2015 年度董事会工作报告 .......................................................................... 5 议案三：2015 年度监事会工作报告 ........................................................................ 12 议案四：2015 年度财务决算及2016 年度财务预算的议案 .................................. 16 议案五：2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 .................................... 17 议案六：关于会计师事务所2015 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所 的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 18 议案七：关于2016 年度向银行申请综合授信的议案 ........................................... 19 议案八：2015 年度独立董事述职报告 .................................................................... 21

股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2016年3月18日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2015 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2016年3月22日上午9：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为2016年3月22日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016 年3月22日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	2015 年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2015 年度董事会工作报告	张利君
3	2015 年度监事会工作报告	张镇平
4	2015 年度财务决算及2016 年度财务预算的议案	刘 波
5	2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案	刘 波
6	关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告及续聘会计 师事务所的议案	刘 波
7	关于2016 年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	2015 年度独立董事述职报告	王福胜
三	解答股东提问	张利君
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	张镇平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君

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六	宣布表决结果	张镇平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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议案一：

2015 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2015年年度报告全文及摘要》已经公司七届十二次董事会审议通过， 公司《2015年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，公司《2015年年度报告摘要》已刊登在2016年2月6日的《上海证券报》、 《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十二日

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议案二：

2015 年度董事会工作报告

各位董事：

现对公司董事会 2015年主要工作情况和 2016年的工作计划进行汇报，请各 位董事审议：

一、2015年度公司经营情况

2015年，医药行业药品招标、公立医院改革、分级诊疗、药审制度升级等一 系列政策密集发布，新一轮招标降价趋势不变，医保控费力度持续加大，严控药 占比成为新常态。同时，受医保控费影响，大批药品转入药店销售渠道，零售市 场的竞争局面也日趋激烈，医药行业整体增幅进一步放缓。面对医药行业市场需 求格局和竞争形势的深刻变化，报告期内，公司加速营销模式变革和管理创新， 积极调整产品策略和产业结构布局，建立了以利润考核为中心的管理体系,提升 管理效能和投入产出率。2015年，公司实现营业总收入158.56亿元，同比下降 3.95%，实现归属于上市公司股东净利润5.80亿元，同比增长134.77%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

（一）解决同业竞争，实现工商业协同发展战略布局

报告期内，为切实履行公司关于解决与控股子公司三精制药之间的同业竞争 问题的承诺，公司以持有的医药公司98.5%的股权与三精制药全部医药工业类资 产及负债进行了资产置换。2015年4月，“三精制药”证券简称变更为“人民同泰”， 实现了公司医药工商业双上市平台协同发展的战略性布局。此次资产重组完成 后，公司与人民同泰两家上市公司的定位更加清晰，消除了两家上市公司的资本 运作障碍，为公司深入实施行业资源整合,实现内涵式发展与外延式增长打下了 坚实的基础。

（二）整合营销资源，强化终端链接

报告期内，公司进一步整合产品、渠道、终端和广告等资源，推进专营网络 建设。一是加强各省区的资源协同工作，从产品、渠道、终端等多维度梳理、整 合资源，进一步强化规模优势效应，提高资源投入产出效率；二是推进公司专营 网络建设工作，依托公司产品集群优势和品牌优势，与全国200多家具备区域渠

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道优势的专营商建立了营销合作关系，专营销售网络已覆盖国内24个省及直辖市 的2,000多个区县，通过缩减公司产品中间流通环节，有利于降低渠道风险，提 高产品终端覆盖能力；三是创新营销管理工具，优化公司自主开发的“码上有”、 “哈药产品身份验证系统”、“业代宝”等技术工具的营销管理功能，为加强终端 链接和互动提供信息化支撑。

（三）优化产品结构，做大做强优势品种

报告期内，公司进一步优化调整产品结构，精细化产品价值链测算、竞品分 析、消费者研究，根据利润贡献、生产、销售多维度系统调整公司重点产品和战 略性产品分类，实施产品聚焦和资源聚焦策略，优化单产品策略管理，进行原料 采购到终端售出的全程分析，最大限度挖掘产品潜力，提高市场竞争力，增强产 品盈利能力。

（四）合理调整生产布局，促进产业结构升级

报告期内，为进一步发挥专业分工优势，强化成本控制，公司整合内部资源， 实现了产销系统分离；应用产销计划信息化平台强化产销管控，加强生产与销售 环节衔接，进一步提高库存产品周转，降低资金占用；开展精益化生产管理，推 动公司生产线设备自动化，促进生产过程智能化；加强技术升级改造，持续推进 所属企业新版GMP认证工作，哈药三精口服溶液剂、哈药生物抗肿瘤药制剂等7 个项目按计划通过新版GMP认证现场检查，为公司进一步提高产品质量，促进产 业升级提供了保障。

（五）构建专业招采系统，实现降本增效

报告期内，为进一步加强招标集中管控，公司优化构建了基于供应商管理、 招标管理和采购管理三大体系的招采系统，实施以质量、价格、技术、服务为目 标的采购策略：通过供应商开发、供应商绩效管理、供应商信息交换平台的建设， 强化供应商优胜劣汰机制；通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，结合市 场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低采购成本；通过物料需求 计划管理、采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用， 实现高效、优质、低成本采购。

（六）强化科研管理，提高创新实力

报告期内，公司进一步强化新药研发体系建设，不断优化与创新产品立项、

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研发流程，调整研发方向，加强在研产品风险评估；2015年，公司申报专利40 件，其中发明专利29件，截至报告期末，公司拥有发明专利113件；全年完成申 报临床研究1项、申报生产批件2项，获得临床批件2项，获得盐酸伊立替康注射 液、头孢孟多酯等新产品批件9项。其中，盐酸伊立替康注射液（治疗肠癌）生 产批件的获批，进一步扩大了公司肿瘤品种线，为公司未来发展提供了增长点。

（七）以利润考核为中心，加强体制机制改革

报告期内，公司加强生产、销售环节投入产出分析，强化以利润考核为中心 的管理方式，探索适应新的销售模式下的人员绩效管理体系，销售团队考核机制 由以收入、回款为主要指标的考核逐渐转变为以利润、终端覆盖、市场秩序、价 格秩序和效期管理为主要指标的市场化考核；推出以销售业务骨干为主要激励对 象的股权激励计划草案，有效激发员工内生动力，推动公司管理变革。

（八）发挥区域规模优势，加快医药商业发展

报告期内，公司下属企业人民同泰发挥上市公司平台资源优势，加快了医药 商业发展。批发业务方面，继续巩固医院纯销和商业调拨业务，稳步拓展基层医 疗和零售终端配送市场，强化与上游重点供应商的战略合作，创新增值服务，持 续提升经营质量；零售业务方面，强化终端网络和规模化采购优势，优化品种结 构，创新经营模式向“药店+便利店”转型，进一步提升了盈利能力。

二、董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会 决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董 事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议， 确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开股东大会4次，董事会根据股东 大会决议，分别落实完成重大资产置换相关工作、选举董事、2015年中期利润分 配、制定外部董事津贴制度等重要事项，确保公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议（七届五次至七届十一次）其中：6

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次现场表决、1次通讯表决，公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，共 审议通过了33项议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的议案， 在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联 董事按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真 审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

1、战略决策委员会在公司长期发展战略制定、资产置换等重大战略决策研 究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

2、董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报 告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的 从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

3、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、董事及高级管理 人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善公司激励 机制发挥了专业作用。

4、董事会提名委员会在公司更换董事及高级管理人员聘任工作中，对候选 人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2015 年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的7次董事会，独立董事对历次董事会 会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的 重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科 学性和客观性。

（五）公司信息披露工作情况

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报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司 章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规 范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至2015年12月31日，公司在 上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度 报告1项，季度报告2项），临时公告59项，均做到了真实、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用 邮箱、现场接待来访、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与 交流。在公司资产置换期间，有针对性的开展了2014年度业绩说明会、路演推介 等与投资者的主动沟通工作，加强了投资者对公司的了解和认可。

三、公司董事会2016年工作计划

2016年经营目标：2016年公司预计实现营业收入160亿元，同时，公司将努 力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理 费用率的相对稳定，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。

为完成以上经营目标，2016年，公司董事会将继续以“新常态”的思维和视 角，积极应对发展挑战，发挥比较优势，持续整合内部资源，推进完善专营网络 建设，调整产业基地布局，实施精细化管理。

2016年，公司将重点开展以下工作：

（一）继续推进营销模式变革，深入实施专营网络建设

公司将以市场营销资源整合、营销管理精细化、营销工具信息化为基础，深 入实施专营网络建设工作。一是全面整合市场营销体系，搭建高端医疗机构、基 层医疗机构及零售药店等三条业务线支撑体系，结合去中间化的专营销售网络， 实现对省区销售队伍及专营商的扁平化管理机制；二是强化公司与专营商的合作 共赢关系，结合公司产品、品牌优势与专营商渠道优势，强化终端管控；三是以 利润考核为核心，将销售指标层层细化落实到每人、每月、每店、每品，对销售 指标精细化管控；四是综合运用营销信息化工具，逐步实现公司与业务人员、客 户、终端药店、基层医疗机构及终端店员的全面链接，便捷实现效期管理、防窜 货管理、场景化市场信息获取。

（二）优化产品结构，强化品牌优势

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公司将进一步优化产品结构，重点聚焦规模优势产品的同时，梳理挖掘二线 潜力品种，逐步形成阶梯式产品体系；顺应行业招标政策趋势，强化产品差异化 优势，提高重点品种在重点区域的中标率；集中品牌资源，整合营销双黄连产品 系列，打造中药产品、健康保健系列产品集群；强化公司品牌维护和统一宣传， 通过二维码扫码、微信公众平台等新媒介推送，为消费者提供用药指导、健康知 识等增值服务，提高公司品牌知名度。

（三）优化产业布局，突出专业化优势

公司将适应产销分离以及销售模式和产品结构调整，优化产业布局，对生产 基地实施企业KPI、车间非生产性费用、生产线效率、直接生产成本等指标管控， 形成专业化生产能力强，精细化管理程度高，成本化控制凸显的产业基地新格局； 通过信息化应用，加强采购、生产、销售体系的业务衔接和反馈，促进生产企业 科学排产，合理采购，从而降低库存，减少运营成本。

（四）加快产学研科技创新步伐，构建新型研发体系

公司将加速构建创新型研究开发体系，逐步实现公司科研机构的企业化管 理、市场化经营、社会化服务；走自主研发、合作研发、委托研发、新产品新技 术引进并举之路，积极与国内外医药企业、科研院所和CRO企业合作，真正形成 以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

（五）创新管理手段，挖掘内在潜能

公司将探索适应未来发展的管理体系，强化以利润为核心的精细化管控，实 现销售单元以区县和单产品为核算单位，产品制造单元以产品生产线为核算单 位，细化绩效考核、激励机制，贯彻更灵活的人才使用政策，有效激发员工活力， 提高企业效益；推进财务转型升级，打造以财务共享服务中心为数据基础，以管 理会计内部报告为管控手段,以优化企业价值链为增值方式的财务业务一体化综 合管控体系；持续优化招标采购系统，细化供应商管理、招标、采购系统分工， 发挥集中招标采购优势，不断提高采购质量，降低采购成本，提高产品的市场竞 争力。

（六）依托区域龙头优势,加快医药商业规模化发展

公司将依托区域龙头优势，创新经营，优化管控，实现规模优势下医药商业 经营效益的突破性发展。批发业务方面，一是探索创新个性化服务，拓宽经营模

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式，加大批发业务市场开发，提升终端覆盖；二是顺应批发业务发展趋势，充分 利用医院网络资源优势，开展药房托管、集中配送、医药物流延伸服务等新型合 作模式。零售业务方面，一是推进“大健康药房”新型业态，继续完善“药店+ 便利店”经营模式，优化药店品类结构，重点开展零售药店伴生业态组合营销模 式；二是加大零售门店拓展力度，计划2016年末哈尔滨市区内直营店数量达300 家，并将以地市旗舰店为依托，实现网络布局下沉至下级县、镇，实现目标区域 的完整覆盖，人民同泰零售门店分布数量达440家。

2016年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断 提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项 工作步上新台阶，尽最大努力回报股东，实现公司的再次腾飞！

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一六年三月二十二日

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议案三：

2015 年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变动 状况、募集资金使用状况、资产置换、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范 化运作等方面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建 设性的意见和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平， 落实各项改革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2015年公司监事会共召开了7次会议，相关情况如下：

• （一）公司第七届监事会第五次会议于2015年2月5日召开，审议通过了如下

议案：

• 1、《2014年年度报告全文及摘要》；

• 2、《2014年度监事会工作报告》；

• 3、《关于2014年度财务决算及2015年财务预算的议案》；

• 4、《2014年度利润分配的预案》；

• 5、《2014年度内部控制评价报告》；

• 6、《2014年度内部控制审计报告》。

• （二）公司第七届监事会第六次会议于2015年2月16日召开，审议通过了如

下议案：

• 1、《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》；

• 2、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集

• 团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》；

• 3、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集

• 团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》。

• （三）公司第七届监事会第七次会议于2015年4月29日召开，审议通过了

• 《2015年第一季度报告》。

• （四）公司第七届监事会第八次会议于2015年7月20日召开，审议通过了如

• 下议案：

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• 1、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》；

• 2、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

• 3、《关于<核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》。

• （五）公司第七届监事会第九次会议于2015年8月18日召开，审议通过了如

• 下议案：

1、《公司2015年半年度报告》；

• 2、《关于公司2015年半年度利润分配的预案》。

（六）公司第七届监事会第十次会议于2015年10月30日召开，审议通过《2015 年第三季度报告》。

（七）公司第七届监事会第十一次会议于2015年11月16日召开，审议通过《关 于选举公司第七届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司2015年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2015年内，公司能够依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程 序合法，内部控制制度完善，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守， 认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司2015年度财务情况的独立意见

监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监 督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司内 部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制度 在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。

五、监事会对公司股权激励计划的独立意见

通过对公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法、激励对象名单的审核

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和监督，公司监事会认为: 公司股权激励计划有利于公司的持续健康发展，激励 对象均为公司（含子公司）任职人员，激励对象符合相关法律、法规、部门规章、 规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

七、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司2015年实施完成了以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与哈药 集团三精制药股份有限公司全部医药工业类资产及负债进行置换的方案，通过对 公司资产置换实施情况进行监督，监事会认为：公司资产置换的相关决策程序和 执行情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司未来发展。资 产置换的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益或造成公司资 产流失的行为。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015年2月5日，公司七届五次董事会审议通过了《关于公司2015年日常关联 交易预计的议案》，关联董事回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合 国家有关法规和《公司章程》的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、 公正、公开的原则，对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

九、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2015年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信 息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报 告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发 生泄密事件。

十、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2016年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责， 创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。

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以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十二日

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议案四：

2015 年度财务决算及2016 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2015年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度主要指标完 成情况如下:

• 1、营业收入1,585,620.78万元，同比降低3.95%。

• 2、利润总额 78,620.66万元，同比增长114.53%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润58,013.27万元,同比增长134.77%。

• 4、资产总额1,376,600.87万元，比年初降低15.25%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产705,286.79万元，比年初降低14.39%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产3.68元，比年初降低14.42%。

• 7、基本每股收益0.30元，同比增长130.77%。

• 8、净资产收益率7.21%，同比增长4.21个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.87元，同比增长47.46%。

二、2016年财务预算

根据公司2016年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2016年实现营 业收入160亿元，同比增长0.91%。（鉴于哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司 不再纳入公司2016年合并报表范围，按可比口径测算，公司2016年计划营业收入 同比增长10.02%）

以上议案，请股东大会审议。

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二〇一六年三月二十二日

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议案五：

2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年度母公司 实现净利润-123,964,628.96元，加上年初未分配利润2,233,944,625.83元，扣 除2015年已分配现金股利 1,917,483,289.00元，2015年可供分配利润为 192,496,707.87元；母公司资本公积1,789,224,331.51元。

一、为满足公司未来经营资金需求，同时考虑到公司半年度已实施现金分红， 本年度拟不再进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

公司已于2015年中期向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税），共分 配现金股利1,917,483,289 元。公司近三年来累计现金分红金额 2,044,037,186.07元，高于《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，符合《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

二、综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增 强股票流动性，拟以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，转增后股本总数由 1,917,483,289股增至2,492,728,276股。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案六：

关于会计师事务所2015 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

在2015年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事 使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、 客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务 资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年的审计服务，包括财务报告审计和内 部控制审计，并同意向其支付2015年度财务报告审计报酬80万元，2015年度内部 控制审计报酬40万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

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议案七：

关于2016 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2016年度拟向各银行申请 综合授信合计160亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、 保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十二日

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附：申请银行明细及授信情况表

单位：亿元

					单位：亿元
银行名称	授信额度	授信期限	授信范围	保证方式	用途
中国工商银 行哈尔滨市 河图支行	23	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
兴业银行哈 尔滨哈药路 支行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
中国农业银 行股份有限 公司黑龙江 省哈尔滨市 西桥支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
中国银行哈 尔滨松北支 行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
上海浦东发 展银行哈尔 滨分行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
中信银行股 份有限公司 哈尔滨分行	15	三年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷 款、银行承兑汇 票、国内外信用 证，保函
中信银行股 份有限公司 哈尔滨分行	42	五年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	中期票据
合计	160

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议案八：

2015 年度独立董事述职报告

在2015年度，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉 尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会 议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小 股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、孟繁旭先生 和王福胜先生，具体个人情况如下：

郭云沛先生，1947年出生，大专学历，高级编辑,曾任中国医药报社副总编， 北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董 事长，《医药界E药经理人》杂志社出品人。现任本公司独立董事，亚宝药业集团 股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份 有限公司，天士力制药集团股份有限公司，北京玉德未来文化传媒有限公司监事， 《医药界E药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生，1963年出生，大学本科学历，一级律师。现任本公司独立董事， 黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员 会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员， 哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络 有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生，1964年出生，博士，会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学管 理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限 公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈尔滨 工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨中飞新技术股份有限公司独立董事，哈尔 滨秋林集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董

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事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2015年度出席会议情况

2015年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥了积极作用。

1.出席董事会会议情况

2015年，公司共召开七次董事会，独立董事均亲自出席。认真审议董事会的 所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法 定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2015年，我们对董事会审议的 相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2.出席股东大会会议情况

2015年，公司共召开四次股东大会，王福胜先生亲自出席四次，孟繁旭亲自 出席三次，郭云沛先生亲自出席一次。

2015年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2015年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资 料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了 便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

2015年2月5日，独立董事通过对公司2015年日常关联交易预计情况进行审 查，发表了如下独立意见：

1.定价政策和定价依据

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。销 售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格售予关联方。

2.交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他 关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组 成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给的原料质量 稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大 了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利 益。

3.事前认可及表决程序的意见

公司关于2015年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审核，同意提交 公司七届五次董事会审议。在董事会表决过程中，与该议案有利害关系的关联董 事回避了此项议案的表决，表决程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2015年2月5日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经 认真核对公司2014年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立意 见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文有关要求的情形，公司 没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供 担保。

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（三）公司重大资产变动情况

报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与哈药集团三 精制药股份有限公司全部医药工业类资产及负债进行置换。独立董事认为：本次 资产置换符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公 正的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，对全体股东公平、 合理。

（四）公司股权激励情况

2015年7月20日，独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）发表如下独 立意见：认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不 会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激 励计划。

（五）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名及变动情况

2015年7月17日，独立董事对公司提名董事会候选人议案发表如下独立意见： 公司第七届董事会董事候选人潘广成先生、刘庆财先生的提名推荐程序符合法律 法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会选举。

2015年7月17日，独立董事对公司聘请高级管理人员的议案，发表了如下独 立意见：公司高级管理人员刘波先生、魏双莹女士、周行先生的任职资格和聘任 程序符合法律法规的有关规定，同意对本次高级管理人员的聘任。

2.高级管理人员薪酬情况

按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营情况，对公 司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。

独立董事认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求， 完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照公司薪酬制度的有关规 定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2015年，公司未发布业绩预告。2016 年1 月 14 日公司发布了2015年度业

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绩预告，未出现业绩预告更正的情况。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司2014年年度利润分配方案为：鉴于公司利润实现情况及公司未来发展需 要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司因外部融资产生的成本， 经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未 分配的利润将继续留存公司用于再发展，未来以更好的发展来给股东更大的回 报。

2015年2月5日，公司独立董事对公司2014年年度利润分配的预案发表独立意 见，我们认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定， 公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况未提出2014年度现金利润分配的 预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。

公司2015年度中期利润分配方案为：以总股本1,917,483,289股为基数，向 全体股东按照每10股派发现金股利10元（含税），共分配现金股利1,917,483,289 元 。此外，不进行其他形式分配。

2015年8月28日，公司独立董事对公司2015年度中期利润分配的预案发表独 立意见，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际 情况。同意公司 2015年度中期利润分配的预案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司以持有的哈药集团医药有限公司98.5%的股权与三精制药股 份有限公司（以下简称“三精制药”）全部医药工业类资产及负债进行置换。截 至2015年3月，本次资产置换项下的置出资产和置入资产已完成交割，本次资产 置换方案实施完成后，公司实现了同类业务资产、人员的有效整合，公司和三精 制药（证券简称已更名为“人民同泰”）分别成为医药工业、医药商业两个业务 平台，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到了彻底解决，公司以上 承诺事项已经履行完毕。

公司控股股东哈药集团有限公司持续到2015年度的承诺包括：关于与哈药股 份同业竞争事项的承诺；关于与股改相关的股份限售承诺；关于避免和减少与哈

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药股份关联交易的承诺等。

报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。 （十一）信息披露的执行情况

2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其 中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告59项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十二）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司 2015年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2015年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十三）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出 了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编 制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业 资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中， 与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执

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行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。 董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进 行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持 独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的 建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

以上报告，请股东大会审议。

独立董事：

郭云沛 孟繁旭 王福胜

哈药集团股份有限公司

二〇一六年三月二十二日

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