Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Mar 3, 2015

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哈药集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

（股票代码：600664）

会议日期：二〇一五年三月十二日

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目 录

股东大会会议须知................................................................................................... - 3 -
2014年年度股东大会会议议程.............................................................................. - 4 -
议案一：2014年年度报告全文及摘要.................................................................. - 6 -
议案二：2014年度董事会工作报告...................................................................... - 7 -
议案三：2014年度监事会工作报告.................................................................... - 13 -
议案四：2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案.............................. - 16 -
议案五：2014年度利润分配的预案.................................................................... - 17 -
议案六： 关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所
的议案................................................................................................................. - 18 -
议案七：关于2015年度向银行申请综合授信的议案....................................... - 19 -
议案八：2014年度独立董事述职报告................................................................ - 21 -
议案九：关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案......... - 27 -
议案十：关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集
团股份有限公司之重大资产置换协议》的议案................................................. - 33 -
议案十一：关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药
集团股份有限公司之盈利补偿协议》的议案..................................................... - 35 -
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相关事宜的
议案 ................................................................................................................. - 37 -

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股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议 须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2015年3月10日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2014 年年度股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2015年3月12日上午9：00。

网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为2015年3月12日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015 年3月12日9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。 网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。

四、现场会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	2014 年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2014 年度董事会工作报告	张利君
3	2014 年度监事会工作报告	李大平
4	2014 年度财务决算及2015 年度财务预算的议案	刘 波
5	2014 年度利润分配的预案	刘 波
6	关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告及续聘会计 师事务所的议案	刘 波
7	关于2015 年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	2014 年度独立董事述职报告	王福胜
9	关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案	孟晓东
10	关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公 司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》的议案	孟晓东
11	关于公司签署附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公	孟晓东

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	司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次资产置换相 关事宜的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张利君
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李大平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
六	宣布表决结果	李大平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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议案一：

2014 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2014年年度报告全文及摘要》已经公司七届五次董事会审议通过，公 司《2014年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载 披露，公司《2014年年度报告摘要》已刊登在2015年2月7日的《上海证券报》、 《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一五年三月十二日

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议案二：

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2014 年主要工作情况和 2015 年的工作安排报告如下： 一、2014 年度公司经营情况

2014 年，药品价格政策改革加速，医保控费、整顿商业贿赂、提高生产标 准、开展质量飞行检查等行业政策和举措密集出台，受招标推迟等因素影响，医 药行业整体增速放缓。报告期内，面临内外部错综复杂的发展局面，公司积极调 整产业结构，全力推进营销改革，强化终端拉动，全面实施精细化管理，深入开 展“节约、挖潜，改革、创新”活动，全年实现营业收入165.09 亿元，同比下 降8.75%，归属于上市公司股东的净利润2.47 亿元，同比增长46.50%。

报告期内，公司重点完成了以下工作：

(一)积极推进营销变革，进一步拓展市场空间。

报告期内，公司积极寻求在基药增补、药品招标、终端医院开发等方面的市 场机会，加大学术推广力度，进一步拓展了头孢替唑钠、注射用哌拉西林舒巴坦 钠、重组人促红素注射液等规模优势产品的市场空间；灵活调整营销策略，加强 渠道管控，采取组合式营销手段，有效实施了终端拉动和反拦截；深化工商战略 合作，通过与连锁药店签订战略协议，掌握4 万多家终端药店资源，全面提升了 公司产品在终端药店的市场覆盖率；大力推进公司单产品策略新模式的实施，重 点对护彤、安瑞克等大品种进行专业化市场分析，提高了公司重点产品市场决策 的科学化、精细化水平；进一步优化产销平衡，通过建立与公司一级、二级经销 商的数据直连，强化了公司对产品购销存的动态掌控能力；创新营销模式，积极 探索电子商务销售渠道，推动哈药官方旗舰店正式上线运行，为公司大力发展医 药电子商务奠定了基础。

（二）深入开展节约挖潜，为后续发展提供新增量。

报告期内，公司积极适应行业政策和市场变化，充分挖掘产品资源，组织开 展了十多个有市场需求的闲置产品的投产分析，对参茸追风酒、人参片等滋补类 产品，进行专业化包装设计和细分市场定位，为公司创造了新增效益；把握国家

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低价药政策机遇，深入挖掘公司品牌低价药产品潜力，先期启动了阿莫西林胶囊 等17 个在产低价药提价分析，为进一步提升公司品牌低价药利润空间巩固了基 础；大力推进企业生产设备自动化改造，试点实施精益化生产管理，在改善生产 作业环境、提高生产效率、保证产品质量等诸多方面，取得了明显的管理效益和 经济效益；继续发挥集招分采优势，推动燃煤创新采购，稳步实施燃煤直采直发 模式。创新原材料物资招标采购方式，对部分物资实施战略采购，全面推进预算 外工程、设备、材料集中采购，进一步降低了采购成本。

（三）大力推进项目建设，加快产业结构调整步伐。

报告期内，公司大力实施哈药集团药物研究院建设项目、哈药集团制药总厂 新厂区建设工程项目、哈药集团基因工程药物产业化及产能扩建项目等高新技术 产业项目的建设工作，为有效拓展公司未来在生物制药及高新技术产品研发等领 域的发展积蓄了势能；继续集中力量推进以新版GMP 认证为重点的技术改造工 作，全年共有13 个项目获得新版GMP 证书，为公司提升质量控制能力夯实了基 础。

（四）加快科技创新，持续提升产品开发能力。

报告期内，公司集成社会研发资源，大力推进自主研发、合作研发、委托研 发、新产品新技术引进并举的开放式研发平台搭建工作，并初步建立了缓控释固 体制剂等3 个高端制剂研发平台，完成了白蛋白结合型紫杉醇等7 个新项目立项； 完善研发管理机制，将化药研发模式由原有的层级管理制改为项目组和研发组并 行的矩阵式管理模式，优化调整了研发体系组织架构；全年重点实施完成了头孢 唑肟钠技术攻关项目、优化双黄连冻干曲线/缩短冻干周期项目等37 个重大技术 攻关项目，进一步提高了产品效益和工艺质量；报告期内，公司累计获得11 个 产品注册批文和28 件授权专利，公司及全资子公司哈药集团生物工程有限公司、 控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司顺利通过了三年一次的高新技术企 业重新认定，可以继续享受相关优惠政策。

（五）推进管理效率提升，加强资源集中管控能力。

报告期内，公司着力推进管控协同办公平台、招标采购平台、统销品种产销 平衡平台及人资信息管控平台等4 个信息化项目，促进了公司经营管理信息的集 成、共享和及时反馈，有效提升了管理决策效力；全力推进优化管控项目的实施，

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为进一步完善权责清晰、分工明确、运转高效、风险可控的管理机制建立了制度 基础和工作规范；全面实施精细化定岗定编，完善了全员参与、逐级负责的绩效 管理模式；丰富奖励机制，制定并实施总经理特别奖，重点鼓励在营销模式创新、 科技创新、工艺突破、采购创效等领域具有突出贡献的项目团队及个人，有效激 发了员工积极性。

二、董事会主要工作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，持续促进公司股 东大会、董事会、监事会的有效制衡、科学决策，实现公司规范运作。公司全体 董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。

（一）2014 年度公司董事会会议的召开情况

本年度内，公司董事会共召开6 次会议（六届十九次至七届四次），其中：3 次现场表决、3 次通讯表决，年内召开的各次会议公司董事均亲自按时参加，审 议通过了26 项议案。

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易 事项方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会 审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。公司董事会各次会议上与 会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2014 年6 月27 日，公司召开了2013 年度股东大会，公司董事会严格执行 了上述股东大会决议，并接受监事会的监督。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

2014 年，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

1、战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中， 提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

2、董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报 告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的

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从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

3、董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度 执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。 董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理人员聘任工作中，对候 选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

（四）公司董事会独立董事履行职责情况

2014 年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2014 年，公司独立董事亲自出席了公司召开的6 次董事会，独立董事对历次董事会会 议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重 大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学 性和客观性。

（五）2014 年度公司信息披露工作情况

报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行 信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。截至 2014 年12 月31 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告21 项，均 做到了真实、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用 邮箱、投资者说明会、现场接待来访、上证e 互动平台交流等多种方式维护与投 资者沟通渠道的畅通。

2014 年，公司共接待投资机构实地调研 5 批，并积极参加了黑龙江证监局、 黑龙江省上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办的“黑龙江辖区上市公 司投资者网上集体接待日活动”，并通过积极主动地加强与投资者的沟通交流等 方式，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的生产经营、发展前景情况， 树立了良好的资本市场形象。

三、公司董事会2015 年工作规划

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2015 年，公司将坚持以改革创新为驱动力，以“品牌、营销、产品、成本、 信息化、并购、人才”七大战略为引领，继续深化“节约、挖潜、改革、创新” 主题活动，加快资源合理布局和模式再造，打造新优势，挖掘新潜力，释放新动 能。预计2015 年公司将实现营业收入170 亿元，同比增长2.97%。2015 年，公 司经营工作具体计划如下：

（一）全力推进营销创新，积极培育市场核心竞争力。

公司将加快实施单产品策略管理，全面实行产品经理负责制，加强产品经营 决策的专业化、精细化，确保规模优势产品销量；深入实施精细化市场策略分析， 进一步加强终端管控，建立终端分级管理机制，完善监管考核机制，层层落实营 销责任；做大做强电子商务模式，不断丰富网络销售定制产品，通过建立完善哈 药大健康网上商城、完善哈药官方旗舰店、哈药人民同泰网上药店等电商渠道， 加大线上销售平台的开发力度，大力提升线上销售额；拓展公司品牌优势，充分 利用网络、新媒体等传播渠道，提高公司品牌宣传的传播效能。

（二）加快产业布局调整，夯实持续发展基础。

公司将深入整合产品资源，着力打造公司儿童药、双黄连产品、中药产品、 健康保健系列产品集群，进一步强化各产业板块优势；积极推进公司低价药和闲 置产品开发，充分释放产品潜能，进一步提升公司效益；加快完善公司研发体系， 以哈药集团药物研究院为龙头，深入实施研发资源整合，重点开发化药首仿、生 物药、现代中药、特色保健品类新产品；创新研发思路，充分利用资本优势，以 生物仿制药、专利到期化学药为重点，通过品种引进、品种合作、股权合作等方 式开展产业并购和合作，进一步完善公司产业链和产品群。

（三）深入实施精细化管理，全力打造成本新优势。

公司将继续扩大集中招标规模，通过探索提前采购储备、联合买家垄断采购 等新模式，进一步实现降本增效；全力实施公司重点化学药品、中药、生物制药 的技术攻关项目，持续强化产品质量和工艺水平；大力推广精益化生产模式，集 中力量加快设备自动化更新改造，降低生产成本，提高生产运营效益；强化财务 分析，通过财务指标动态跟踪、预警、分析，有效防范经营风险。

（四）推进实施信息化战略，努力创造高效的运营环境。

公司将积极推进信息化战略实施，通过建立公司内部大数据管理，实现信息

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数据的共享，全面提升管理效率。通过薪酬改革及人力资源信息化项目建设，实 现公司内岗位、薪酬、管控、绩效信息全覆盖；建立完善统销品种产销量趋势跟 踪系统，确保经营信息高效互通互联；推进集中管控物资采购网上招标工作全面 启动，并不断完善系统各项功能及基础数据库，进一步优化招标流程，强化集中 招标规模优势。

（五）不断深入实施人才战略，打造发展内生动力。

公司将创新人才引进模式、拓宽引进渠道，通过建立专业人才选拔模型等方 式，借助信息化系统支持，进一步完善内部人才培养选拔机制；同时，通过建立 市场化的薪酬及配套激励政策，重点从外部引进急需的营销、研发等高端领军型 人才；按照近期、中期、远期滚动管理，采取培训、挂职、跨专业轮岗等多种方 式，加快内部人才培养进程；借助薪酬改革的稳步实施，持续优化绩效考核机制， 丰富完善激励机制，在已有薪酬体系及总经理特别奖等机制的基础上，不断探索 员工积分制、专业线上升通道等多种激励方式。

2015 年，公司董事会将恪尽职守、勤勉尽责，在困境中砥砺前行，在挑战 中内生壮大，在创新中强势超越，团结全体员工解放思想、更新观念、创新管理、 创新技术、创新制度，推动公司治理水平的提高和各项工作措施的落实，谱写公 司发展的新篇章！

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一五年三月十二日

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议案三：

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014年度，公司监事会按期召开了监事会会议，公司监事列席了公司历次董 事会和股东大会，对公司生产经营决策，财务变动状况，募集资金使用状况，重 大资产出售、收购事项，内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方面 进行了有效监督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法人治理结构， 提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体工作如 下：

一、公司召开监事会会议情况

2014年公司监事会共召开了5次会议，相关情况如下：

（一）公司第六届监事会第十次会议于2014年4月28日召开，审议通过了如 下议案：

1、《2013年年度报告全文及摘要》；

2、《2013年度监事会工作报告》；

3、《关于2013年度财务决算及2014年财务预算的议案》；

4、《2013年度利润分配的预案》；

5、《2013年度内部控制评价报告》；

6、《2013年度内部控制审计报告》；

7、《2014年第一季度报告》。

（二）公司第七届监事会第一次会议于2014年6月27日召开，审议通过了《关 于选举公司第七届监事会主席的议案》。

（三）公司第七届监事会第二次会议于2014年8月29日召开，审议通过了 《2014年半年度报告》。

（四）公司第七届监事会第三次会议于2014年10月16日召开，审议通过了 《2014年第三季度报告》。

（五）公司第七届监事会第三次会议于2014年10月20日召开，审议通过了《关 于会计政策变更的议案》。

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二、监事会对公司2014年度依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2014年内，公司能够依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程 序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能 恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司2014年度财务情况的独立意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健 经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公 司2014年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

通过对公司收购、出售资产情况进行监督，监事会认为：公司收购和出售资 产的相关决策程序和执行情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。收购、 出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益或造成公司 资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014年4月28日，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司2014年日常 关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合 国家有关法规和《公司章程》的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、 公正、公开的原则，对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2014年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信 息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报

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告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发 生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2015年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路， 勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小 投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一五年三月十二日

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议案四：

2014 年度财务决算及2015 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2014年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度主要指标完 成情况如下:

• 1、营业收入1,650,891.25万元，同比降低8.75%。

• 2、利润总额 36,648.63万元，同比增长22.45%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润24,710.57 万元,同比增长46.50%。

• 4、资产总额1,624,307.75万元，比年初降低1.32%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产 823,816.52万元，比年初增长1.49%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产4.30元，比年初增长1.65%。

• 7、基本每股收益0.13元，同比增长44.44%。

• 8、净资产收益率3.0%，同比增长0.9个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.59元，同比增长742.86%。

二、2015年财务预算

根据公司2015年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2015年实现营 业收入170亿元，同比增长2.97%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

• 16 -

议案五：

2014 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2014年度母公司 实现净利润276,039,780.11元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司 净利润的10% 提取法定盈余公积27,603,978.01元，加上年初未分配利润 2,112,062,720.80元，扣除2014年已分配现金股利 126,553,897.07元，2014年 可供分配利润为2,233,944,625.83元。

近年来，医药行业市场竞争日趋激烈，公司运营的市场风险和经营压力不断 加大。为保持公司持续稳定发展，公司将继续加大市场的投入和终端的开发力度， 同时，为了提升产品质量和实施技改项目，公司仍需投入较多的改造资金。鉴于 公司利润实现情况及公司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充 裕，降低公司因外部融资产生的成本，经公司董事会研究，本年度拟不进行利润 分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于再发展， 未来以更好的发展来给股东更大的回报。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

• 17 -

议案六：

关于会计师事务所2014 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

在2014年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事 使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、 客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务 资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司决定续聘北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司提供2015年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制 审计，并同意向其支付2014年度审计报酬80万元，2014年度内部控制审计报酬40 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

• 18 -

议案七：

关于2015 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2015 年度拟向各银行申 请综合授信合计170 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用 证、保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

• 19 -

附：申请银行明细及授信情况表

单位：亿元

						单位：亿元
申 请 授 信 单 位	银行名称	授信 额度	授信 期限	授信范围	保证 方式	用途
哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司	中国工商银行哈 尔滨市河图支行	23	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	兴业银行哈尔滨 哈药路支行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	中国农业银行股 份有限公司黑龙 江省哈尔滨市西 桥支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	中国银行哈尔滨 松北支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	哈尔滨银行营业 部	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	上海浦东发展银 行哈尔滨分行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	中信银行股份有 限公司哈尔滨分 行	15	三年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	银行流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内外信用 证，保函
	中信银行股份有 限公司哈尔滨分 行	42	五年	本公司、各分公 司及控股子公 司	信用	中期票据
合 计		170

20

议案八：

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和 董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤 其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会共有三名独立董事成员，分别是郭云沛先生、孟繁旭先生 和王福胜先生（2014 年6 月27 日，公司进行了董事会换届工作，公司第六届董 事会的三名独立董事成员分别是王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生），第七 届董事会独立董事的具体个人情况如下：

郭云沛先生，1947 年出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总 编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公 司董事长，《医药界E 药经理人》杂志社出品人。现任本公司独立董事，亚宝药 业集团股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，北京玉 德未来文化传媒有限公司监事，《医药界E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任本公司独立董 事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务 委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委 员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电 网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜，1964 年出生，会计学专业教授，曾任哈尔滨工业大学管理学院会 计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会 计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈尔滨工业大学

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管理学院会计系主任，哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2014 年度出席会议情况

2014 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大 会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董 事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

1.出席董事会会议情况

2014 年，公司共召开6 次董事会，独立董事均亲自出席。认真审议董事会 议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符 合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2014 年，我们对董事会 审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2.出席股东大会会议情况

2014 年，公司共召开1 次股东大会，王福胜先生亲自出席了公司召开的股 东大会；郭云沛先生、孟繁旭先生的独立董事任职由本次股东大会选举产生。

2014 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2014 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管 理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件 咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资 料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了 便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年4 月28 日，独立董事通过对公司2014 年日常关联交易预计情况进 行审查，发表了如下独立意见：

1.定价政策和定价依据

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。销 售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格售予关联方。

2.交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他 关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组 成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给的原料质量 稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大 了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利 益。

3.事前认可及表决程序的意见

公司关于2014 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审核，同意提 交公司六届十九次董事会审议。在董事会表决过程中，与该议案有利害关系的关 联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2014 年4 月28 日，独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验， 经认真核对公司2013 年度审计报告和对公司进行必要的调查，发表了如下独立 意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，截止 2013 年12 月31 日，公司对外担保事项已经履行完毕，本报告期公司没有为控

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股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。 （三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名及变动情况

2014 年6 月6 日，独立董事对公司关于董事会换届的议案，发表如下独立 意见：

公司第七届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合法律法规的 规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会选举。

2.高级管理人员薪酬情况

按照《公司高级管理人员业绩考核办法》的有关规定，根据公司年度经营情 况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。

独立董事认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求， 完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照公司薪酬制度的有关规 定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年1 月 23 日公司发布了2013 年度业绩预告，未出现业绩预告更正 的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，没有更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2013 年度的利润分配方案为：以总股本1,917,483,289 股为基数，向 全体股东按照每10 股派发现金股利0.66 元（含税），共分配现金股利 126,553,897.07 元 。此外，不进行其他形式分配。

2014 年4 月28 日，公司独立董事对公司2013 年度利润分配的预案发表独 立意见，认为该预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际 情况。同意公司 2013 年度利润分配的预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司持续到2014 年度的承诺主要包括关于解决与三精制药同业竞争事项的

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承诺。公司控股股东哈药集团有限公司持续到2014 年度的承诺包括：关于与哈 药股份同业竞争事项的承诺，关于避免和减少与哈药股份关联交易的承诺等承 诺。报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4 项（其 中年度报告1 项，半年度报告1 项，季度报告2 项），临时公告21 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司 2014 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2014 年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出 了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编 制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业 资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中， 与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

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董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理人员聘任工作中，对候 选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2014 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持 独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的 建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司独立董事：郭云沛

孟繁旭 王福胜 二〇一五年三月十二日

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议案九：

关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司 资产置换的议案

各位股东及股东代表：

公司于2015年2月16日召开的七届六次董事会审议通过了《关于公司与哈药 集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》，本次资产置换方案（以下简称“本 次交易”）具体情况如下：

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）交易方案：本公司以持有的哈药集团医药有限公司（以下简称“医药 公司”）98.5%的股权与哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”） 全部医药工业类资产及负债（置入资产不包括三精制药持有的医院类资产和医药 公司1.5%股权）进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务 资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基 础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由本公司以现金等方式向三精制药补 足。

（2）交易价格：医药公司股东全部权益的评估值为201,479.47万元，即置 出资产——医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28万元，评估增值率为 138.13%；置入资产评估值为227,522.69万元，评估增值率为44.16%；置出资产、 置入资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产、置入资产的交易价格 依据前述评估值确定为198,457.28万元、227,522.69万元，差额部分29,065.41 万元，由本公司在资产交割日后30日内以现金等方式支付给三精制药。

（3）本次交易相关协议的签署：2015年2月16日，本公司与三精制药签署了 《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协 议》及《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协 议》。

本次交易尚需经哈尔滨市国资委批准及本公司和三精制药股东大会批准和 授权。

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二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：哈药集团三精制药股份有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76 号 办公地点：哈尔滨市香坊区哈平路233 号 法定代表人：空缺 注册资本：57,988.8597 万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 主营业务：医药制造、医药经销

股东及持股比例：哈药股份持股74.82%，社会公众持股25.18%。 实际控制人：哈尔滨市国资委

2、交易对方主营业务最近三年发展状况

三精制药是以医药工业为主的上市公司，主要生产经营中西药小容量注射 剂、口服液等产品，是以生产销售OTC 产品为主，以处方药为补充，多品种、多 剂型的综合性制药企业。

三精制药重点发展的优势品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、 双黄连口服液、司乐平、胃必治、阿莫西林胶囊、注射用磷霉素钠、逐瘀通脉胶 囊。

3、交易对方最近一年主要财务指标

截至2014 年12 月31 日，三精制药资产总额为3,281,726,679.66 元，负债 总额为1,128,721,108.00 元，资产净额为2,153,005,571.66 元。2014 年度， 其营业收入为1,738,794,725.40 元，利润总额为51,945,541.87 元，归属母公 司股东的净利润为39,851,013.07 元。

4、交易对方与哈药股份的关系

三精制药为本公司控股子公司，本公司持有其74.82%的股份。三精制药在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司保持独立。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、置出资产： 本次交易的置出资产为本公司持有的医药公司98.5%的股权。

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（1）医药公司基本情况

企业名称	哈药集团医药有限公司
企业住所	哈尔滨市道里区哈药路418号
注册号	230100100019597
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	20,000万元
法定代表人	李本明
成立日期	2004年1月8日
主营业务	医药批发和医药零售
股东及持股比例	哈药股份持股98.5%，三精制药持股1.5%

（2）医药公司经审计的主要财务数据

经具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对医药

公司2013 年度、2014 年度财务报表进行审计。医药公司主要财务数据如下： 1）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	3,200,102,717.58	2,887,953,986.59
非流动资产	381,071,814.34	369,011,474.86
资产总额	3,581,174,531.92	3,256,965,461.45
流动负债	2,578,029,154.51	2,403,253,311.10
非流动负债	166,367,721.87	164,494,465.14
负债总额	2,744,396,876.38	2,567,747,776.24
所有者权益	836,777,655.54	689,217,685.21
归属于母公司所有者权益	836,777,655.54	689,217,685.21

2）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,271,877,308.26	6,859,362,044.24
营业利润	196,599,998.18	155,928,918.20
利润总额	200,114,950.25	160,268,721.32
净利润	147,559,970.33	119,830,925.06
其中：归属于母公司所有者 的净利润	147,559,970.33	119,830,925.06

（3）医药公司权属状况

本次交易置出资产——医药公司98.5%的股权不存在任何权属纠纷，并且未

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设置任何担保权益，亦不存在被设定质押、查封、扣押、冻结或者其他司法强制 措施的情形。

2、置入资产： 本次交易的置入资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产 及负债。

（1）置入资产的财务情况

经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产 进行审计。置入资产主要财务数据如下：

1）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	1,974,407,111.01	2,300,564,068.29
非流动资产	1,132,298,366.79	1,186,520,145.38
资产总计	3,106,705,477.80	3,487,084,213.67
流动负债	1,060,113,062.34	1,404,189,536.94
非流动负债	83,211,350.08	94,418,197.21
负债合计	1,143,324,412.42	1,498,607,734.15
股东权益	1,963,381,065.38	1,988,476,479.52
归属于母公司股东权益	1,903,167,375.75	1,903,881,127.67

2）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年	2013 年
营业收入	1,660,255,136.92	3,097,776,635.31
营业利润	100,424,468.80	2,806,430.49
利润总额	94,719,407.51	54,657,743.31
净利润	62,788,742.32	-9,417,905.35
归属于母公司股东的净利润	76,411,431.48	4,826,891.71

（2）置入资产基本情况

1）置入资产中的股权类资产如下表：

名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
哈药集团三精加滨药业有限公司	537.3	51
哈药集团三精明水药业有限公司	4,000	100
哈尔滨三精艾富西药业有限公司	6,667	70
哈药集团三精黑河药业有限公司	1,000	100

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名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
哈药集团三精千鹤制药有限公司	2,928	57.18
哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）	908	100
哈药集团三精制药四厂有限公司	3,000	100
哈药集团三精英美制药有限公司	1,500	100
哈药集团三精明水医药经销有限公司	1,000	100
哈药集团三精医药商贸有限公司	3,000	100
哈药集团三精广告传媒有限公司	50	60
哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司	2,200	100
哈药集团三精明水健康品经贸有限公司	200	100
云南三精医药商贸有限公司	1080	25
哈药集团营销有限公司	1,800	49

2）置入资产涉及的土地使用权共计22 宗；房屋共计186 处，建筑面积共计 约28.33 万平方米。

3）置入资产涉及的知识产权包括：43 项境内专利、1 项境外专利；341 项 境内注册商标、27 项境外注册商标。

（3）置入资产权属状况

本次交易置入资产不存在任何权属纠纷，不存在影响置入资产过户或转移的 担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。 四、本次交易对公司的影响

1、彻底解决公司与三精制药之间的同业竞争问题

本次交易系本公司履行解决同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，将 实现公司同类业务资产、人员的有效整合，使得公司和三精制药分别成为医药工 业、医药商业两个业务平台，公司和三精制药两家上市公司的业务定位清晰，同 业竞争问题将得到彻底解决。

2、符合公司发展战略，实现产业布局调整

公司是全产业链的综合性医药集团，长期以来一直谋求在医药工业和医药商 业领域更大的发展，本次重组符合公司发展战略。本次交易完成后，公司将对医 药工业资产从管理、生产、销售、研发、营销、供应链及人员等各个方面进行全 面整合，形成涵盖抗感染类药物、口服液和化药固体制剂、OTC 及保健品、中药、 生物制药等五大医药工业板块，以及控股子公司三精制药的医药批发、零售及物 流等医药商业板块的产业布局。优化后的产业布局将对公司未来发展奠定坚实的 基础。

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3、有利于公司内部资源有效整合，提升公司盈利能力

本次交易为公司合并财务报表范围内资产的内部整合，并不会导致公司合并 财务报表范围的变化，对于公司的财务状况影响较小。本次交易完成后，公司产 业定位清晰、战略明确，通过内部资源的有效整合，有利于实现生产布局的专业 化、集约化和规模化，提高产能利用率和资产使用效率，降低运营和管理成本。 三精制药工业类资产全部进入公司后，一方面与公司现有医药工业板块可实现优 势互补，另一方面有利于营销改革的提速和措施到位，其业绩将得到显著提升。 同时，公司作为三精制药的控股股东，仍将分享医药商业板块快速发展带来的收 益。

4、有利于公司充分发挥资本市场功能，进一步提升资本市场价值

本次交易完成后，消除了公司和三精制药两家上市公司的资本运作障碍，双 方资本市场形象得到显著提升，未来可充分利用资本市场开展各项资本运作，实 现公司内涵式发展与外延式增长的双轮驱动，扩大产品覆盖，完善产业链，进一 步提升公司核心竞争力，从而大幅提升公司市值。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一五年三月十二日

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议案十：

关于公司签署附条件生效的

《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份 有限公司之重大资产置换协议》的议案

各位股东及股东代表：

经公司七届六次董事会审议通过，公司与哈药集团三精制药股份有限公司 （以下简称“三精制药”）于2015 年2 月16 日签署了附条件生效的《哈药集团 三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议 待本次资产置换获得相关国有资产主管部门核准、双方各自的董事会、股东大会 审议通过后生效。协议具体内容如下：

一、资产置换方案

三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的哈药集 团医药有限公司（以下简称“医药公司”）98.5%股权进行置换，交易价格以置出 资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督 管理部门备案后的评估值为基础确定，置出资产与置入资产作价差额部分由哈药 股份以现金等方式向三精制药补足。

二、交易价格

交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估 机构以2014 年12 月31 日为评估基准日分别对置入资产、置出资产进行评估后 出具并经哈尔滨市国资委备案的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况 如下：（1）本公司置入资产的评估值为227,522.69 万元；（2）医药公司全部股 东权益的评估值为201,479.47 万元，医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28 万元。

上述置入资产与置出资产评估值的差额部分为29,065.41 万元，交易双方同 意由哈药股份在资产交割日后30 日内以现金等方式支付给三精制药。 三、资产交割

交易双方同意，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定本次交 易的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风

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险发生转移。

交易双方应自本协议生效日起，妥善履行如下资产交割义务：（1）资产交割 期间，交易双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件。（2）置入资产交割时， 三精制药应向哈药股份移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于 置入资产交割之目的，交易双方同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司， 作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次交易 中置出资产的交割。三精制药应负责办理置入资产变更登记至哈药股份或承接公 司名下的有关权属变更或过户手续。（3）置出资产交割时，哈药股份应向三精制 药移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的 医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次交易中置出资产的交 割。

四、违约责任

该协议生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议约定，即构成违约，违 约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。损失赔偿及 违约金的支付不影响违约方继续履行该协议，守约方有权要求违约方继续履行该 协议，也有权解除该协议。

五、协议生效条件

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在 同时满足下列全部条件后生效：（1）本次交易获得相关国有资产主管部门核准； （2）本次交易获得哈药股份董事会和股东大会批准；（3）本次交易获得三精制 药董事会和股东大会批准。如上述任一条件未获满足，则该协议不生效。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

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议案十一：

关于公司签署附条件生效的

《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份 有限公司之盈利补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

经公司七届六次董事会审议通过，公司与哈药集团三精制药股份有限公司 （以下简称“三精制药”）于2015 年2 月16 日签署了附条件生效的《哈药集团 三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称 “《盈利补偿协议》”），该协议与《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股 份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）同时生效。协 议主要内容如下：

一、利润承诺和补偿义务

哈药股份向三精制药承诺：哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”） 自置出资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即 2015 年度、2016 年度、2017 年度，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。 补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份 逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。

二、预测净利润数额

根据医药公司评估报告，交易双方约定医药公司2015年度、2016年度和2017 年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87 万元、16,192.18 万元、17,488.79 万元。

三、利润补偿金额的确定

利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积预 测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015 年度、2016 年度和2017 年度预测净利润数总和）×置出资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少 于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易双方同意，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所于2015 年度、2016 年度、2017 年度每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净

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利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。医 药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。

四、减值测试

交易双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对置出资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿 期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精 制药进行补偿。

哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限 内已补偿金额。累计补偿金额不超过置出资产交易价格。前述期末减值额应扣除 补偿期限内置出资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

五、补偿的实施

若触发前述条款约定的利润补偿条件和/或减值补偿条件时，三精制药应在 会计师事务所出具《专项审核报告》之日起10 个工作日内确定补偿金额并以书 面方式通知哈药股份。哈药股份应在收到三精制药书面通知之日起30 个工作日 内，以现金等方式将补偿金额支付给三精制药。

六、违约责任

《盈利补偿协议》任何一方未能遵守或履行该协议约定义务，给守约方造成 损失的，违约方应赔偿守约方因此受到的损失。

七、协议生效

该协议自交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在 附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月十二日

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议案十二：

关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次资产置换相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地实施本次资产置换相关工作，公司董事会提请股东大会授权 董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办 理本次资产置换的相关事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的各项法律文件 及其他文件、办理资产交割手续等。本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一五年三月十二日

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