Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 17, 2014

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哈药集团股份有限公司 2013 年度股东大会会议材料

（股票代码：600664）

二〇一四年六月二十七日

2013 年度股东大会会议材料

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目 录

股东大会会议须知……………………………………………………………… 1 股东大会会议议程……………………………………………………………… 2 议案一：2013 年年度报告全文及摘要………………………………………… 3 议案二：2013 年度董事会工作报告…………………………………………… 4 议案三：2013 年度监事会工作报告…………………………………………… 10 议案四：关于2013 年度财务决算及2014 年度财务预算的议案………………13 议案五：2013 年度利润分配的议案………………………………………… 14 议案六：关于会计师事务所2013 年度审计工作的总结报告及续聘 会计师事务所的议案………………………………………………… 15 议案七：关于2014 年度向银行申请综合授信的议案 ……………………… 17 议案八：关于修订《公司章程》部分条款的议案…………………………… 19 议案九：2013 年度独立董事述职报告…………………………………………23 议案十：哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2014 年-2016 年）…………………………………………………29 议案十一：关于董事会换届的议案……………………………………………33 议案十二：关于监事会换届的议案……………………………………………36

2013 年度股东大会会议材料

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股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定， 特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2014年6月25日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场记名投票的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2013 年度股东大会会议材料

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股东大会会议议程

会议时间：2014年6月27日上午9：00

会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	2013年年度报告全文及摘要	刘 波
2	2013年度董事会工作报告	张利君
3	2013年度监事会工作报告	李大平
4	关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案	刘 波
5	2014年度利润分配的议案	刘 波
6	关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告及续 聘会计师事务所的议案	刘 波
7	关于2014年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	关于修订《公司章程》部分条款的议案	孟晓东
9	2013年度独立董事述职报告	王福胜
10	哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）	孟晓东
11	关于董事会换届的议案	孟晓东
12	关于监事会换届的议案	孟晓东
三	解答股东提问	张利君
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李大平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
六	宣布表决结果	李大平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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2013 年度股东大会会议材料

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议案一：

哈药集团股份有限公司 2013 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2013年年度报告全文及摘要》已经公司六届十九次董事会审议通过， 公司《2013年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，公司《2013年年度报告摘要》已刊登在2014年4月30日的《上海证券报》、 《中国证券报》及《证券时报》上，请各位股东注意阅读。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月二十七日

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议案二：

哈药集团股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现对公司董事会 2013 年主要工作情况和 2014年的工作安排报告如下： 一、2013年度公司经营情况

2013年是公司在逆境中应对挑战，战胜困难，奠定发展基础，取得营销结构 和组织结构调整初步成效的一年。一年来，面对药品降价、医保控量、基药招标、 限抗政策、原料涨价等市场环境带来的经营压力和挑战，公司坚持以“二次创业、 转型升级”为主线，全面实施营销变革、内部挖潜、产品创新和技术改造等措施， 创新营销模式和激励机制，系统开展降本增效专项行动，提高市场竞争能力，着 力化解市场矛盾和经营风险。全年实现营业收入180.92亿元，同比增长2.43%； 实现归属于上市公司股东净利润1.69亿元，同比下降66.24%。报告期内，公司主 要做好了以下重点工作：

一是深化营销变革,提升公司营销能力。报告期内，公司进一步整合所属企业 OTC产品及保健品营销资源，组建了商务和零售两大销售体系及产销衔接系统， 实现了营销组织体系重构；与多家大型医药商业集团建立了战略联盟，加强工商 互补深度合作，并整顿和优化经销商队伍，实现了渠道体系重构；联合多家国内 百强医药连锁签署战略合作协议，在120多个城市、6万多家零售药店开展终端维 价和动销，实现了有效的终端拉动和反拦截；探索推进了专营商模式，实现了渠 道下沉，终端掌控和产品广泛覆盖,拓展了基层市场；继续推广和规范精细化招 商,加大终端开发与维护力度，提高了对各级医疗终端医院的覆盖率；完善产品 经理制度,提高了对产品营销的分析和策划能力,提高了公司规模优势产品数量； 开发与应用供应链协同平台系统,实现了商业子公司营销模式与管理体系的转型 升级；统一规范终端形象，统筹所属企业广告资源，科学调配广告发布时段及区 域布局，突出了公司整体形象的宣传，实现了公司品牌的带动性效应。

二是加快产品创新和技术改造，打造持续发展能力。报告期内，公司加大新产

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2013 年度股东大会会议材料

品开发工作力度，全年累计获得18个产品注册批文和47件授权专利，其中新产品 注射用奥沙利铂、注射用胸腺法新的上市销售，为公司提供了新的利润增长点； 公司率先启动了拉西地平片、阿莫西林胶囊等10余个品种的质量一致性评价工 作，为拉近公司产品与原研药的质量差距，形成市场竞争优势奠定了基础；为深 入挖掘现有品种的市场及技术潜力，公司专门成立了产品战略委员会，通过从现 有的丰富产品资源中筛选潜力品种，并逐一制定针对性营销计划，充分释放了产 品的销售市场潜能；推进了以新版GMP认证为重点的技术改造工作，全年共有17 个项目获得新版GMP证书，为公司提升质量控制能力夯实了基础。

三是加强精细化管理，挖掘企业内部潜力。报告期内，公司加大内部挖潜力度， 深入开展集招分采降本增效工作，大幅度提高了公司生产性物资的集采率，进一 步降低了公司采购成本；通过实施全面预算管理，强化了产品成本分析和精细成 本测算，为公司精细化生产提供科学依据；通过实施哈药总厂酶法7-ACA项目、 三精制药细化双黄连口服液工艺参数项目、哈药总厂头孢曲松钠中间体7-ACT湿 法投料项目等70多个技术攻关项目，创造了可观的经济效益；通过采取燃煤采购 创新、推进各企业锅炉技改及优化使用等举措，进一步降低了能源消耗成本。

四是推进机制建设，激发企业内在活力。报告期内，为全面提升人力资源管理 效率，公司启动了人力资源信息化项目，并深入推进了人力资源和薪酬体系改革 工作，完成了定岗定编、薪酬套改和绩效考核方案设计等工作，为公司进一步实 现精细化定岗定编，明确岗位价值，畅通晋升通道，强化绩效考核，实现公司人 力资源体系转型奠定了管理基础。

五是推进管理体系重构，实现企业有序发展。报告期内，为理顺管理架构，规 范管控机制，公司启动了管理优化提升项目，初步提出了分类精益管控模式，进 行了关键控制区梳理和关键控制点分解，并对所属企业定位、组织架构、管控运 转机制进行了分析，为实现公司资源配置最优，运营效率最高，协同效应最大的 管控目标提供了可靠依据。

二、董事会主要工作情况

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋 予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司 治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。

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2013 年度股东大会会议材料

（一）2013年度内公司董事会会议的召开情况

本年度内，公司第六届董事会共召开5次会议（六届十四次至六届十八次）， 其中：2次现场表决、3次通讯表决，年内召开的各次会议公司董事均亲自按时参 加，审议通过了20项议案。

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易 事项方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会 审议，关联董事按有关规定主动回避表决。公司董事会各次会议上与会董事均能 认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议。

（二）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

本年度内，公司董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责：

1.战略与决策委员会2013年审议了《关于哈药集团药物研究院建设项目的议 案》。该项目的实施，为促进企业长远发展，加速公司产业升级，提高产品工艺 技术水平，增强企业竞争力起到了重要的作用。

2.审计委员会在2012年度财务报告审计会计师事务所进场前，认真审阅了公 司编制的《2012年度财务报表》，并提出审阅意见；在注册会计师现场审计期间， 与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅《2012年度财务报表》，并同意 将审计报告提交董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其 披露情况，审查了公司的内控制度执行情况。审计委员会在公司2012年财务报告 审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。

3.薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了薪酬计划方案、奖励和惩罚实 施方案等相关管理措施，审查了公司2013年董事及高级管理人员的履行职责情 况，并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行了有效监督。

• 4.提名委员会在2013年对公司副总经理人选进行审查并提出相关议案。 （三）公司董事会独立董事履行职责情况

2013年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2013年，

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2013 年度股东大会会议材料

公司独立董事均亲自出席了公司召开的5次董事会，独立董事对历次董事会会议 审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大 事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性 和客观性。

（四）2013年度公司信息披露工作情况

按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步 加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露， 确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。截至2013年12月31日，公司在 上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度 报告1项，季度报告2项），临时公告12项，均做到了真实、准确、完整。

（五）投资者关系管理工作情况

为更好规范与投资者之间的沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，公司 设置了专线电话和专用邮箱，接受投资者咨询，公司网站改版后设立了投资者关 系专栏，同时安排证券部专门人员负责上交所“e互动”平台上投资者提问的回 答，提高了公司运作管理的透明度。

2013年，公司共接待投资机构实地调研 6批，举行了2012年度业绩说明会， 并通过积极主动地加强与投资者的沟通交流等方式，使投资者能够及时、准确、 平等的了解到公司的经营发展情况，树立了良好的上市公司形象。

三、公司董事会2014年工作规划

面对医药行业稳步增长、机遇与风险并存的市场竞争形势，公司董事会和经 营层在客观分析各种利弊的基础上，确定公司2014年的总体工作思路是：坚持以 “二次创业，转型升级”发展战略为统领，以市场为导向，深挖资源潜力，加快 变革转型步伐，强化责任落实为路径，全面提升“营销拓展”、“产品开发”、“成 本控制”、“人资管理”、“组织管控”及“资产并购”等“六大能力”，重点实施 “完善责任体系”、“健全奖惩机制”及“转变工作作风”等“三项保障措施”， 不断提升市场规模和效益水平。预计2014年实现营业收入190亿元，同比增长 4.97%。重点抓好以下几项工作：

(一)进一步强化公司法人治理结构建设，提升规范化运作水平和组织管控能 力。认真贯彻落实上市公司规范治理的各项法律、法规要求，完善法人治理结构，

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2013 年度股东大会会议材料

确保在 2014 年 6 月完成公司董事会成员的换届选举工作和管理层任期届满的 聘任工作。完善董事会下设各专门委员会，充分维护广大投资者的合法权益，努 力提升董事会的科学决策水平。进一步加强三会运作、关联交易和投资者关系等 各项日常工作管理，积极履行信息披露义务，努力提升公司的透明度和规范化运 作水平。加快推进公司优化管控模式项目的实施，通过组织架构优化、制度流程 再造、管控运转机制设计等工作，进一步提升公司运营管控水平。

（二）完善营销管理机制，创新市场营销模式，提升营销拓展能力。继续坚 定不移地深入实施营销变革，进一步完善专业化、差异化、精细化的营销策略。 利用传统产品渠道优势，带动新药产品迅速打开市场、形成规模，提升整体盈利 水平。创新客户服务模式，建立多层次的服务体系，以公司OTC产品、保健品及 日化品为主导品种，借助自身及第三方网络平台拓展新的销售渠道。探索完善品 牌输出合作模式，充分利用公司品牌资源优势，采取品牌输出的合作方式，吸收 优质产品资源，丰富优化公司现有OTC产品群，为做大做强零售终端市场提供产 品支撑。努力培养销售增长率和市场占有率“双高”的产品群，强化终端的维护 与营销的精细化管理，扩大规模优势产品的市场规模。

(三)全面加强预算管控，规范投资行为，提升资产并购能力。坚持符合公 司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的投资 管理原则，强化预算执行的刚性约束，提高投资效益，使投资管理真正做到科学 化、民主化、规范化。充分发挥公司品牌效应，以产业整合为主线，以扩大、增 强产业技术优势、规模优势为目标，从增加研发能力、扩大产品组合、提升营销 网络等多维度明确并购方向和目标，持续推进对外投资并购工作，助推企业跨越 发展。

（四）坚持科技创新驱动，聚焦新兴产业，提升产品开发能力。集成社会研 发资源，完善开放灵活的产学研合作机制，尽快搭建起自主研发、合作研发、委 托研发、新产品新技术引进并举的开放式研发平台，集中力量在主导产业和新兴 产业等重点领域实现新突破，促进公司产品结构逐渐向高端仿制药、首仿药等低 竞争性产品和抗肿瘤、心脑血管等高发疾病、高市场增长的产品转变。

（五）推行精细化管理，实施全方位对标，提升成本控制能力。全面推行内 部市场化管理改革，把全面预算管理、内部价格机制和信息化手段有机结合，构

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2013 年度股东大会会议材料 建全员、全过程、全方位的成本控制体系。突出抓好质量管理，加快推进质量一 致性评价等工作，提升公司质量控制能力，确保生产安全药、放心药。推进公司 头孢替安、酶法阿莫西林等产品技术攻关项目，实现降本增效。通过增加自动化 设备的投入，培训提升员工技能，综合激励等措施，进一步提高劳动生产率。高 度重视安全生产，坚决杜绝各类安全事故。加大节能减排力度，大力发展循环经 济、低碳技术，强化管理，改进工艺，实现能源节约和环境友好。

（六）完善考核体系，强化人才队伍建设，提升人资管理能力。全面实施精 细化定岗定编、薪酬体系和新的绩效体系等人资改革。健全奖励机制，制定并实 施营销模式创新奖、科技创新奖、工艺突破奖、采购创效奖等专项奖励计划，完 善以业绩为导向、规范行为与激发活力相结合的营销人员薪酬政策，形成重质量、 重效益的行为导向和责任传导体系。拓宽人才引进渠道，大力推进员工职业发展 通道建设，多渠道吸引和培养专业人才。

新的一年，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，抢抓机遇，提质增效，坚定 不移地推进转型升级，进一步推动公司的经营与管理等各项工作步上新台阶,进 一步提高效益，增加盈利,尽最大努力回报股东,不辜负投资者的支持和信任。 以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一四年六月二十七日

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议案三：

哈药集团股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2013年度，公司监事会按期召开了监事会会议，并列席了公司历次董事会和 股东大会，对公司生产经营决策，财务变动状况，资产出售、收购事项，内幕信 息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了有建 设性的意见和建议，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济 运行质量起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2013年公司监事会共召开了3次会议，相关情况如下：

（一）公司第六届监事会第七次会议于2013年4月25日召开，审议通过了如 下议案：

1、《2012年年度报告全文及摘要》；

5、《2012年度内部控制评价报告》；

7、《2013年第一季度报告》。

（二）公司第六届监事会第八次会议于2013年8月29日召开，审议通过了《公 司2013年半年度报告》。

（三）公司第六届监事会第九次会议于2013年10月30日召开，审议通过了《公 司2013年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2013年内，公司能够依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程

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2013 年度股东大会会议材料

序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能 恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健 经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公 司2013年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003年投入完毕，报告期内无募集资金使用项目。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

通过对公司收购、出售资产情况进行监督，监事会认为：公司收购和出售资 产的相关决策程序和执行情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。收购、 出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益或造成公司 资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2013年4月25日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于公司2013年日常 关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合 国家有关法规和《公司章程》的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、 公正、公开的原则，对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2013年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信 息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报 告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发 生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

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2013 年度股东大会会议材料 2014年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路， 勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小 投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。 以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案四：

哈药集团股份有限公司

关于2013 年度财务决算及2014 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

一、2013年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度主要指标完 成情况如下:

1、营业收入1,809,193.45万元，同比增长2.43%。

2、利润总额 29,930.61万元，同比降低63.13%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润16,866.89 万元,同比降低66.24%。

• 4、资产总额1,645,534.83万元，比年初增长5.03%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产 814,987.49万元，比年初增长2.43%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产4.25元，比年初增长2.41%。

• 7、基本每股收益0.09元，同比降低65.38%。

• 8、净资产收益率2.10%，同比降低4.41个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.10元，同比降低65.52%。 二、2014年财务预算

根据公司2014年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2014年实现营 业收入190亿元，同比增长4.97%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案五：

哈药集团股份有限公司 2013 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013年度母公司 实现净利润92,651,478.48元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，按 母公司净利润的10%提取法定盈余公积9,265,147.85元，加上年初未分配利润 2,029,965,486.64元，2013年可供分配利润为2,113,351,817.27元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2013年度的利润分配方案为： 拟以总股本1,917,483,289股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.66 元（含税），共分配现金股利126,553,897.07元 。此外，不进行其他形式分配。 以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案六：

哈药集团股份有限公司 关于会计师事务所2013 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

在本次年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使 用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。按照中国证 监会相关规定，董事会审计委员会与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）主 要在以下四个方面进行了直接接触：一、协商确定总体审计工作计划；二、审计 人员正式进场后，与审计委员会就总体审计策略和其他关注事项进行沟通；三、 注册会计师出具初步审计意见后，与审计委员会成员进行沟通；四、会计师事务 所完成审计报告定稿，并出具2013年度审计的其他相关文件，提交审计委员会各 成员审阅。

除以上四个方面的直接接触外，审计委员会还对北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）执行其他审计程序方面也进行了调查和评估。经调查，本次现场审 计人员对公司销售与收款、采购与付款、存货与仓储、筹资与投资各循环以及相 关账户均进行了内部控制测试和交易的实质性程序，对期初余额、期后事项、或 有事项、持续经营也予以了审计。审计人员所收集的审计证据也比较充分、适当， 能够准确地支持审计结论。同时，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次审计工作过程中审计计划制定、审计证据收集、审计工作底稿编制以及审计报 告拟订等各环节也均加强了质量控制。

通过以上的直接接触以及调查和评估，审计委员会认为北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序 办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻， 具备本次审计所需要的专业胜任能力。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年的审计工作中，独立、

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2013 年度股东大会会议材料 客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务 资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘北京兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年的审计服务，包括财务报告审计 和内部控制审计，聘期一年，审计时间为自公司股东大会审议通过之时起，到下 次股东大会年会结束之时止。审计委员会同意向其支付2013年度审计报酬80万 元，内部控制审计报酬40万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案七：

哈药集团股份有限公司 关于2014 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2014年度拟向各银行申请 综合授信合计161亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、 保函、中期票据等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

附：申请银行明细及授信情况表 单位：亿元

附：申请	行明细及授信情况表					单位：亿元
申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限	授信范围	保证方式	用途
哈药集团 股份有限公司	中国工商银行哈尔滨市河图 支行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国光大银行黑龙江分行	4	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国农业银行股份有限公司 黑龙江省哈尔滨市西桥支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国银行哈尔滨松北支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	哈尔滨银行营业部	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	上海浦东发展银行哈尔滨分 行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中信银行股份有限公司哈尔 滨分行	15	三年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中信银行股份有限公司哈尔 滨分行	42	五年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	中期票据
	龙江银行股份有限公司哈尔 滨道里支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
合计		161

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2013 年度股东大会会议材料

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议案八：

哈药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司现金分红政策，建立健全投资者回报机制，根据中国证监 会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司 现金分红指引》等文件的相关要求，并结合公司实际情况，董事会拟对《公司章 程》第一百九十一条中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充。具体情 况如下：

原《公司章程》：

第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应 当保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红政策

在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年 以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由 股东大会审议批准。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2.公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董 事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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2013 年度股东大会会议材料

• 3.年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会

• 的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当 对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通 过。

现修订为：

第一百九十一条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现 金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的条件

• 1.现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

• 分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

• （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

• 的税后利润）为正值；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2.股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利 应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理的因素。

（四）利润分配的比例

1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

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2013 年度股东大会会议材料

三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。

（六）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事 应对利润分配方案发表独立意见。

2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。

3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

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2013 年度股东大会会议材料 定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （七）利润分配政策的调整

1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序， 独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上审议通过。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案九：

哈药集团股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2013年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和 董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤 其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会共有三名独立董事，分别是王振川先生、陈淑兰女士和王 福胜先生，具体个人情况如下：

王振川先生，1945年出生，研究生学历，副研究员，二级大检察官，曾任中 共中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检 察长，现任本公司独立董事，中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰女士，1946年出生，大学学历，工程师，曾任黑龙江省食品药品监督 管理局副局长、党组成员，黑龙江省医药行业协会会长，现任本公司独立董事， 黑龙江省政府科顾委专家委员会成员。

王福胜先生，1964年出生，博士，会计学专业教授，曾任哈尔滨工业大学管 理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公 司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事，哈尔滨工 业大学管理学院会计系主任，哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东 安汽车动力股份有限公司独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2013年度出席会议情况

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2013 年度股东大会会议材料

2013年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会， 认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥了积极作用。

1.出席董事会会议情况

2013年，公司共召开5次董事会，独立董事全部亲自出席。认真审议董事会 议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符 合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2013年，我们对董事会审 议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2.出席股东大会会议情况

2013年，公司共召开1次股东大会，王福胜先生亲自出席了公司召开的1次股 东大会；陈淑兰女士和王振川先生因工作原因未参加股东大会。

2013年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2013年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资 料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了 便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013年4月25日，我们通过对公司2013年日常关联交易预计情况进行审查， 发表了如下独立意见：

1.定价政策和定价依据

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则

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2013 年度股东大会会议材料

进行。采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。销 售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格售予关联方。

2.交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他 关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组 成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由关联方提供，其供给的原料质量 稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

关联销售方面，公司关联方为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大 了公司的影响力。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利 益。

3.事前认可及表决程序的意见

公司关于2013年日常关联交易预计的议案事前已经我们审核，同意提交公司 六届十四次董事会审议。在董事会表决过程中，与该议案有利害关系的关联董事 回避了此项议案的表决，表决程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2013年4月25日，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了充 分的了解和查验，经认真核对公司2012年度审计报告和对公司进行必要的调查， 发表了如下独立意见：

报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为， 未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文有关要求的情形，截止 2012年12月31日，公司对外担保事项已经履行完毕，本报告期公司没有为控股股 东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1.高级管理人员提名及变动情况

2013年7月26日，我们对公司董事会聘任沙梅女士为公司副总经理的议案，

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2013 年度股东大会会议材料

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发表如下独立意见：

我们认为：沙梅女士的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定，同意对沙梅女士的聘任。

2.高级管理人员薪酬情况

按照《公司高级管理人员业绩考核办法》的有关规定，根据公司年度经营情 况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。

我们认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成 了公司年度经营计划的各项经营财务指标。同意按照公司薪酬制度的有关规定， 对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年 7 月 30 日公司发布了2013年半年度业绩快报公告，未出现业绩快 报修正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，没有更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2013年公司未进行现金分红。2013年4月25日，依据《公司法》、《公司章程》 的相关规定，我们对公司董事会未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规 定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况未提出2012年度现金利润分配 的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。 综合以上因素，我们对董事会未作出现金利润分配的预案表示同意。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司持续到2013年度的承诺包括：与重大资产重组相关的关于三精制药股份 限售的承诺，关于与三精制药同业竞争事项的承诺。公司控股股东哈药集团有限 公司持续到2013 年度的承诺包括：与股改相关的股份限售承诺，与重大资产重 组相关的股份限售承诺，关于与哈药股份同业竞争事项的承诺，关于避免和减少 与哈药股份关联交易的承诺等承诺。报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公 司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

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2013 年度股东大会会议材料

2013年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其 中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告12项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时 披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执 行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的 规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公 司 2013年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2013年 度建立健全了内部控制管理体系，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合 有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制 的目标。同时，公司对不适用、不恰当的内部控制环节进行了调整，优化了业务 流程、提升了公司运作效率，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员 工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、 监督、评价等各环节的健全的内控体系。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

1.战略与决策委员会2013年审议了关于哈药集团药物研究院建设项目的议 案。该项目的实施，为促进企业长远发展，加速公司产业升级，提高产品工艺技 术水平，增强企业竞争力起到了重要的作用。

2.审计委员会在公司本年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护 了审计的独立性。

3.薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了薪酬计划方案、奖励和惩罚实 施方案等相关管理措施，审查了公司2013年董事及高级管理人员的履行职责情 况，并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行了有效监督。

4.提名委员会在2013年对公司副总经理人选的教育背景、职业经历和专业素 养等综合情况，进行了充分的调查和了解，并提出相关议案。

四、总体评价和建议

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2013 年度股东大会会议材料

作为公司独立董事，2013年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。同董事会、监事会、经营层之间 进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体 利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持 独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的 建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

以上议案，请股东大会审议。

独立董事：王振川

陈淑兰 王福胜

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案十：

哈药集团股份有限公司 未来三年股东回报规划

（2014 年—2016 年）

各位股东及股东代表：

为进一步规范和健全哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配 政策，优化股东回报机制，增强利润分配的持续、稳定、科学和透明性，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年—2016年） 股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、公司未来盈 利预期、现金流量状况、外部融资成本、所处发展阶段等因素，按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定 的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）和独立董事的 意见。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现

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2013 年度股东大会会议材料

金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的条件

• 1.现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

• 分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

2.股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利 应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金流状况、业务成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理的因素。

（三）利润分配的比例

1.现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由 股东大会审议批准。

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和

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2013 年度股东大会会议材料

长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1.公司董事会、管理层结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独 立董事应对利润分配方案发表独立意见。

2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。

3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （六）利润分配政策的调整

1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生重大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调 整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序， 独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上审议通过。

四、股东回报规划的制订周期和调整机制

1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司股东回报规划由董事 会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东(特别是中小 股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

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2013 年度股东大会会议材料

2.因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定 的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意 见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。 新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文 件等规定。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案十一：

哈药集团股份有限公司 关于董事会换届的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第六届董事会任期将于2014年6月13日届满，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提 名的规定，经与股东单位充分协商，公司董事会提名委员会对符合条件的董事候 选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符 合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

张利君先生、吴志军先生、刘波先生、孟晓东先生、李本明先生、程鹏远先 生、郭云沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生，其中，郭云沛先生、孟繁旭先生、 王福胜先生为独立董事候选人(董事候选人简历见附件)。

上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任 期三年。

通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未 发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁 入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。 上述董事候选人需公司股东大会以累积投票制选举通过。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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附件：

第七届董事会董事候选人简历

张利君先生，1957年出生，硕士研究生学历，副主任药师。曾任哈尔滨北方 制药厂厂长，本公司药材分公司经理，哈药集团医药有限公司董事长兼总经理， 哈药集团制药六厂厂长，本公司董事、副总经理。现任本公司第六届董事会董事 长、总经理。

吴志军先生，1957年出生，博士研究生学历，享受研究员级待遇高级工程师。 曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂 长，哈药集团中药有限公司董事长、总经理，本公司副总工程师、总工程师，哈 药集团制药总厂厂长、党委书记。现任本公司第六届董事会董事、副总经理，哈 药集团制药总厂厂长、党委书记。

刘波先生，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二 厂财务处副处长、处长，本公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任本公司 第六届董事会董事、总会计师。

孟晓东先生，1972 年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任本公司财务 部部长、证券部部长，哈药集团三精制药股份有限公司监事。现任本公司副总经 理、董事会秘书，哈药集团三精制药股份有限公司董事。 李本明先生，1958年出生，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任哈药集 团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理。现任本公司第六届董事会董事，哈 药集团医药有限公司董事长、总经理。

程鹏远先生，1963年出生，硕士研究生学历，研究员级高级经济师。曾任哈 药集团有限公司人力资源部部长，哈药集团三精制药股份有限公司党委副书记、 纪委书记、监事会主席。现任哈药集团中药有限公司党委书记、董事长兼总经理， 哈药集团中药二厂厂长，哈药集团世一堂制药厂厂长。

郭云沛先生，1947年出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编， 北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公 司董事长，E 药经理人杂志社出品人，浙江海正药业股份有限公司独立董事，亚 宝药业集团股份有限公司独立董事。

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2013 年度股东大会会议材料

孟繁旭先生，1963年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑龙江孟繁旭律 师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员 会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会 副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董 事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜先生，1964年出生，博士研究生学历，会计学专业教授。曾任哈尔滨 工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技 发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司第六届董 事会独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨秋林集团股份有限 公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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议案十二：

哈药集团股份有限公司 关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届监事会将于2014 年6月13日任期届满，现换届选举，公司监事会 提名第七届监事会监事候选人为李大平先生、徐爱敏女士等2人，上述监事候选 人需公司股东大会以累积投票制选举通过。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2014年6月5日公司职工代表民 主选举张静女士出任第七届监事会职工监事，其将与股东大会选举产生的其他 2 名监事共同组成监事会，任期三年。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一四年六月二十七日

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2013 年度股东大会会议材料

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附件：

第七届监事会监事候选人简历

李大平先生，1962年出生，硕士研究生学历，享受研究员级待遇高级工程师。 曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团中药二厂厂长，哈药集团有 限公司副总经理，本公司第五届监事会主席。现任本公司第六届监事会主席，哈 药集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

徐爱敏女士，1967年出生，大专学历，高级会计师。曾任哈药集团有限公司 审计部副部长、财务部部长，本公司第五届监事会监事。现任本公司第六届监事 会监事，哈药集团制药总厂总会计师。

张静女士，1965年出生，大学学历，高级政工师。曾任本公司办公室文书兼 档案员、副主任科员，本公司人力资源部副主任科员，本公司党委组织部组织员。 现任本公司人力资源（组织）部组织员。

哈药集团股份有限公司监事会 二〇一四年六月二十七日

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