Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 17, 2013

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哈药集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议材料

（股票代码：600664）

二〇一三年六月二十七日

2012 年度股东大会会议材料

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目 录

股东大会会议须知………………………………………………… 1 股东大会会议议程………………………………………………… 2 议案一：2012 年度报告全文及摘要……………………………… 3 议案二：2012 年度董事会工作报告……………………………… 4 议案三：2012 年度监事会工作报告……………………………… 9 议案四：2012 年度财务决算及2013 年度财务预算的议案………12 议案五：关于2012 年度利润分配的议案…………………… … 13 议案六：关于会计师事务所2012 年度审计工作的总结报告及续聘 会计师事务所的议案…………………………………… 14 议案七：关于2013 年度向银行申请综合授信的议案 ………… 16 议案八：关于修改章程的议案…………………………………… 18 议案九：2012 年度独立董事述职报告……………………………20

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股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定， 特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会 务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业 执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2013年6月25日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位 股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无 关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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股东大会会议议程

会议时间：2013年6月27日上午9：00

会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道1号公司本部5楼2号会议室 会议议程：

序号	会议内容	主持及报告人
一	通报股东出席情况及股东大会议程	张利君
二	审议议案	张利君
1	2012年度报告全文及摘要	刘 波
2	2012年度董事会工作报告	张利君
3	2012年度监事会工作报告	李大平
4	2012年度财务决算及2013年度财务预算的议案	刘 波
5	关于2012年度利润分配的议案	刘 波
6	关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告及续 聘会计师事务所的议案	刘 波
7	关于2013年度向银行申请综合授信的议案	刘 波
8	关于修改章程的议案	孟晓东
9	2012年度独立董事述职报告	王福胜
三	解答股东提问	张利君
四	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李大平
五	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
六	宣布表决结果	李大平
七	通过股东大会决议	张利君
八	宣读法律意见书	律 师
九	会议闭幕	张利君

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议案一：

哈药集团股份有限公司 2012 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2012年度报告全文及摘要》已经公司六届十四次董事会审议通过，公 司《2012年度报告全文》已在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上刊载披露， 公司《2012年度报告摘要》已刊登在2013年4月27日的《上海证券报》、《中国证 券报》及《证券时报》。

现提请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇一三年六月二十七日

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议案二：

哈药集团股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2012年是国内医药市场形势十分复杂的一年。在药品降价、医保控量、基药 招标、限抗政策、原料涨价等市场环境带来的销售压力影响下，公司发展受到前 所未有的严峻考验。面对经营中的困难和挑战，公司按照“二次创业、转型升级” 的战略部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，整合营销资源，强化自主创新，提 升品牌优势，狠抓降本增效，着力化解阻碍可持续发展的主要矛盾，各项工作取 得新进展。

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋 予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司 治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。 一、2012年度公司经营情况

面对全年不断变化的外部生产经营环境，公司董事会在年初制订的 2012年 度工作目标及经营计划基础上，根据外部市场的变化，结合公司实际情况，合理 地调整全年的经营策略，积极加强与经营层的沟通与协调，分阶段督促和听取经 营层关于年度经营计划的完成情况和公司重大事项，确保公司完成全年经营指 标。

在公司发展战略指导下，面对严峻的生产经营形势，公司紧紧围绕全年生产 经营总目标，以营销变革和运营转型为抓手，扎实深入开展全方位管理提升，科 学组织生产和营销，系统开展降本增效专项行动，提高市场竞争能力，公司全年 实现营业收入176.63亿元，归属于母公司净利润5亿元。

二、2012年度公司董事会开展的主要工作

（一）不断强化公司治理，公司运营进一步规范。报告期内，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司治理规范化的有

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关要求，公司董事会对《公司章程》中的现金分红政策、利润分配决策程序及机 制等条款进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，增强了公司现金分红的 透明度，有效保护了公众投资者的合法权益。

（二）认真开展内部控制规范实施工作。公司董事会依据《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会等相关规定，对公司开 展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成立了内部控制规范实施工作小组， 制订并实施了《2012年内部控制规范体系建设实施工作方案》，公司内部控制管 理水平显著提高，审计机构对公司出具了无保留意见的内部控制审计报告。

（三）圆满完成2012年度公司信息披露工作。按照中国证监会、上海证券交 易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反 馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准 确、完整和及时。截止2012年12月31日，公司董事会及时披露定期报告4项、临 时公告21项，均做到了真实、准确、完整。

（四）不断加强投资者关系管理工作。为更好规范与投资者之间的沟通，增 加公司信息披露透明度及公平性，公司董事会对投资者关系管理工作建立了系统 化流程，具体通过安排专人做好投资者来访接待工作、积极主动地联系和走访投 资者以加强与投资者的沟通交流等方式，使投资者能够及时、准确、平等的了解 到公司的经营发展情况，树立了良好的上市公司形象。

（五）认真组织实施内部培训和参加监管部门的培训。2012年，公司董事会 认真组织实施内部培训，制定了详细的内部培训计划，共开展了2次内部培训， 并组织相关董事、高级管理人员等相关人员参加了黑龙江省证监局组织的两期专 业培训。通过参加培训，公司董事、高级管理人员提高了对资本市场及上市公司 运作方面相关法律法规的认识水平，增进了规范运作意识，有利于规范公司运作。

（六）对证监局现场检查发现的问题积极组织整改，进一步完善公司治理。 2012年，黑龙江省证监局对公司2011年年报编制等相关工作进行了现场检查，并 对公司出具了《现场检查结果告知书》。根据黑龙江省证监局提出的现场检查整 改意见，公司董事会为进一步提高公司规范运作水平，本着严格自律、认真整改、 规范运作的原则，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等 内部规章制度，对告知书中提出的问题逐项深入分析，查找问题的根源，研究制

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定了切实可行的整改方案，并逐项落实，形成了《关于黑龙江证监局现场检查相 关问题的整改报告》，进一步完善了公司治理，促进了公司的健康发展。

三、公司董事会日常工作情况

（一）2012年度内公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司第六届董事会共召开8次会议（六届六次至六届十三次），其 中：3次现场表决、5次通讯表决，年内召开的各次会议公司董事均亲自按时参加， 审议通过了26项议案。

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易 事项方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会 审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。公司董事会各次会议上与 会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议。

（二）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业 委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责：

1、战略与决策委员会2012年审议了如下议案：

（1）关于哈药集团制药总厂国家新版GMP认证头孢类粉针车间建设工程项目 的议案。

• (2)关于哈药集团制药总厂头孢唑林钠、头孢美唑钠新版GMP认证改造项目的

• 议案。

• (3)关于哈药集团制药总厂新厂区建设工程项目的议案。

• (4)关于哈药集团基因工程药物产业化及产能扩建项目的议案。

上述项目的实施，为促进企业长远发展，加速公司产业升级，提高企业工艺 技术水平，增强企业竞争力起到了重要的作用。

2、审计委员会在2012年年审会计师事务所进场前，认真审阅了公司编制的 2012年度财务报表，并提出审阅意见；在注册会计师现场审计期间，与年审注册 会计师进行了充分的沟通，再次审阅年度财务报表，并同意将审计报告提交公司 董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查 了公司的内控制度执行情况。审计委员会在公司2012年财务报告审计过程中充分

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发挥了监督作用，维护了审计的独立性。

3、薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了薪酬计划方案、奖励和惩罚 实施方案等相关管理措施，审查了公司2012年董事及高级管理人员的履行职责情 况，并对其进行了年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行了有效监督。 （三）公司董事会独立董事履行职责情况

2012年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内， 公司独立董事均亲自出席了公司召开的8次董事会，独立董事对历次董事会会议 审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大 事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性 和客观性。

四、公司董事会2013年工作规划

面对医药行业稳步增长、机遇与风险并存的市场竞争形势，公司董事会和经 营管理层在客观分析各种利弊的基础上，明确将“深入实施二次创业，转型升级 战略，以提升市场竞争能力为核心，紧紧围绕市场目标和效益目标，聚焦营销、 科技、人资、信息化四大变革，加速推进管理模式转型升级，加快拓展国内国际 两个市场，强化风险控制管理，提升盈利能力，实现健康发展”作为公司2013 年的基本工作思路。

(一）强化公司董事会建设，持续提高法人治理水平。继续强化公司董事会 建设，充分发挥董事会下设四个专业委员会的职能，强化董事、监事履职意识， 提高自律规范监管及公司法人治理的水平；加强与公司管理层的适时深入沟通， 把握公司发展大局，正确引导发展方向，从战略上宏观指导，在内控中严防风险， 保障公司规范运作、稳健发展。

（二）推进营销变革，增强市场竞争优势。全面调整营销组织结构，整合广 告资源、客户资源、OTC终端资源及保健品、外用药、儿童药等品种销售资源， 推进渠道整顿的畅通与延伸。继续加强政府事务工作，积极应对基药招标政策， 探索商卫合作新模式，大力推动基药在医疗机构的销量快速增长；加快推进亿元 支柱大品种的成长进程，努力培育销售增长率和市场占有率“双高”的产品群和

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潜力品种与项目，强化终端的维护与营销的精细化管理，以此扩大产品市场规模， 提高效益。

（三）加快科技变革，有效提升核心竞争力。围绕公司“十二五”技术创新 中期战略规划，系统规划及组织实施技术创新平台建设，以公司药物研究院为平 台，争取国内外高端科研资源与合作机会，积聚研发人才，做好项目申报；指导 协调各子公司研发工作，加快新产品储备及上市进度，培育公司在医药行业中的 长期竞争力。2013年力争新开项目27项，上报注册项目33项，获生产批文21项。

（四）加大技术质量攻关力度，保证产品的工艺质量稳定均一性。认真贯彻 执行新版GMP的规范，提高质量管理水平，加快推进已启动的33项和待启动的138 项老产品的技术攻关项目，确保全年新增效益6515万元；推进17个新产品的产业 化项目的落实，确保全年新增利润1241万元。

（五） 继续加快推进属下各分公司、控股子公司的合资合作、对外投资与 并购工作。

（六）加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理，防范管理风险。 充分发挥财务系统的监督、控制和管理作用，强化费用管理制度，建立系统、规 范的销售费用控制机制，有效控制和评估销售、研发、生产等各项费用；强化科 学管理，细化风险控制、费用、安全生产等各方面的管理，巩固内部控制体系的 实施成果，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。

新的一年，公司将坚定不移地推进转型升级，以更加无畏的精神推动各项根 本性战略的调整，以创造性的精神和方法突破历史局限性，促进公司重新进入新 的发展轨道，再创辉煌！

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一三年六月二十七日

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议案三：

哈药集团股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2012年度，公司监事会按期召开了监事会会议，并列席了公司历次董事会和 股东大会，对公司生产经营决策，财务变动状况，募集资金使用状况，重大资产 出售、收购事项，内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方面进行了 有效监督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法人治理结构，提高规 范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2012年公司监事会共召开了3次会议，相关情况如下：

（一）公司第六届监事会第四次会议于2012年4月26日召开，审议通过了如

下议案：

1、《公司2011年年度报告》；

2、《公司2011年度监事会工作报告》；

3、《公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的报告》；

4、《公司2011年度利润分配预案》；

5、《公司2012年第一季度报告》。

（二）公司第六届监事会第五次会议于2012年8月29日召开，审议通过了《公 司2012年半年度报告》。

（三）公司第六届监事会第六次会议于2012年10月30日召开，审议通过了《公 司2012年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2012年内，公司能够依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程

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2012 年度股东大会会议材料 序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能 恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健 经营的原则，建立健全了全面的规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范， 《公司2012年度财务报告》真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。北 京兴华会计师事务所有限责任公司对《公司2012年度财务报告》出具了标准无保 留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

通过对公司收购、出售资产情况进行监督，监事会认为：公司收购和出售资 产的相关决策程序和执行情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。收购、 出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司和股东权益或造成公司 资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2012年4月26日，公司六届八次董事会审议通过了公司《2012年日常关联交 易预计的议案》。关联董事回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程序符合 国家有关法规和《公司章程》的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、 公正、公开的原则，对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见

2012年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期 报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有 发生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的独立意见

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报告期内，公司不存在公司利润实现与预测有较大差异的情形。

2013年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路， 谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大 中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

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议案四：

哈药集团股份有限公司 2012 年度财务决算及2013 年财务预算的议案

各位股东及股东代表：

现将2012年度的财务决算及2013年财务预算情况向公司股东汇报如下： 一、2012年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度主要指标完成情 况如下:

• 1、营业收入1,766,294.69万元，同比增长1.16%。

• 2、利润总额81,186.14万元，同比降低33.77%。

• 3、归属于上市公司股东的净利润49,964.50万元,同比降低43.81%。

• 4、资产总额1,566,717.91万元，比年初增长1.29%。

• 5、归属于上市公司股东的净资产795,642.86万元，比年初增长7.10%。

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产4.15元，比年初增长7.24%。

• 7、基本每股收益0.26元，同比降低43.48%。

• 8、净资产收益率6.51%，同比降低5.54个百分点。

• 9、每股经营活动产生的现金流量净额0.29元，同比增长680%。

二、2013年财务预算

根据公司2013年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2013年实现营 业收入1,970,000万元，同比增长11.53%。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案五：

哈药集团股份有限公司 2012 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认：公司2012年度母公司实现 净利润13,082,047.58元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利 润的10% 提取法定盈余公积1,308,204.76 元，加上年初未分配利润 2,018,191,643.82元，2012年可供分配利润为2,029,965,486.64元。

报告期内，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分主导产品 出现了销售受阻和市场下滑，经营业绩同比下降。为保持公司持续稳定发展，公 司2013年度将继续加大市场的投入和终端开发的力度，同时为了提升产品质量和 实施新版GMP标准，公司需投入较多的改造资金。鉴于公司利润实现情况和企业 发展需要，经公司董事会研究，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于后续发展所需流动资金和项目投 资。

以上议案，请股东大会审议。

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议案六：

哈药集团股份有限公司

关于会计师事务所2012 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

在本次年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所有限责任公司审计人员 依照独立、客观、公正的执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使用财 务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。按照中国证监会 相关规定，公司董事会审计委员会与北京兴华会计师事务所有限责任公司主要在 以下四个方面进行了直接接触：一、协商确定总体审计工作计划；二、审计人员 正式进场后，与审计委员会就总体审计策略和其他关注事项进行沟通；三、注册 会计师出具初步审计意见后，与审计委员会成员进行沟通；四、会计师事务所完 成审计报告定稿，并出具2012年度审计的其他相关文件，提交审计委员会各成员 审阅。

除以上四个方面的直接接触外，审计委员会还对北京兴华会计师事务所有限 责任公司执行其他审计程序方面也进行了调查和评估。经调查，本次审计北京兴 华会计师事务所有限责任公司现场审计人员对公司销售与收款、采购与付款、存 货与仓储、筹资与投资各循环以及相关账户均进行了内部控制测试和交易的实质 性程序，对期初余额、期后事项、或有事项、持续经营也予以了审计。审计人员 所收集的审计证据也比较充分、适当，能够准确地支持审计结论。同时，北京兴 华会计师事务所有限责任公司对本次审计工作过程中审计计划制定、审计证据收 集、审计工作底稿编制以及审计报告拟订等各环节也均加强了质量控制。

通过以上的直接接触以及调查和评估，审计委员会认为北京兴华会计师事务 所有限责任公司审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,

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2012 年度股东大会会议材料 做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备 本次审计所需要的专业胜任能力。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2012年的审计工作中，独立、客 观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资 格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘北京兴华会计 师事务所有限责任公司为公司提供2013年的审计服务，包括财务报告审计和内部 控制审计。审计委员会同意向其支付2012年度审计报酬80万元，2012年度内部控 制审计报酬40万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

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议案七：

哈药集团股份有限公司 关于2013 年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2013年度拟向各银行申请 综合授信合计237亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、 保函、“厂商银”一票通等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十七日

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单位：亿元

申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限	授信范围	保证方式	用途
哈药集团股份 有限公司	兴业银行哈尔滨分行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	兴业银行哈尔滨分行	50	一年	本公司、各分公 司及控股子公司 的全国经销商	差额回购 责任方式	给予与公司合作的全国药品经销商用于“厂商银”业务， 开立保证金比例不低于30%的银行承兑汇票购买公司下属 分公司、控股子公司销售的药品
	中国光大银行黑龙江分行	4	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	招商银行股份有限公司 哈尔滨爱建支行	8	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国工商银行 哈尔滨市河图支行	40	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国农业银行股份有限公司 黑龙江省哈尔滨市西桥支行	20	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中国银行哈尔滨市道里支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	哈尔滨银行营业部	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	上海浦东发展银行哈尔滨分行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	中信银行股份有限公司 哈尔滨分行	35	两年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
	龙江银行股份有限公司 哈尔滨道里支行	10	一年	本公司、各分公 司及控股子公司	信用	银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证，保函
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2012 年度股东大会会议材料

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议案八：

哈药集团股份有限公司 关于修改章程的议案

各位股东及股东代表：

哈药集团股份有限公司关于修改章程的议案，已经六届十三次董事会审议通 过，现提交股东大会，请予审议。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发„2012‟37 号)和公司治理规范化的有关要求，结合公司实际情况，对《公 司章程》作如下修改：

一、《公司章程》第一百九十一条原为：公司的利润分配政策为：

(一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性 和稳定性。

(二)在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。

(三)经股东大会表决通过，公司可以进行中期分红。

(四)在存在股东违规占用公司资金的情况下，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

（一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策 应当保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红政策

在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

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2012 年度股东大会会议材料

三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明， 由股东大会审议批准。

（四）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。

2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立 董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监 会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

二、《公司章程》第一百二十九条原为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1人。

修改为：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 三、《公司章程》第一百三十七条原为：董事会每年至少召开四次定期会议， 由董事长召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议 召开十日前，应以书面形式通知全体董事。

修改为：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，在公司半年 度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前，应以书面形式通知全体 董事。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月二十七日

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2012 年度股东大会会议材料

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议案九：

哈药集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2012年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和 董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤 其是中小股东的合法权益。现将2012年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司目前有三名独立董事，分别是王振川先生、陈淑兰女士和王福胜先生。 王振川先生，1945年生人，研究生学历，副研究员，二级大检察官。曾任中 央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长。 现任中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰女士，1946年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员。曾任 黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任黑龙江省医药行业协会会 长。

王福胜先生，1964年生人，博士，会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学管 理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公 司总会计师、龙建路桥股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院会 计系主任、秋林集团股份有限公司、东安汽车动力股份有限公司独立董事。

上述独立董事不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2012年度出席会议情况

2012年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，

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2012 年度股东大会会议材料

认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥了积极作用。

1、出席董事会会议情况

2012年，公司共召开8次董事会，独立董事全部亲自出席。认真审议董事会 议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符 合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2012年，我们对董事会审 议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、出席股东大会会议情况

2012年，公司共召开2次股东大会，陈淑兰女士和王福胜先生亲自出席了公 司召开的2次股东大会；王振川先生因工作原因未参加股东大会。

2012年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察情况

2012年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询， 与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资 料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了 便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012年4月26日，我们通过对公司2012年日常关联交易预计情况进行审查， 发表了如下独立意见：

公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行。

采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。销售

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2012 年度股东大会会议材料

产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。该等关联交 易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

公司关于2012年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审核，同意提交 公司六届八次董事会审议。在董事会表决过程中与该议案有利害关系的关联董事 回避了此项议案的表决，表决程序合法有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2012年公司未有对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

2012年公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

按照《公司高级管理人员业绩考核办法》的有关规定，根据公司年度经营情 况，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了考核。我们认为：公司的高级 管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项 经营财务指标。薪酬与考核委员会同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管 理人员进行年度绩效奖励的发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2012年2月28日发布了业绩快报，预计2011年归属于母公司的净利润 为58,298万元，同比下降48.42%。2011年度公司经审计归属于母公司的净利润为 57,866万元，同比下降48.80%，未出现业绩快报修正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年没有更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2011年度公司未进行现金分红。2012年4月26日，依据《公司法》、《公司章 程》的相关规定，我们对公司董事会未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：

我们认为：公司最近三年现金分红情况满足有关法律、法规和《公司章程》 的规定，2011年度未作出现金分红的决定是基于公司发展和财务状况的实际，符 合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会 未作出现金利润分配预案表示同意。

（八）公司及股东承诺履行情况

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2012 年度股东大会会议材料

2012年，公司控股股东哈药集团有限公司持续到2012年度的承诺包括：股改 相关的股份限售承诺和资产注入承诺，重大资产重组的相关的股份限售的承诺， 关于与哈药股份同业竞争事项的承诺，关于避免和减少与哈药股份关联交易的承 诺等承诺。公司持续到2012年度的承诺包括：与重大资产重组相关的关于三精制 药股份限售的承诺，关于与三精制药同业竞争事项的承诺。截至目前，公司及控 股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2012年，独立董事督促公司做好信息披露工作，相关信息披露人员能够按照 法律法规的要求，遵循信息披露的“公平、公正、公开”的原则，及时履行信息 披露工作，共发布定期报告4项，临时公告21项，信息披露的内容及时、准确、 完整。

（十）内部控制执行情况

公司于2012年3月28日，根据中国证监会黑龙江省监管局《关于做好2012年 内部控制规范体系建设工作的通知》（黑证监上字〔2012〕1号）的有关要求，结 合公司实际情况，制订了《2012年内部控制规范体系建设实施工作方案》，公司 内部控制工作得到有效开展。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

1、战略与决策委员会2012年审议了如下议案：

（1）关于哈药集团制药总厂国家新版GMP认证头孢类粉针车间建设工程项目 的议案。

(2)关于哈药集团制药总厂头孢唑林钠、头孢美唑钠新版GMP认证改造项目的 议案。

• (3)关于哈药集团制药总厂新厂区建设工程项目的议案。

• (4)关于哈药集团基因工程药物产业化及产能扩建项目的议案。

上述项目的实施，为促进企业长远发展，加速公司产业升级，提高产品工艺 技术水平，增强企业竞争力起到了重要的作用。

2、审计委员会在2012年年审会计师事务所进场前，认真审阅了公司编制的 《2012年度财务报表》，并提出审阅意见；在注册会计师现场审计期间，与年审 注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅《2012年度财务报表》，并同意将审计

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2012 年度股东大会会议材料

报告提交董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情 况，审查了公司的内控制度执行情况。审计委员会在公司2012年财务报告审计过 程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。

3、薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定了薪酬计划方案、奖励和惩罚 实施方案等相关管理措施，审查了公司2012年董事及高级管理人员的履行职责情 况，并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行了有效监督。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们认为，公司在报告期内运作规范，经营活动稳步推 进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准 确、完整、及时。

在公司未来发展中，我们仍将本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，参 与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和股东， 尤其是中小股东的合法权益。

以上议案，请股东大会审议。

独立董事：王振川

陈淑兰

王福胜

二〇一三年六月二十七日

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