Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

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哈药集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议材料

二〇一二年六月二十八日

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2011 年度股东大会日程安排

会议召开时间：2012年6月28日上午9:00时；

会议地点：哈尔滨市道里区友谊路431号公司本部3楼会议室；

会议议程：

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	张利君
2	2011 年年度报告正本及摘要	刘 波 孟晓东
3	2011 年度董事会工作报告	张利君
4	2011 年度监事会工作报告	李大平
5	2011 年度财务决算及2012 年度财务预算的议案	刘 波
6	关于2011 年度利润分配预案	刘 波
7	关于会计师事务所2011 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议案	刘 波
8	关于2012 年度申请综合授信计划的议案	刘 波
9	2011 年度独立董事述职报告	王振川
10	解答股东提问	张利君
11	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李大平
12	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
13	宣布表决结果	李大平
14	通过股东大会决议	张利君
15	宣读法律意见书	律 师
16	会议闭幕	张利君

2011 年度股东大会材料之一

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哈药集团股份有限公司2011 年年度报告正本及摘要

公司2011 年度报告全文在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上刊 载披露，2011 年报摘要刊登在2012 年4 月28 日的上海证券报、中国证券 报、证券时报上，并发布在上海证券交易所网站上，请各位股东注意阅读。

公司2011 年年度报告已经公司六届八次董事会审议通过。 请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十八日

2011 年度股东大会材料之二

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哈药集团股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和国家 证券监管部门的要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导思想，认真履行职 责，科学决策，切实推进各项工作的实施。报告期内，在基药招标、抗生 素限用政策及市场环境的影响下，公司主导产品销量持续下滑，在原材料 大幅涨价、人工成本不断提高的传导下，企业经营成本持续增加，上述因 素致使公司的发展受到了严重的影响。面对困难和挑战，公司紧紧围绕既 定目标，沉着应对复杂局面，全面实施“六大战略”，加快推进内部资源整 合等重点项目建设，着力化解阻碍可持续发展的主要矛盾，使各类风险得 到了有效地控制。全年实现营业收入134.87 亿元，同比增长7.59%，归属 于母公司净利润5.79 亿元，同比下降48.8%。现将董事会工作汇报如下： 一、2011 年董事会工作情况

2011 年公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和国家证 券监管部门的要求，进一步规范公司治理结构，振奋精神、创新求实，主 要工作完成情况如下：

1、规范开展董事会日常工作。年内公司董事会共组织召开了第五届二 十四次至第六届五次等10 次定期和临时会议，董事会审议议案42 个。召 开了2010 年度股东大会，提交大会审议议案18 个。公司严格按照《公司 法》和《公司章程》规定认真及时的召开董事会和股东大会。公司董事、 独立董事能够以勤勉负责的态度出席董事会和股东大会，全体董事全部亲

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自出席了所有董事会会议，全部参与表决，全部获得通过。积极参加有关 培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事 能够遵守有关法律和公司章程的规定，谨慎认真、诚信勤勉地履行了公司 所赋予的权利，维护了公司利益。

2、完成了董事会换届工作。鉴于公司第五届董事会届满到期，为保证 公司治理结构的合法运作，公司按照《公司法》和《公司章程》规定的董 事选任程序，结合公司实际情况，提名了新一届董事会人员，进行了董事 会的换届工作，组成了由9 名董事组成的公司第六届董事会。

3、根据监管法规以及公司治理的要求修订完善各项制度。按照监管部 门的要求，为加强公司内幕信息知情人登记管理、募集资金使用管理工作， 公司董事会进一步修订完善了公司《内幕信息知情人登记管理制度》和《募 集资金使用管理制度》，进一步加强了公司治理的规范性。

4、做好股东及咨询机构投资者的接待工作。根据公司总体部署，在保 持信息披露公平性的前提下，合理、妥善地安排好实地调研并客观介绍公 司了业务和经营情况，针对股民和投资者关心的问题做好解答和针对性的 宣传解释工作，保证公司与投资者之间的沟通关系的畅通，保证了投资者 关系管理工作合理规范进行。

5、按照监管部门要求，安排好公司高级管理人员的培训工作。年内， 组织参加黑龙江证监局举办的董事培训，公司3 名新任独立董事按时参加 了上海证券交易所的独立董事资格培训，考试全部合格并获得证书。

6、启动公司股权分臵改革注入资产的相关工作。积极推进重大资产重 组，通过向控股股东哈药集团有限公司非公开发行股份的方式，收购其所 持有的哈药集团生物工程有限公司100%股权及哈药集团三精制药股份有限 公司44.82%的股权。经审计评估、董事会审议、国资委批复、股东大会审 议、证监会审核、标的资产过户等各阶段的工作，截至2012 年1 月9 日，

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公司重大资产重组工作已实施完成，新注入的优质资产将进一步改善公司 业务结构，填补了公司在生物制药领域的空白，强化了公司在OTC 及保健 品等领域的竞争优势，增强公司盈利能力。

7、重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，根据2010 年 度股东大会决议，于年内实施了2010 年度利润分配方案。根据本次利润分 配方案，以公司2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东 按每10 股派发现金股利5.80 元（含税），共分配现金股利720,363,174.34 元，保持了连续大比例现金分红，给与股东充分的投资回报。

二、2012 年度工作要点

公司董事会2012 年将按照“二次创业、转型升级”的战略部署，重点 实施品牌、产品、成本、投资、营销、人才“六大创新战略”，加速推进资 源整合，聚焦核心产品、调整产业布局、深入节约挖潜、提升销售增长、 保持优良现金流、扩大终端市场覆盖，提高毛利率，精心打造大企业、大 品牌实现大发展，全面开展“战略集中，资源整合”工作，积极打造“六 型企业”（持续增长型、规模效益型、集约高效型、科技创新型、品牌经营 型、和谐发展型），开创公司经济发展新局面，再创新辉煌。

为完成上述工作目标，公司董事会将在2012 年重点做好以下几项工 作：

首先，加强资本运作，促进产业结构转型升级。进一步推进大项目建 设，努力提高项目综合管理水平；积极探索通过收购、投资参股科研企业 的方式，促进品种开发的战略合作，扩充具有竞争潜力的生产线；以提速

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产业整合、降低经营成本为重点，积极推进公司与国内同品种企业及对现 有产品结构具有辅助提升作用的品种企业实施战略合作，实现产业结构升 级转型。

其次，狠抓降本增效，促进管理效能的转型升级。开展深层次的管理 挖潜和降本增效活动，强化全面风险管理和内控审计，提升抗风险能力， 构建全面风险管理与内部控制体系，提升战略及投资决策风险、法律风险、 财务风险、资产损失风险的识别和防控能力，进一步建立健全企业审计机 构，实施内控审计常态化管理。

第三，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关 法律、法规的要求，进一步完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制 度，规范公司自身运作行为。

第四，严格执行《信息披露事务管理制度》等相关证券法规。公司董 事和高级管理人员要严格执行和遵守忠实和勤勉义务，按照《上市公司信 息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定认真执行信息披露事务管 理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此 提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第五，加强投资者关系管理工作。建立与投资者、证券服务机构、媒 体等的信息沟通制度，坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资 者关系管理工作的顺利开展。

在新的一年里，公司董事会将领导经营层准确把握行业发展规律， 从政策变化中抢抓先机，全面提高企业核心竞争力，把握国内医药经济 结构深度调整的关键时期，抓住这个新的历史起点，全力推进二次创业，

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实现转型升级，努力做好“加快资本运作、整合营销资源，强化自主创新、 提升品牌优势、狠抓降本增效和集聚优秀人才”六项重点工作，从运行机 制和营销模式上彻底化解目前存在的深层次矛盾，开创公司跨越式发展的 新局面。

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一二年六月二十八日

2011 年度股东大会材料之三

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哈药集团股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

2011 年度，公司监事会按期召开了监事会会议，并列席了公司历次董 事会会议，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用状况、重 大资产出售、收购事项、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作 等方面进行了有效监督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法 人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进 作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况

2011 年公司监事会共召开了5 次会议，会议情况如下：

• 1、公司第五届监事会第十二次会议于2011 年4 月6 日召开，审议通

• 过了如下议案：

• ㈠、 公司2010 年年度报告；

• ㈡、监事会2010 年工作报告；

• ㈢、公司2010 年财务决算和2011 年财务预算的报告；

• ㈣、公司2010 年利润分配预案；

• ㈤、关于监事会换届的议案。

• 2、公司第五届监事会第十三次会议于2011 年4 月19 日召开。审议通

• 过了《2011 年第一季度报告》。

• 3、公司第六届监事会第一次会议于2011 年6 月13 日召开。审议通过

• 了《关于选举监事会主席的议案》。

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4、公司第六届监事会第二次会议于2011 年8 月29 日召开。审议通过 了《公司2011 年半年度报告》。

5、公司第六届监事会第二次会议于2011 年10 月28 日召开。审议通 过了《公司2011 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2011 年内，公司能够依 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作， 公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其 他高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司 职务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的检查意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、 稳健经营的原则，建立健全了全面的规章制度，公司财务状况良好，财务 管理规范，公司2011 年度财务报告真实、准确地反映了公司财务报告公 司的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评 价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使 用项目。

五、 监事会对公司收购出售资产情况的监督意见

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通过对公司收购、出售资产情况进行监督，监事会认为：公司收购和 出售资产的相关决策程序和执行情况符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。收购、出售资产的交易体现了公允的市场价格，未发现损害公司 和股东权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的监督意见

2011 年2 月11 日，公司五届二十四次董事会审议通过了《关于公司 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》和《关于审议<哈药集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。关联董事回避了表 决。

2011 年4 月6 日，公司五届二十五次董事会审议通过了公司《2011 年 日常关联交易预计及2010 年日常关联交易的补充确认的议案》。关联董事 回避了表决。

监事会认为：公司的关联交易和日常关联交易议案的审议和表决的程 序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，是公允的，程序合法，遵循 了公平、公正、公开的原则。对本公司生产经营并未构成不利影响或损害 关联方的利益。

七、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的监督意见

2011 年，公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的相关要求，根据有关法 律法规的规定，并结合本公司《信息披露事务管理制度》、《公司章程》等 规定以及本公司的实际情况，经公司第六届董事会第五次会议审议通过， 修订完成了公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

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2011 年，公司严格按照有关制度加强内幕信息的保密工作，完善内幕 信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员 在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保 密义务，没有发生泄密事件。

八、监事会对公司实现利润与预测存在较大差异的监督意见

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一二年六月二十八日

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2011 年度股东大会材料之四

2011 年度财务决算及2012 年度财务预算的议案

一、 2011 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所审计，公司2011 年度主要指标完成情况如 下:

1．营业收入1,348,696.04 万元，同比增长7.59%。

2．利润总额70,151.86 万元，同比降低46.62%。

3．归属于上市公司股东的净利润57,865.89 万元,同比降低48.8%。

4．资产总额1,165,915.15 万元，比年初降低0.88%。

5．归属于上市公司股东的净资产637,545.68 万元，比年初降低2.07%。

6．归属于上市公司股东的每股净资产3.95 元，同比降低1.99%。

7．基本每股收益0.36 元，同比降低48.57%。

• 8．净资产收益率8.54%，同比降低9.57 个百分点。

• 9．每股经营活动产生的现金流量净额-0.02 元，同比降低102.82%。

二、 2012 年财务预算

根据公司2012 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2012 年实现营业收入1,790,000 万元(含已纳入公司合并报表范围的哈药集团 三精制药股份有限公司及哈药集团生物工程有限公司)。

哈药集团股份有限公司董事会

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2011 年度股东大会材料之五

关于2011 年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司2011 年度母公司实 现净利润510,902,228.76 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母 公司净利润的10%提取法定盈余公积51,090,222.88 元，加上年初未分配 利润2,609,787,476.33 元，减本年已分配现金股利720,363,174.34 元， 2011 年可供分配利润为2,349,236,307.87 元。

2011 年以来，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分 主导产品出现了销售受阻和市场下滑，为了确保公司渡过经营困境，扭转 不利局面，同时满足公司2012 年度经营计划的资金需求，从而保证公司持 续健康发展和战略规划的顺利实施，公司拟2011 年度不分配不转增，留存 利润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。

以上议案，请股东大会审议。

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2011 年度股东大会材料之六

关于会计师事务所2011 年度审计工作的总结报告及 续聘会计师事务所的议案

在本次年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所有限责任公司审 计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公 司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保 障。按照中国证监会相关规定，董事会审计委员会与北京兴华会计师事务 所有限责任公司主要在以下四个方面进行了直接接触：一、协商确定总体 审计工作计划；二、审计人员正式进场后，与审计委员会就总体审计策略 和其他关注事项进行沟通；三、注册会计师出具初步审计意见后，与审计 委员会成员进行沟通；四、会计师事务所完成审计报告定稿，并出具2011 年度审计的其他相关文件，提交审计委员会各成员审阅。

除以上四个方面的直接接触外，审计委员会还对北京兴华会计师事务 所执行其他审计程序方面也进行了调查和评估。经调查，本次审计北京兴 华现场审计人员对公司销售与收款、采购与付款、存货与仓储、筹资与投 资各循环以及相关账户均进行了内部控制测试和交易的实质性程序，对期 初余额、期后事项、或有事项、持续经营也予以了审计。审计人员所收集 的审计证据也比较充分、适当，能够准确地支持审计结论。同时，北京兴 华会计师事务所有限责任公司对本次审计工作过程中审计计划制定、审计 证据收集、审计工作底稿编制以及审计报告拟订等各环节也均加强了质量 控制。

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通过以上的直接接触以及调查和评估，审计委员会认为北京兴华会计 师事务所有限责任公司审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照 审计程序办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合 分析比较透彻，具备本次审计所需要的专业胜任能力。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2011 年的审计工作中，独 立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从 事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决 定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2012 年的审计服 务，包括财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，审计时间为自公司股 东大会审议通过之时起，到下次股东大会年会结束之时止。审计委员会同 意向其支付2011 年度审计报酬80 万元。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○一二年六月二十八日

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2011 年度股东大会材料之七

关于 2012 年度申请综合授信计划的议案

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2012 年度拟向各银 行申请综合授信合计104 亿元，用于银行流动资金借款、银行承兑汇票、 国内外信用证、保函、“厂商银”一票通等业务。

以上议案，请股东大会审议。

附：《申请银行明细及授信情况表》

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十八日

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附：申请银行明细及授信情况表

单位：亿元

						单位：亿元
申请 授信 单位	银行名称	授信 额度	授信 期限	授信范围	保证 方式	用途
哈药 集团 股份 有限 公司	兴业银行哈药路 支行	30	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	光大银行黑龙江 分行	4	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	招商银行哈尔滨 分行	5	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司	信用	银行流动资金贷款、 银行承兑汇票、国内 外信用证，保函
	兴业银行哈药路 支行	65	一年	本公司、各 分公司及控 股子公司的 全国经销商	差额 回购 责任 方式	给予与公司合作的全 国药品经销商用于 “厂商银”业务，开 立保证金比例不低于 30%的银行承兑汇票 购买公司下属分公 司、控股子公司销售 的药品

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2011 年度股东大会材料之八

2011 年度独立董事述职报告�

2011 年度，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公 司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独 立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2011 年度履行独立董事职责情况总结如下：�

一、2011 年度出席会议情况�

积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积 极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积 极作用。�

㈠出席董事会会议情况�

1、本年度公司共召开10 次董事会，全部亲自出席；对出席的董事会 会议审议的所有议案，均投了赞成票。�

2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。�

3、年度内未对公司任何事项提出异议。

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经

营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。�

• ㈡出席股东大会会议情况�

全部亲自出席了公司召开的2010 年度股东大会。

㈢发表独立意见情况�

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根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有 关规定，共对公司下列有关事项发表独立意见。�

1、2011 年 1月 11日，在第五届董事会第二十四次会议上审阅了公司 向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，发表了如下独立意 见：

同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会 议审议。同意《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 及本次交易的整体安排。

2、2011 年4 月6 日，在第五届董事会第二十六次上，对公司关于董 事会换届的议案和2011 年日常关联交易预计及2010 年日常关联交易情况 发表如下独立意见：

认为公司第六届董事会的组成合理，董事候选人的提名推荐程序符合 法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，可以提交公司股东大会 选举。

通过对公司2011 年日常关联交易预计及2010 年日常关联交易情况进 行审查，意见如下：

公司关于2011 年日常关联交易预计及2010 日常关联交易的补充确认 的议案事前已经我们审核，同意提交公司五届二十六次董事会审议。在董 事会表决过程中与该议案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决， 表决程序合法有效。

3、2011 年4 月25 日，在第五届董事会第二十七次上，审阅了公司向 哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）发行股份购买资产暨关联交

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易（以下简称“本次交易”）的相关文件，发表了同意本次交易方案，并 同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议并提交公司股东大会 审议的独立意见。

4、2011 年6 月13 日，在哈药集团股份有限公司第六届董事会第一次 会议上。对公司聘任张利君先生为公司总经理，聘任刘巍先生、吴志军先 生、孟晓东先生为公司副总经理，刘波先生任公司总会计师、李会成先生 任公司总工程师、同时聘任孟晓东先生兼任公司董事会秘书的议案，发表 了如下独立意见：

认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定，同意对上述人员的聘任。 三、履行职责情况�

作为公司专业委员会成员，提名委员会按照提名程序对公司董事会换 届提名董事；

审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部 审计之间的沟通，在年审事务所进场前，审阅公司年度财务报表，并提出 审阅意见，正式进场之后与年审事务所进行了充分大沟通，再次审阅年度 财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时审核公司的财务信息 及其披露，审查公司的内控制度；

薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和 惩罚的主要方案和制度等，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。

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2011 年度，到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董 事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、 监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况， 掌握公司运行动态。�

四、保护投资者权益方面所做的工作�

（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按 照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理 制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的 真实、准确、及时、完整。�

（二）履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案， 都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上 利用自身的�专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公 司和广大投资者的合法权益。�

（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大 社会公众股股东的利益。�

（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发 的�相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投 资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。�

五、其他行使独立董事特别职权情况�

• 1、无提议召开董事会的情况；�

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• 2、无提议召开临时股东大会情况；�

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。�

2012 年度，我们将不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规 定和文件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公 正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营， 创造良好业绩，发挥自己的作用。

公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极 有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

以上报告，请股东大会审议。���

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