Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 10, 2011

哈药集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料

二〇一一年五月十八日

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2010 年度股东大会日程安排

会议召开时间：2011 年5 月18 日下午13：30 时；

会议地点：哈尔滨市道里区友谊路431 号公司本部3 楼会议室；

会议议程：

会议议程	：
序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	张利君
2	关于向兴业银行申请综合授信的议案	刘 波
3	2010 年度报告及摘要	刘 波
4	2010 年度董事会工作报告	张利君
5	2010 年度监事会工作报告	李大平
6	2010 年度财务决算及2011 年度财务预算的报告	刘 波
7	2010 年度利润分配的预案	刘 波
8	关于公司2010 年日常关联交易预计及2010 年日 常关联交易补充确认的议案	刘 波
9	关于会计师事务所2010 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议案	刘 波
10	关于董事会换届的议案	孟晓东
11	关于监事会换届的议案	孟晓东
12	关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产 的议案	孟晓东
13	关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	孟晓东
14	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股	孟晓东

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	份购买资产协议》的议案
15	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股 份购买资产协议之补充协议》的议案	孟晓东
16	关于签署《盈利预测利润补偿协议》的议案	刘 波
17	关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购 方式增持公司股份的议案	孟晓东
18	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 购买资产相关事宜的议案	孟晓东
19	听取独立董事2010 年述职报告	黄 明
20	解答股东提问	张利君
21	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	方祖基
22	填写选票，投票表决，统计表决结果	张利君
23	宣布表决结果	方祖基
24	通过股东大会决议	张利君
25	宣读法律意见书	律 师
26	会议闭幕	张利君

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司关于向兴业银行哈尔滨分行

申请综合授信的议案

鉴于公司与兴业银行哈尔滨分行的综合授信期限已届满，为了本公司的发展和进一 步加强与兴业银行的合作，本公司拟继续向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信。

• 一、 授信额度：二十五亿元人民币；

• 二、 授信额度用途：流动资金借款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票、

• “厂商银”一票通等业务；

• 三、 授信期限：壹年；

• 四、 授信范围：本公司、各分公司及控股子公司；

• 五、 担保方式：本公司各分公司及控股子公司向兴业银行哈尔滨分行借款的担保

方式，采用信用担保。

本议案经公司五届二十五次董事会审议通过。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司2010 年度报告及摘要

公司2010 年度报告全文在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，2010 年报摘要刊登在2010 年4 月8 日的上海证券报、中国证券报、证券时报上，并发布在 上海证券交易所网站上，请各位股东注意阅读。

公司2010 年度报告已经公司五届二十七次董事会审议通过。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之三

哈药集团股份有限公司2010 年度董事会工作报告

2010 年，在国际金融危机余波未平，国内医药经济结构处于深度调整的关键时期， 公司又步入了一个新的历史起点，一年来，通过实施创新发展战略，化发展“瓶颈”为 竞争优势，全力推动公司经济又好又快发展，圆满完成了确定的各项任务，公司用大思 路、大气魄和大手笔，绘出了一条令人欣喜和骄傲的经济增长曲线，展现出经济发展的 辉煌成就和巨大进步。2010 年，营业收入达到125.35 亿元，同比增长17％；利润总 额13.14 亿元，同比增长21％；每股收益0.91 元，同比增长21.33％，实现了连续六 年的高速发展。现将董事会工作汇报如下：

一、2010 年董事会工作情况

2010 年公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和国家证券监管部门的 要求，切实把握新医改政策带来的市场扩容契机，加快推进产业升级、布局调整、要素 集聚、扩量提质，公司经济继续呈现出总量扩大、结构优化、增长加速、效益提高的 态势，主要工作完成情况如下：

㈠董事会日常工作及信息披露

1、规范开展董事会日常工作。年内公司董事会共组织召开了第五届十七次至第五 届二十三次等7 次定期和临时会议，召开了2009 年度股东大会。公司严格按照《公司 法》和《公司章程》规定认真及时的召开董事会和股东大会。公司董事、独立董事能够 以勤勉负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定，谨慎 认真、诚信勤勉地履行了公司所赋予的权利，维护了公司利益。

2、信息披露工作及时准确、完整合规。全年共组织刊发董事会决议公告等各类临 时公告13 个，做到信息披露的及时、准确、真实、完整，未出现任何纰漏。在定期报 告方面，按时完成了2009 年年度、2010 年第一季度、2010 年半年度及2010 年第三季 度报告的编制工作。

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3、为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》；同时为规范公司定期报告及重大事项在筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报 送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，维护信息披露公平的原则，公司 依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定， 制定《外部信息使用人管理制度》。

4、圆满完成黑龙江证监局巡检回访工作。中国证监会黑龙江监管局于2009 年对我 公司的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场巡检，认为公司的治理中主要存 在三分开不彻底、相关制度不完善等方面的问题，并于今年5 月对公司治理相关问题的 落实情况进行了回访。公司针对巡检中发现的问题逐条对照，逐一落实整改措施，并形 成《巡检回访汇报提纲》，确保了巡检回访工作顺利完成。证监局对公司的公司治理方 面及整改情况表示了认可。

5、做好机构投资者的接待工作。根据公司总体部署，年内共接待申银万国证券等4 批机构投资者来我公司进行大型调研活动。在保持信息披露公平性的前提下，合理、妥 善地安排好实地调研并客观介绍公司了业务和经营情况，同时根据监管规定在座谈后做 好书面记录并进行报备，保证了投资者关系管理工作合理规范进行。

6、按照监管部门要求，安排好公司高级管理人员的培训工作。年内，组织安排独 立董事参加上海证券交易所举办的独立董事后续和资格培训；组织参加黑龙江证监局举 办的董、监事培训，公司3 名董事参加了培训，考试全部合格并获得证书。

7、按时完成了交易所及各级监管部门部署的相关书面问卷等多种形式的专项调研 任务。诸如：公司董事会情况调查问卷上市公司实际控制人产业结构与控制关系图、集 团控股财务公司与上市公司发生关联交易调查、同业竞争情况统计明细表、上市公司治 理自我评价，再融资情况调查、上市公司取得政府补助情况统计表、勤政廉政评议等等。

8、为了更好地促进公司的健康发展和独立运作，董事会更换了董事长和总经理。 新任董事长长期从事医药领域工作，有着丰富的上市公司管理经验，有利于公司增强公 司的独立性，更好的促进公司治理的规范发展。

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9、做好了启动公司股权分置改革注入资产的相关工作。为维护投资者利益，公司 股票已经在2010 年12 月29 日申请停牌。目前，已与哈药集团有限公司签署了《哈药 集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》并发布了《发行股份购买资产暨关联 交易预案》和相关进展公告。

10、重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。在现金流满 足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司2010 年对全体股东按照每10 股 派发红利4.9 元（含税），保持了连续大比例现金分红，给与股东充分的投资回报。 二、2011 年度工作要点

公司董事会2011 年将重点实施品牌、产品、成本、投资、营销、人才“六大创新 战略”，加速推进资源整合，聚焦核心产品、调整产业布局、深入节约挖潜、提升销售 增长、保持优良现金流、扩大终端市场覆盖，提高毛利率，精心打造大企业、大品牌实 现大发展，全面开展“战略集中，资源整合”工作，积极打造“六型企业”（持续增长 型、规模效益型、集约高效型、科技创新型、品牌经营型、和谐发展型），开创公司经 济发展新局面，再创新辉煌。

为完成上述工作目标，公司董事会将在2011 年重点做好以下几项工作：

首先，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的 要求，进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身运作行为。

其次，严格执行《信息披露事务管理制度》等相关证券法规。公司董事和高级管理 人员要严格执行和遵守忠实和勤勉义务，按照《上市公司信息披露管理办法》以及《股 票上市规则》的规定认真执行信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容 的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性 及完整性。

第三，加强投资者关系管理工作。建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟 通制度，坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 特别是在公司股票处于全流通状态下，随着更多的机构投资者进入，更应做好股东及咨 询机构的来信、来电、来访，妥善处理好与媒体的对接工作，降低风险的发生机率。

第四，全力推进大股东履行股改承诺，并做好履行股改承诺注入资产重大重组

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的配合准备工作。按照集团注资项目工作安排，年初起至下半年，重大资产重组项目 将全面推进实施。随着包括审计、评估、盈利预测、重组方案的制定等重组各项工作的 全面开展，董事会将持续做好集团注资项目相关工作，努力推进集团公司重大资产项目 顺利实施。重组完成后，公司将形成完整医药产业链，未来凭借良好的内部资源整合能 力和全医药产业链的利润吸纳力，进一步增强公司资本市场影响力和行业竞争力！

第五，完成董事会换届改选工作。为规范公司治理，遵照《公司章程》及监管法规 的规定，根据公司实际情况，严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事的提名选 任程序和标准，做好董事会的换届改选工作。

在新的一年里，公司董事会将领导经营层准确把握行业发展规律，从政策变化 中抢抓先机，全面提高企业核心竞争力，把握国内医药经济结构深度调整的关键时期， 抓住这个新的历史起点，精心布局“十二五”，探讨当前公司发展道路上面临的新问题、 新机遇，运筹谋划，自我加压，增强紧迫感，发挥能动性，全面落实好公司新的战略部 署及工作任务，为实现新的晋位发展目标奠定坚实基础，力争公司在“十二五”期间 进入全球制药行业主流骨干企业之中！

上述报告请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之四

哈药集团股份有限公司2010 年度监事会工作报告

2010 年度，公司监事会按期召开了监事会会议并列席了公司历次董事会会议，对 公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用状况、重大资产出售、收购事项以及 规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法人 治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体工作 如下：

一、公司召开监事会会议情况

2010 年公司监事会共召开了4 次会议，会议情况如下：

• 1、公司第五届监事会第八次会议于2010 年4 月28 日召开，审议通过了如下议案： ㈠、公司2009 年年度报告。

㈡、2009 年监事会工作报告。

㈢、2009 年度财务决算及2010 年财务预算的报告。

㈣、2009 年度利润分配预案。

㈤、关于更换监事的议案

㈥、2010 年第一季度报告。

2、公司第五届监事会第九次会议于2010 年5 月20 日召开。审议通过了《关于选 举李大平先生为监事会主席的议案》。

3、公司监事会第十次会议于2010 年8 月30 日召开。审议通过了《公司2010 年半 年度报告》。

4、公司监事会第十一次会议于2010 年10 月28 日召开。审议通过了《公司2010 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2010 年内，公司能够依照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建 立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守，认真执行

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董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的检查意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避面的规章制度，公 司财务状况良好，财务管理规范，公司2010 年度财务报告真实、准确地反映了公司财 务报告公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项目。

五、 监事会对公司收购出售资产情况的监督意见

为有效盘活公司资产，经公司五届二十次董事会审议通过，公司决定以7,700 万元 将现总部办公楼出售给黑龙江交通发展股份有限公司。

报告期内，监事会对出售资产事项进行了审核，认为公司出售资产交易价格合理， 未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的监督意见

2010 年4 月28 日， 公司五届十八次董事会审议通过了《关于2010 年日常关联交 易预计的议案》，关联董事郝伟哲、姜林奎回避表决。

监事会认为：公司日常关联交易预计议案的审议和表决的程序符合国家有关法规和 公司章程的有关规定，是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公开的原则。对本 公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

上述报告请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会 2011 年5 月18 日

哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之五

哈药集团股份有限公司2010 年度财务决算及2011 年度财务预算的议案

一、 2010 年主要会计和财务指标完成情况

经北京兴华会计师事务所审计，公司2010 年度主要指标完成情况如下:

1．营业收入1,253,543.98 万元，同比增长17%。

• 2．利润总额131,418.48 万元，同比增长21%。

• 3．归属于上市公司股东的净利润113,024.49 万元,同比增长21%。

• 4．资产总额1,176,262.58 万元，比年初增长18%。

5．归属于上市公司股东的净资产651,014.10 万元，比年初增长9%。

6．归属于上市公司股东的每股净资产5.24 元，同比增长8.71%。

7．基本每股收益0.91 元，同比增长21.33%。

• 8．净资产收益率18.11%，同比增长2.42 个百分点。

• 9．每股经营活动产生的现金流量净额0.93 元，同比降低37.58%。

二、 2011 年财务预算

根据公司2011 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2011 年实现营业 收入1,450,000 万元，同比增长15.67%。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之六

哈药集团股份有限公司2010 年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所有限公司审计确认：公司2010 年度母公司实现净利润 1,040,302,534.25 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提 取法定盈余公积104,030,253.43 元，加上年初未分配利润2,282,097,877.28 元，减本 年已分配现金股利608,582,681.77 元，2010 年可供分配利润为2,609,787,476.33 元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，2010 年度利润分配及盈余公积转增股本预 案为：公司拟以2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每10 股派发 现金股利5.80 元（含税），共分配现金股利720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向 全体股东转增股本，每10 股转增股本3 股，转增后公司总股本由1,242,005,473 股增 加至 1,614,607,115 股。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之七

哈药集团股份有限公司关于公司2011 年日常关联交易预计 及2010 年日常关联交易补充确认的议案

一、预计2011 年全年日常关联交易

预计2011 年全年日常关联交易明细表

				单位：元 上年发生 总金额 80,575,031.56 69,855,346.00 116,783,779.73 267,214,157.29
关联 交易 类别	产品、 原材 料、劳 务名 称	关联人名称	预计金额	上年发生 总金额
1.向关联人 采购与主业 生产有关的 各种原材料	原料	哈尔滨医药供销有限责任公司	90,000,000.00	80,575,031.56
	原料	哈药集团三精制药股份有限公司	30,000.00
		小 计	90,030,000.00
2.向关联人 销售上市公 司生产或经 营的各种产 品、商品	商品	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司	35,000,000.00	69,855,346.00
	商品	哈药集团生物工程有限公司	70,000.00
	商品	哈尔滨医药供销有限责任公司	300,000.00
	商品	哈药集团三精制药股份有限公司	48,000,000.00
		小 计	83,370,000.00
3.受关联人 委托代为销 售其生产或 经营的各种 产品、商品	产品	哈药集团生物工程有限公司	350,000.00	116,783,779.73
	产品	哈药集团三精制药股份有限公司	180,000,000.00
		小 计	180,350,000.00
	合计		353,750,000.00	267,214,157.29

二、2010 年度日常关联交易补充确认情况

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2010 年4 月28 日，公司五届十八次董事会审议通过了《关于公司2010 年日常关 联交易预计的议案》，对公司与关联公司2010 年度日常关联交易进行了预计，并提请 公司于2010 年5 月20 日召开的2009 年度股东大会审议通过。公司向关联方公司采购 原材料的关联交易金额预计为8,800 万元，报告期实际发生8,057.5 万元；销售产品的 关联交易金额预计为15,068 万元，报告期实际发生6,985.53 万元；受关联人委托代为 销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额预计为9,259.5 万元，报告期实际 发生11,678.38 万元，超出预计金额2,418.88 万元。2010 年度部分关联交易金额超过 预计上限，所涉及关联交易具体内容为：

2010 年度公司日常关联交易补充确认明细表：

单位：人民币万元

关联交易类别	产品、 原材 料、劳 务名称	关联人名称	2010 年实际 发生额	2010 年预计
1.向关联人采购与 主业生产有关的各 种原材料	原料	哈尔滨医药供销有限责任公司	80,575,031.56	88,000,000.00
	小计		80,575,031.56	88,000,000.00
2.向关联人销售上 市公司生产或经营 的各种产品、商品	商品	哈药集团生物疫苗有限公司	150,928.99
	商品	哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有 限公司	25,808,131.79	47,600,000.00
	商品	哈药集团生物工程有限公司	131,936.42	580,000.00
	商品	哈尔滨医药供销有限责任公司	234,218.80	500,000.00
	商品	哈药集团三精制药股份有限公司	43,530,130.00	102,000,000.00
	小计		69,855,346.00	150,680,000.00
3.受关联人委托代 为销售其生产或经 营的各种产品、商 品	产品	哈尔滨医药供销有限责任公司		3,050,000.00
	产品	哈药集团生物工程有限公司	348,627.72	20,545,000.00
	产品	哈药集团三精制药股份有限公司	116,435,152.01	69,000,000.00
	小计		116,783,779.73	89,545,000.00

2010 年度受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的关联交易金额超 出预计的主要原因为出于业务拓展需要，报告期内公司所属子公司与哈药集团三精制药 股份有限公司开展日常购销业务所致, 超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了" 三公"原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司今后将加强对日常关联交易的管理， 加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。

三、关联方介绍和关联关系

(一) 哈尔滨医药供销有限责任公司

1、基本情况

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法定代表人：李建华 注册资本：800 万元人民币

注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155 号

主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

2、与本公司的关联关系：

哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

• 4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：90,000,000.00 元；

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：300,000.00 元。

(二) 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司

1、基本情况

法定代表人：那志光

注册资本：50 万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区上军民街1 号

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品。

• 2、与本公司的关联关系：

哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。

• 3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

• 4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：35,000,000.00 元。

(三) 哈药集团生物工程有限公司

1、基本情况

法定代表人：王伟权

注册资本：18,606.55 万元人民币

注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180 号

主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等

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2、与本公司的关联关系：

哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

• 4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：70,000.00 元；

受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：350,000.00 元。

(四) 哈药集团三精制药股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：刘占滨

注册资本：386,592,400 元人民币

注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76 号

主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；

按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术 进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。

• 2、与本公司的关联关系：

哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

• 3、履约能力分析：

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

• 4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：30,000.00 元；

向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：48,000,000.00 元。

受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：180,000,000.00 元。

四、定价政策和定价依据

定价政策：

公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。 定价依据：

• 1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常 的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

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2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。 五、交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企 业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集 团三精制药股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利 于公司的稳定经营。

关联销售方面，哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团生物工程有限公 司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司 的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物 工程有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客 户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了 效益。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 本议案事前已经公司独立董事审核，并经五届二十六次董事会审议通过，与该议案 有利害关系的关联股东应回避此项议案的表决。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之八

哈药集团股份有限公司会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘 会计师事务所的议案

在2010 年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所有限责任公司审计人员依照 独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使用财务信息及其 向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。按照中国证监会相关规定，董事会 审计委员会与北京兴华会计师事务所有限责任公司主要在以下四个方面进行了直接接 触：一、协商确定总体审计工作计划；二、审计人员正式进场后，与审计委员会就总体 审计策略和其他关注事项进行沟通；三、注册会计师出具初步审计意见后，与审计委员 会成员进行沟通；四、会计师事务所完成审计报告定稿，并出具2010 年度审计的其他 相关文件，提交审计委员会各成员审阅。

除以上四个方面的直接接触外，审计委员会还对北京兴华会计师事务所执行其他审 计程序方面也进行了调查和评估。经调查，本次审计北京兴华现场审计人员对公司销售 与收款、采购与付款、存货与仓储、筹资与投资各循环以及相关账户均进行了内部控制 测试和交易的实质性程序，对期初余额、期后事项、或有事项、持续经营也予以了审计。 审计人员所收集的审计证据也比较充分、适当，能够准确地支持审计结论。同时，北京 兴华会计师事务所有限责任公司对本次审计工作过程中审计计划制定、审计证据收集、 审计工作底稿编制以及审计报告拟订等各环节也均加强了质量控制。

通过以上的直接接触以及调查和评估，审计委员会认为北京兴华会计师事务所有限 责任公司审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清 楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备本次审计所需要的 专业胜任能力。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2010 年的审计工作中，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均 符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任 公司为公司提供2011 年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，聘期一年， 审计时间为自公司股东大会审议通过之时起，到下次股东大会年会结束之时止。审计委

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员会同意向其支付2010 年度审计报酬80 万元。

本议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之九

哈药集团股份有限公司关于公司董事会换届的议案

公司第五届董事会至2011 年2 月4 日已经任期满三年，按照有关法律法规以及根 据《公司章程》第八十条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会、监事会换届，其董事、监事人选名单由上届董事会、监事会提名；当董事、监事 出现缺额由余任董事、监事提名；提名以等额方式提出。董事会、监事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况。”和第九十七条：“董事由股东大会选举或更换， 任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。” 的规定。本届董事会经与股东单位充分协商，提名委员会提名和五届二十六次董事会审 议，第六届董事会董事候选人如下：

张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、李本明先生、王 振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等共9 名。

王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等 3 人为独立董事候选人。独立董事候选人 的任职资格经上海证券交易所审核通过。

根据《公司章程》第一百二十一条规定：“独立董事对提名、任免董事发表独立意 见”。现任独立董事匡海学先生、黄明女士、于逸生先生对公司第六届董事会候选人的 提名发表了同意的独立意见。

第六届董事会董事候选人需经股东大会以累积投票制度选举通过。 以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年5 月18 日

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附件：第六届董事会董事候选人简历

张利君，男，1957 年生人，研究生学历。曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材 分公司经理，本公司董事，副总经理兼哈药集团医药有限公司董事长、总经理，哈药集 团制药六厂厂长。现任本公司董事长兼总经理。

吴志军，男，1957 年生人，博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副 总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长，本公司副总工程师、总工程 师兼哈药集团中药有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理、哈药集团制 药总厂厂长。

伍贻中，男，1952 年生人，美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理硕士，美国注 册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药部财务总监，诺华制药中国 处方药部财务总监。现任本公司董事，哈药集团有限公司财务总监。

刘波，男，1963 年生人，研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副 处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师。现任本公司董事、总会计 师。

刘占滨，男，1963 年生人，研究生学历，享受研究员级待遇。曾任哈药集团中药二 厂、中药三厂、世一堂厂长兼党委书记，哈药集团中药有限公司董事长兼党委书记。现

李本明，男，1958 年生人，大专学历，副主任药师，执业药师。曾任哈药集团医药 有限公司副总经理兼药品分公司经理、总经理。现任哈药集团医药有限公司董事长、总 经理。

王振川，男，1945 年生人，研究生学历，副研究员，二级大检查官。曾任中央办公 厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长。现任中国检察 官教育基金会理事长。

陈淑兰，女，1946 年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员。曾任黑龙江省 食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任黑龙江省医药行业协会会长。

王福胜，男，1964 年生人，博士、会计学专业教授。曾任哈尔滨工业大学管理学院会 计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建 路桥股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系主任。

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十

哈药集团股份有限公司关于公司监事会换届的议案

公司第五届监事会至2011 年2 月4 日已经任期满三年，按照有关法律法规以及根 据《公司章程》第八十条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、监事会换届，其董事、监事人选名单由上届董事会、监事会提名；当董事、监 事出现缺额由余任董事、监事提名；提名以等额方式提出。董事会、监事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。”的规定。本监事会经与股东单位充分协商， 经五届十二次监事会审议提名第六届监事会监事候选人如下：

李大平先生、方祖基先生、徐爱敏女士等共三名。

其中方祖基先生为职工监事，已由公司职工代表大会选举通过。 其余监事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会 2011 年5 月18 日

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附件：第六届监事会监事候选人简历

李大平，男，年龄：49 岁，学历：硕士研究生学位，职称：研究员级高级工程师

现任单位及职务：哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席

工作经历：

2002 年7 月至2004 年10 月 哈药集团有限公司副总经理兼哈药集团中药二厂厂长

等职

2004 年10 月至2010 年8 月 哈药集团有限公司副总经理

2010 年8 月至今 哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席

2010 年5 月 哈药集团股份有限公司第五届监事会主席

徐爱敏，女，年龄：44 岁，学历：大专，职称：高级会计师

现任单位及职务：哈药集团有限公司财务部长

工作经历：

2002 年10 月至今 哈药集团有限公司审计部副部长、财务部部长 2010 年5 月 哈药集团股份有限公司第五届监事会监事

方祖基，男，年龄：53 岁，学历：大专，职称：高级政工师

现任单位及职务：哈药集团有限公司党委组织部部长

工作经历：

2000 年10 月至今 哈药集团股份有限公司党委组织部组织员、部长

2010 年5 月 哈药集团股份有限公司第五届监事会监事

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十一

关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案

哈药集团有限公司（下称“ 哈药集团 ”）为获取其持有的哈药股份非流通股在 A 股 市场的流通权，在公司股权分置改革中做出如下承诺事项：自股权分置改革方案实施之 日起 30 个月之内向公司董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向公司注 入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产 注入事项在自股权分置改革方案实施之日起 36 个月之内实施完毕。上述优质经营性资 产及现金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度 经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 11%。

哈药集团为履行上述承诺事项，拟将其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“ 生 物工程公司 ”）100%的股权及哈药集团三精制药股份有限公司（下称“ 三精制药 ”）全 部股份注入公司，故此，公司拟向哈药集团发行股份购买其所持有的生物工程公司 100% 的股权及三精制药全部股份。

请各位股东对以下议案内容逐项进行审议并进行表决。

（一） 交易对方、交易标的及交易价格

1 、 交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为哈药集团。

2 、 交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司 100%的股权（下 称“ 生物工程标的资产 ”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“ 三精制药标的资 产 ”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药 173,275,398 股（占 三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购 买资产协议》签署之日（下称“ 协议签署日 ”）至三精制药标的资产交割完成日期间， 如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精 制药的股份。

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3 、 交易价格

（1）生物工程标的资产

生物工程标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》 记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，由双方 协商确定。如评估基准日（即，2010 年 12 月 31 日）至生物工程标的资产交割完成日期 间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的 资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归公司所有。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第 16 号《哈药集团股份有 限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报 告书》的资产评估结果（评估结果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为 175,009.91 万元。根据 2011 年 3 月 30 日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团 派发现金红利 8,000 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据， 扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利 益，生物工程标的资产的交易价格确定为 1,670,000,000.00 元。

（2）三精制药标的资产

三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药 的全部股份之积。

根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三精制药每股转让价格以协议 签署日（即 2011 年 2 月 11 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础， 且不低于该算术平均值 24.98 元/股的 90%，三精制药每股转让价格据此确定为 22.49 元。 如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股 本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体 调整方法如下：

假设调整前三精制药每股转让价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新 股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后三精制药每股转让价 格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

根据 2011 年 4 月 21 日三精制药 2010 年年度股东大会审议通过的《公司 2010 年度 利润分配方案》，三精制药以 2010 年末总股本 386,592,398 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税），共分配现金股利 189,430,275.02 元；同时，以盈 余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本 5 股，转增后三精制药总股本由 386,592,398 股增加至 579,888,597 股。

三精制药标的资产对应的交易价格为 3,896,963,701.02 元，根据上述价格调整机制 及三精制药利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00 元。

因此，标的资产的交易价格合计为 5,482,058,756.00 元。

4 、 期间损益的归属

自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益 归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益 归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

（二） 发行股份方案

1 、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

3 、 发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交 易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足 1 股整数股的余额部分由公司以 现金方式支付给哈药集团。

以除息除权完成前的发行价计算，公司本次拟向哈药集团发行 227,376,970 股面值 为 1.00 元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39 股）由公司以现金方式向哈药集 团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为 302,876,174 股，不足一股的余额部

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分（0.36 股）由公司以现金方式向哈药集团补足。本次发行的股份数量最终以中国证监 会核准的发行数量为准。

4 、 发行对象及认购方式

• （1）发行对象：本次发行股份的发行对象为哈药集团。

（2）认购方式：哈药集团以其所持有的生物工程公司 100%的股权及三精制药全部 股份认购本次发行的股份。

5 、 定价基准日和发行价格

（1）定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第五届二十四次董事会（本次重 组首次董事会会议）决议公告日，即 2011 年 2 月 16 日。

（2）发行价格

本次发行的发行价格为 24.11 元/股，不低于上述定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易的均价。如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转 增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如 下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

根据公司董事会审议通过并拟提交公司股东大会审议的《公司 2010 年度利润分配 方案》，公司拟以 2010 年末总股本 1,242,005,473 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利 5.80 元（含税），共分配现金股利 720,363,174.34 元；同时，以盈余公积向全 体股东转增股本，每 10 股转增股本 3 股，转增后公司总股本由 1,242,005,473 股增加至 1,614,607,115 股。

根据发行价格调整机制，若上述利润分配方案获得公司股东大会批准并予以实施且 本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由 24.11 元/股调整为 18.10 元/股。

6 、 发行股份锁定期安排

哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在上

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述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办 理。

7 、 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8 、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配 利润。

9 、 本次发行决议有效期

本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 上述议案需经本次股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。由于 本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十二

关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案

《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。全文在上 海证券交易网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，其摘要刊登在2010 年4 月26 日的上 海证券报、中国证券报、证券时报上，并发布在上海证券交易所网站上，请各位股东注 意阅读。由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年5 月18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十三

关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案

内容请见所附公司拟与本次交易对方哈药集团有限公司签署的《哈药集团股份有限 公司非公开发行股份购买资产协议》。由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需 回避表决。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年5 月18 日

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附件：

哈药集团股份有限公司

非公开发行股份购买资产协议

本《非公开发行股份购买资产协议》（下称“本协议”）由以下双方于2011年2月11日在中华人民共和 国黑龙江省哈尔滨市签署：

哈药集团股份有限公司 （简称“ 哈药股份 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司， 其法定住所为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号，法定代表人为张利君；

和

哈药集团有限公司 （简称“ 哈药集团 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，其法 定住所地为哈尔滨市道里区友谊路431号，法定代表人为郝伟哲。

鉴于：

• 1) 哈药股份系公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600664，哈药 股份已于2008年9月4日实施股权分置改革，现持有哈药集团三精制药股份有限公司（简称“ 三 精制药 ”）共计115,987,505股，占三精制药总股本的30%；

• 2) 哈药集团系中外合资企业，为哈药股份的控股股东，于本协议签署时持有哈药股份共计 431,705,866股，占哈药股份总股本的34.76%；持有三精制药共计173,275,398股，占三精制药总 股本的44.82%；

• 3) 三精制药系公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份公司，股票代码为600829，三精制药 已于2006年11月9日实施股权分置改革；哈药集团现持有三精制药44.82%的股份，为三精制药第 一大股东；哈药股份现持有三精制药30%的股份；

• 4) 哈药集团为履行其在哈药股份股权分置改革时的股改承诺，拟以其持有的哈药集团生物工程有 限公司（简称“ 生物工程公司 ”）100%的股权及三精制药全部股份认购哈药股份向其发行的人 民币普通股(A股)。

为实现上述交易目的，甲乙双方根据《重组办法》、《收购办法》、《暂行办法》等有关规定，经友好 协商，达成一致协议如下：

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第 1 条 定义

• 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

仅为本协议之目的，在本协议中指哈药集团为获取其持有的哈药股 股改承诺 份非流通股在 A 股市场的流通权，在哈药股份股权分置改革中做 出的如下承诺事项：自股权分置改革方案实施之日起三十个月之内 向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式 向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规 许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自股权分置改革方 案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现 金资产的价值合计不少于 261,100 万元人民币，且优质经营性资产 上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净资产收益率不低于 11%；

• 本次交易 / 或本次 指哈药股份向哈药集团发行人民币普通股以购买哈药集团持有的 重组 生物工程公司100%股权及三精制药全部股份之交易；根据《重组 办法》，本次交易构成哈药股份重大资产重组暨关联交易事项；

• 本次发行 指哈药股份向哈药集团发行境内上市的人民币普通股之行为；

• 生物工程公司 指哈药集团生物工程有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续 的有限责任公司，哈药集团持有其100%的股权；

三精制药 指哈药集团三精制药股份有限公司，系公开发行股票并在上海证券 交易所上市的股份公司，股票代码为600829；

• 生物工程标的资产 指哈药集团所持生物工程公司100%的股权；

• 三精制药标的资产 指哈药集团所持三精制药全部股份，为避免歧义，包括本协议签署 日哈药集团所持三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的 44.82%）的股份，以及协议签署日至三精制药标的资产交割完成日 期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导 致哈药集团新增持有的三精制药的股份；

• 标的资产 指生物工程标的资产与三精制药标的资产的合称；

• 标的资产交易价格 指哈药股份购买标的资产应支付的交易对价，其由本协议第2.2.1.2 款规定之购买生物工程标的资产的交易价格及购买三精制药标的

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资产的交易价格组成，为两者之和；

发行价格 指本次交易中，根据《重组办法》以及本协议第2.2.2.2款规定确定 的哈药股份向哈药集团发行人民币普通股的每股发行价格；

• 定价基准日 指哈药股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日；

• 评估基准日 指2010年12月31日；

• 交割 指本协议第4条所规定的哈药集团向哈药股份交付标的资产、哈药 股份向哈药集团交付本次发行的全部股份；

• 众华评估 指众华资产评估有限公司；

• 《资产评估报告》 指众华评估为本次交易对生物工程公司100%的股权于评估基准日 的市场价值进行评估并出具的业经国有资产监管机构办理核准/备 案手续的《资产评估报告》；

• 《重组办法》 指中国证监会2008年4月16日颁布并于2008年5月18日起施行的《上 市公司重大资产重组管理办法》；

• 《收购办法》 指中国证监会2006年7月31日颁布并于2008年4月29日修订的《上市 公司收购管理办法》；

• 《暂行办法》 指国务院国资委、中国证监会2007年6月30日颁布并于2007年7月1 日起施行的《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》

• 三精制药每股转让 指根据《暂行办法》等有关规定以及本协议第2.2.1.2款规定确定的 价格 哈药集团向哈药股份转让三精制药标的资产的每股转让价格；

• 要约豁免申请 指根据本次交易安排，哈药集团、哈药股份为避免其分别因认购本 次发行的股票、受让三精制药标的资产可能触发的要约收购义务而 向中国证监会提出的豁免其向哈药股份、三精制药所有股东发出收 购其所持有的全部股份的要约义务的申请；

• 中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

• 国有资产监管机构 指国务院国资委或其下属的地方机构；

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国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会； 黑龙江省国资委 指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会； 上交所 指上海证券交易所； 股份登记机构 指中国证券登记结算有限公司上海分公司； 协议签署日 指载于本协议文首的哈药股份和哈药集团签署本协议之日； 生效日 指本协议第3条规定的协议生效日期； 人民币 指中国的法定货币； 中国 指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区。

• 1.2 为叙述方便之目的，哈药股份和哈药集团在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“各 方”。

• 1.3 除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指于适用之时有效的法律、法规、规章和 其他规范性文件（包括上交所制定的规则）。

第 2 条 本次交易内容

• 2.1 本次交易方案概述：哈药股份向哈药集团发行股份，购买哈药集团持有的生物工程公司100% 的股权及三精制药全部股份。本次交易完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%的股权、 三精制药74.82%的股份。根据《重组办法》之有关规定，本次交易构成哈药股份重大资产重 组暨关联交易事项。

• 2.2 本次交易具体内容：

• 2.2.1 标的资产及交易价格

• 2.2.1.1 本次交易的标的资产为哈药集团所持的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股 份。

• 2.2.1.2 标的资产的交易价格与定价依据：

  • 1) 生物工程标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报 告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的 利益，最终由双方协商确定；

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如评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准 日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相 应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

• 2) 三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制 药的全部股份之积。根据《暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日 前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值 的90%，经双方协商，三精制药每股转让价格确定为22.49元。

如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作 相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前三精制药每股转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发 新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后三精制药每 股转让价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

• 2.2.2 本次发行

2.2.2.1 发行股票的种类及面值：

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发 行方式为向特定对象非公开发行。

2.2.2.2 发行价格及价格调整机制

• 1) 根据《重组办法》，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日哈 药股份股票交易的均价，经双方协商，发行价格确定为24.11元/股；

• 2) 如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，哈药股份发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整 方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数 为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

2.2.2.3 发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交 易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由哈药 股份以现金方式支付给哈药集团。

本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

2.2.2.4 持股锁定期安排

哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述 锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

• 2.2.2.5 本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，由哈药股份全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未 分配利润。

第 3 条 生效条件

• 3.1 本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部成就之日中孰晚日期为生 效日期：

• 3.1.1 哈药股份董事会和股东大会决议审议通过本次交易；

• 3.1.2 哈药集团董事会决议审议通过本次交易；

• 3.1.3 哈药集团转让三精制药标的资产事宜已经有权的国有资产监管机构批准；

• 3.1.4 本次交易取得黑龙江省国资委批准；

• 3.1.5 本次交易取得中国证监会核准；

• 3.1.6 要约豁免申请取得中国证监会核准。

第 4 条 交割

• 4.1 本协议生效后，双方应按下列规定办理标的资产的交割手续：

• 4.1.1 于生效日后三十（30）日内，哈药集团应采取一切所需的措施以协助生物工程公司 办理完毕将哈药集团所持生物工程公司100%的股权转让给哈药股份的工商变更登记 手续，并向哈药股份提供上述工商变更登记文件。上述股权工商变更登记完成之日 为生物工程标的资产交割完成日；

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• 4.1.2 于生效日后三十（30）日内，哈药集团应通过哈药股份在股份登记机构开立的股票 帐户向哈药股份交付三精制药标的资产，并向哈药股份提供由股份登记机构出具的 反映该等股份已完成变更登记的证明文件。上述股份变更登记完成之日为三精制药 标的资产交割完成日。

• 4.2 本协议生效后，且哈药股份按上述第4.1款完成上述标的资产的交割手续之日（以孰晚之日为 准）后三十（30）日内，哈药股份应通过哈药集团在股份登记机构开立的股票帐户向哈药集 团交付本次发行的全部股份，并向哈药集团提供由股份登记机构出具的反映该等股份已完成 登记的证明文件。上述股份登记完成之日为本次发行交割完成日。

第 5 条 期间损益的归属

• 5.1 就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标 的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

• 5.2 就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标 的资产产生的损益归哈药股份享有和承担。

第 6 条 人员安置

本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份，不涉及与标的 资产有关的员工安置事宜。本次交易完成后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存 续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。

第 7 条 债权债务处理

本次交易的标的资产为哈药集团所持生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份，本次交易完成 后，生物工程公司、三精制药作为独立的企业法人继续存续，原有的债权债务仍由生物工程公司、 三精制药享有和承担。

第 8 条 税项和费用

因签署和履行本协议而产生的税项和费用应根据适用法律的规定由双方分别承担和支付；如无明确 规定的，由双方平均承担和支付。

第 9 条 陈述和保证

• 9.1 于签署日，哈药股份向哈药集团做出如下陈述和保证：

• 9.1.1 哈药股份为依据中国法律在中国设立并有效存续的股份有限公司，其已依法公开发 行股份，其股票已在上交所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格；

• 9.1.2 哈药股份具备进行本次交易的资格和条件；

• 9.1.3 哈药股份签署本协议、并履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的 任何权利将不会与中国适用法律、适用于哈药股份的任何判决、裁定、裁决、授权、

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哈药股份的公司章程或内部规章或以哈药股份为一方或哈药股份或其资产受其约束 的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规 定的不履行；如果存在相抵触的情况，哈药股份已取得相应的有效豁免、同意或批 准，并且这些豁免、同意或批准根据中国适用法律具有法律约束力。

• 9.1.4 于三精制药标的资产交割完成日前，哈药股份不会提出增选其在三精制药董事会中 的董事人选的提案。

• 9.2 于签署日，哈药集团向哈药股份做出如下陈述和保证：

• 9.2.1 哈药集团为依法在中国境内设立并有效存续的中外合资企业，具有签署及履行本协 议的主体资格；

• 9.2.2 哈药集团签署本协议、并履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的 任何权利将不会与中国适用法律、适用于哈药集团的任何判决、裁定、裁决、授权、 哈药集团的公司章程或内部规章或以哈药集团为一方或哈药集团或其资产受其约束 的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规 定的不履行；如果存在相抵触的情况，哈药集团已取得相应的有效豁免、同意或批 准，并且这些豁免、同意或批准根据中国适用法律具有法律约束力；

• 9.2.3 于签署日，哈药集团对标的资产享有完整、合法、 有效的所有权和处分权，并且标 的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，不存在任何可能导致标的资产被查封、 冻结或者限制或禁止转让的情形；且直至标的资产交割之前，未经哈药股份事先书 面同意，哈药集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利；

• 9.2.4 于交割前，哈药集团保证不会做出正常业务经营外的行为或怠于行使与标的资产有 关的权利，从而使标的资产遭受在进行正常业务经营或积极行使与标的资产有关的 权利的情况下不会遭受的风险、责任、损失或其他负面影响；

• 9.2.5 于三精制药标的资产交割完成前，哈药集团保证不会转让其所持的三精制药股份， 上述不得转让的股份包括本协议签署日哈药集团所持三精制药173,275,398股，以及 协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、 增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。

第 10 条 保密

• 10.1 为本次交易，双方确认，任何一方曾向或可能需向另一方披露如下资料和信息（包括书面资 料和非书面资料，以下称“ 保密资料 ”）：

• 10.1.1 有关任何一方或其关联人士业务、财务状况及其他经营管理的资料和信息； 10.1.2 任何一方基于本协议及为实现本次重组之目的而向另一方提供的资料和信息。

• 10.2 接受保密资料的一方应：

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• 10.2.1 对保密资料予以保密；

• 10.2.2 除对因本次交易之目的履行其工作职责而需知晓保密资料的自身雇员外，不向任何 他人或单位、组织、机构披露保密资料。

• 10.3 上述第10.2款的规定不适用于下述保密资料：

• 10.3.1 在披露方向接受方披露之前的书面证据能够证明已为接受方所合法知晓的资料；

• 10.3.2 非因接受方违反本协议而为公众所知的资料；

• 10.3.3 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；或 10.3.4 在本次交易过程中已向公众公布的文件中所包含的资料。

• 10.4 上述第10.2款的规定不适用于下列情形：

• 10.4.1 为本次交易之目的将保密资料披露给各方的关联人士、为本次交易而介入的中介机 构、每一方的雇员或顾问；但在此种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道 该等资料的人士进行披露；

• 10.4.2 各方按照适用法律或监管机构的要求披露保密资料或将保密资料披露给监管机构或 进行公开披露。

• 10.5 每一方均应确保其自身及其与本次交易有关的关联人士的董事、高级职员和其他与本次交易 有关的雇员同样遵守本第10条所规定的保密义务。

第 11 条 违约责任

• 11.1 任何一方存在虚假、误导性或不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，或不按本协议 的约定履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

• 11.2 任何一方由于不可抗力、法律变更或非因自身过错而造成不能履行或不能全面履行本协议的 义务，不视为违约，但应尽最大努力采取一切必要的救济措施，减少上述原因给对方造成的 损失。

第 12 条 不可抗力

• 12.1 如因自然灾害等不可预见、不可抗拒和不可预防的原因，致使一方不能履行或不能完全履行 或需延迟履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生 之日起七（7）个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理 由及有效证明。按照该等不可抗力事件对本协议的影响程度，双方协商决定是否解除、变更 或迟延履行本协议。

• 12.2 若因适用法律在签署日后发生调整而造成本协议不能履行或不能全部履行时，本协议各方互

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不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第 13 条 适用法律和争议的解决

• 13.1 本协议的生效、解释、修改、履行和终止适用中国法律并依其解释。

• 13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如未能通过协商 方式解决的，任何一方有权将该争议提交人民法院通过诉讼方式解决。

第 14 条 其他

• 14.1 除本协议另有规定外，或双方另行以书面方式同意外，本协议任何一方不得向任何第三方转 让其在本协议项下全部或部分权利或义务。

• 14.2 截至签署日，本协议构成双方之间就本次交易达成的全部和唯一的协议，此前双方就本次交 易而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议矛盾、抵触、冲突或不一致的以本协议为 准。

• 14.3 双方同意，双方可以就本协议中未尽事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构 成不可分割的整体，具有同等法律效力。

• 14.4 本协议的修改只能采取书面形式，并于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成 立。

• 14.5 本协议附件构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

• 14.6 如本协议的任何条款被认为全部或部分违法、无效或不可执行，则该条款或其相关部分仅在 上述范围内视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性均不 受影响。

• 14.7 一方未行使或延迟行使本协议下的任何权利或权力，不构成对该权利或权力的放弃，一方单 次或部分行使任何权利或权力，亦不妨碍其再次行使或进一步行使该权利或权力，或该方行 使本协议下的任何其他权利或权力。

• 14.8 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立。

• 14.9 本协议正本一式拾份，双方各执贰份，其余正本按照有关监管机构不时的要求向其提供或留 存于哈药股份。每份正本具有相同的法律效力。

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（本页以下无正文）

为《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之签署页

哈药集团股份有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

哈药集团有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十四

关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协

议》的议案

审议内容请见所附公司拟与本次交易对方哈药集团有限公司签署的《哈药集团股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。由于本议案内容涉及关联交易， 公司关联股东需回避表决。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 18 日

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附件：

《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》之

补充协议

本《<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》（下称“ 本补充协议 ”）由 以下双方于2011年4月25日在中华人民共和国黑龙江省哈尔滨市签署：

哈药集团股份有限公司 （下称“ 哈药股份 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司， 其法定住所为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号，法定代表人为张利君；

和

哈药集团有限公司 （下称“ 哈药集团 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，其法 定住所地为哈尔滨市道里区友谊路431号，法定代表人为郝伟哲。

鉴于：

哈药股份与哈药集团于2011年2月11日签署了《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议》（下称“ 《发行股份购买资产协议》 ”），约定哈药集团为履行其在哈药股份股权分置改革时的股 改承诺，拟以其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“ 生物工程公司 ”）100%的股权及哈药集 团三精制药股份有限公司（下称“ 三精制药 ”）全部股份认购哈药股份向其非公开发行的股份。

目前本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，为进一步明确《发行股份购买资 产协议》项下相关事项，双方同意达成补充协议如下：

第 1 条 定义

1.1 下述用语在本补充协议内有下列含义：

《发行股份购买资 指哈药股份与哈药集团于2011年2月11日签署的《哈药集团股份有 产协议》 限公司非公开发行股份购买资产协议》； 众华评估 指辽宁众华资产评估有限公司；

《资产评估报告》 指众华评估出具的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及 之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》（众 华评报字[2011]第16号）；

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哈尔滨市国资委 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会；

• 1.2 除本补充协议中另有约定外，在本补充协议中使用的于《发行股份购买资产协议》中已规定 含义之用语在本补充协议中具有相同含义。

• 1.3 为叙述方便之目的，哈药股份和哈药集团在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“各 方”。

• 1.4 除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指于适用之时有效的法律、法规、规章和 其他规范性文件（包括上交所制定的规则）。

第 2 条 生物工程标的资产的交易价格

• 2.1 根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，于评估基准日2010年12月 31日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值175,009.91万元。

• 2.2 根据2011年3月30日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团实施分红8,000万 元。

• 2.3 根据《发行股份购买资产协议》中的约定，以上述评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分 配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，经双方协商生物工 程标的资产的交易价格确定为1,670,000,000.00元。

第 3 条 三精制药标的资产的交易价格

• 3.1 根据2011年4月21日三精制药2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》， 三精制药以2010 年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利4.90 元（含税），共分配现金股利189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每 10 股转增股本5 股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597 股。

• 3.2 三精制药标的资产对应的交易价格为3,896,963,701.02元，根据《发行股份购买资产协议》确 定的价格调整机制及三精制药上述利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为 3,812,058,756.00元。

第 4 条 本次发行的发行价格和发行数量

• 4.1 根据《发行股份购买资产协议》中的约定，本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易 价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股 整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

• 4.2 根据哈药股份董事会审议通过并提交哈药股份2010年年度股东大会审议的《公司2010年度利 润分配方案》，哈药股份拟以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派 发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东 转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。

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根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得哈药股份股 东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由24.11元/股调整 为18.1元/股。

• 4.3 根据本补充协议第2条、第3条，标的资产的交易价格为5,482,058,756.00元。双方确认，以除 息除权完成前的发行价计算，哈药股份本次拟向哈药集团发行227,376,970股面值为1.00元的人 民币普通股，不足一股的余额部分（0.39股）由哈药股份以现金方式向哈药集团补足；除息除 权后，发行股份数量将相应调整为302,876,174股，不足一股的余额部分（0.36股）由哈药股份 以现金方式向哈药集团补足。

• 4.4 本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

第 5 条 期间损益的归属

双方确认，对《发行股份购买资产协议》第 5 条“期间损益的归属”修改如下：

• 5.1 就生物工程标的资产而言，自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标 的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

• 5.2 就三精制药标的资产而言，自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标 的资产产生的收益归哈药股份享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向哈药股份补足。

第 6 条 其他

• 6.1 双方同意，本补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产 协议》构成不可分割的整体，具有同等法律效力。除依据本补充协议所做修改、补充外，《发 行股份购买资产协议》中的其他条款继续有效。

• 6.2 本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资 产协议》生效时同时生效。本补充协议及《发行股份购买资产协议》将于下列情形之一发生 时终止：

• 6.2.1 本次重组完成之前，经双方协商一致终止；

• 6.2.2 本次重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致 本次重组不能实施；

• 6.2.3 协议双方义务全部履行完毕。

• 6.3 本补充协议正本一式拾份，双方各执贰份，其余正本按照有关监管机构不时的要求向其提供 或留存于哈药股份。每份正本具有相同的法律效力。

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（以下无正文）

为《<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》之签署页

哈药集团股份有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

哈药集团有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十五

关于签署《盈利预测利润补偿协议》的议案

内容请见所附公司拟与本次交易对方哈药集团有限公司签署的《哈药集团股份有限 公司与哈药集团有限公司之盈利预测利润补偿协议》。由于本议案内容涉及关联交易， 公司关联股东需回避表决。

以上议案请公司股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 18 日

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附件：

盈利预测利润补偿协议

本《盈利预测利润补偿协议》（下称“ 本补偿协议 ”）由以下双方于2011年4月25日在中华人民共和国 黑龙江省哈尔滨市签署：

哈药集团股份有限公司 （下称“ 哈药股份 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司， 其法定住所为哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号，法定代表人为张利君；

和

哈药集团有限公司 （下称“ 哈药集团 ”），一家依据中国法律成立并有效存续的中外合资企业，其法 定住所地为哈尔滨市道里区友谊路431号，法定代表人为郝伟哲。

鉴于：

• 1) 哈药股份与哈药集团于2011年2月11日签署了《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议》（下称“ 《发行股份购买资产协议》 ”），约定哈药集团为履行其在哈药股份股权分置改革时 的股改承诺，拟以其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“ 生物工程公司 ”）100%的股权 及哈药集团三精制药股份有限公司全部股份认购哈药股份向其非公开发行的股份。

• 2) 辽宁众华资产评估有限公司对生物工程公司100%的股权进行评估并出具了《哈药集团股份有限 公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》（众华 评报字[2011]第16号），该《资产评估报告》采用成本法和收益法对生物工程公司进行了评估， 并以收益法评估结果作为双方定价参考依据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，双方经友好协商，就哈药集团将生物 工程公司100%的股权转让给哈药股份后，生物工程公司实际净利润数不足《资产评估报告》中预测 净利润数情形下的补偿事宜达成协议如下：

第 1 条 定义

• 1.1 下述用语在本补偿协议内有下列含义：

• 《发行股份购买资 指哈药股份与哈药集团于2011年2月11日签署的《哈药集团股份有 产协议》 限公司非公开发行股份购买资产协议》；

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众华评估 指辽宁众华资产评估有限公司；

《资产评估报告》 指众华评估出具的《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及 之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》（众 华评报字[2011]第16号）；

哈尔滨市国资委 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会；

实际净利润 指生物工程公司相应会计年度扣除非经常性损益后的利润数；

生物工程认购股份 指哈药集团以生物工程标的资产所认购的哈药股份本次发行的股 总数 份数量，计算方式为生物工程标的资产交易价格除以发行价格所得 之值向下取整数的结果。

• 1.2 除本补偿协议中另有约定外，在本补偿协议中使用的于《发行股份购买资产协议》中已规定 含义之用语在本补偿协议中具有相同含义。

• 1.3 为叙述方便之目的，哈药股份和哈药集团在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“各 方”。

• 1.4 除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指于适用之时有效的法律、法规、规章和 其他规范性文件（包括上交所制定的规则）。

第 2 条 预测净利润

根据众华评估出具并业经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》，生物工程公司2011年至2013 年期间的预测净利润如下：

单位：元

公司名称	2011年度预测净利润	2012年度预测净利润	2013年度预测净利润
生物工程公司	120,769,129.92	145,264,360.90	174,993,302.27

第 3 条 盈利差额的补偿

• 3.1 哈药股份应在本次重组实施完毕后的3年内的年度报告中单独披露生物工程公司的实际净利 润与《资产评估报告》中所列相应年度的预测净利润的差异情况。上述差异情况应由具有证 券从业资格的审计机构进行审计并出具专项审核意见（下称“ 专项审核意见 ”）。

• 3.2 除因不可抗力造成的情形外，若根据专项审核意见，生物工程公司的实际净利润低于《资产 评估报告》中所列相应年度的预测净利润，则哈药集团应以所持哈药股份的股份对哈药股份

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进行补偿，每年补偿的股份的计算公式为：

每年应补偿股份数量＝（截至当期期末生物工程公司累积预测净利润数－截至当期期末生物 工程公司累积实际净利润数）×生物工程认购股份总数÷补偿期限内各年生物工程公司的预测 净利润数总和－已补偿股份数量

上述补偿股份数量不超过生物工程认购股份总数；在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0 取值，已经补偿的股份不冲回。

• 3.3 双方应于相应年度专项审核意见出具之日起20日内确认补偿股份数量，并于专项审核意见出 具之日起60日内由哈药股份以1元总价回购并予以注销。若用于补偿的股份尚在锁定期内，则 应采取对相关股份设立专门账户等措施单独锁定，该等应补偿股份丧失表决权、所分配利润 归哈药股份所有，待锁定期届满后由哈药股份以1元总价回购并予以注销。

• 3.4 哈药股份应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义务。

第 4 条 违约责任

本补偿协议生效后，任何一方不按本补偿协议的约定履行责任或义务，即构成违约。违约方 应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

第 5 条 其他

• 5.1 双方同意，本补偿协议构成《发行股份购买资产协议》的不可分割的组成部分，除非本补偿 协议另有约定，《发行股份购买资产协议》第10条、第11条、第12条和第13条的规定同时适用 本补偿协议。

• 5.2 本补偿协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章时成立，于《发行股份购买资 产协议》生效时同时生效。本补偿协议将于下列情形之一发生时终止：

• 5.2.1 《发行股份购买资产协议》履行完毕前提前终止；

• 5.2.2 协议双方义务全部履行完毕。

• 5.3 本补偿协议正本一式拾份，双方各执贰份，其余正本按照有关监管机构不时的要求向其提供 或留存于哈药股份。每份正本具有相同的法律效力。

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（以下无正文）

为《盈利预测利润补偿协议》之签署页

哈药集团股份有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

哈药集团有限公司 （公章）

法定代表人/授权代表： （签字）

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十六

关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案

在公司本次发行股份购买资产方案实施之前，哈药集团有限公司（以下简称“ 哈药 集团 ”）持有公司 34.76%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，哈药集团持有公司 股份比例将在原基础上继续增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，哈药集团以 资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产不 会导致公司控股股东发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条 件，哈药集团拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。 因此，董事会提请公司股东大会批准哈药集团免于以要约收购方式增持本公司股份。由 于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 18 日

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哈药集团股份有限公司2010 年度股东大会材料之十七

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案

为保证本次发行股份购买资产有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提 请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资 产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、 根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施 本次发行股份购买资产的具体方案；

2、 如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产的方案 进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对本次发行股份购买资产的 方案作相应调整；

3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协 议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等； 4、 本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、 修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

5、 本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

6、 办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

7、 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。 以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 18 日

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