Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2010

May 21, 2010

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黑龙江法鹰律师事务所 关于哈药集团股份有限公司二〇〇九年度 股东大会的法律意见书

法鹰法意[2010]012 号

黑龙江法鹰律师事务所

二〇一〇年五月二十日

地址：哈尔滨市道里区通达街347 号银恒大厦9 层C 座、F 座 网址: www.168gs.com 电话：0451-87653329/49/59 邮箱：glawyer@126.com 邮编：150076 -第1 页-

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黑龙江法鹰律师事务所

关于哈药集团股份有限公司二〇〇九年度

股东大会的法律意见书

法鹰法意字（2010）第012 号

致哈药集团股份有限公司：

黑龙江法鹰律师事务所（以下简称“法鹰所”）接受哈药集团股 份有限公司（以下简称“贵集团”）的委托，就贵集团二〇〇 九年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号，以下简称《股东大会规则》） 等法律、行政法规和规范性文件，以及《哈药集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，法鹰所经办律师（以下简称“法鹰律师”） 审查了贵集团提供的以下文件，包括但不限于：

• 1.贵集团公司章程；

• 2.贵集团董事会2010 年4 月28 日五届十八次会议决议；

• 3.贵集团监事会2010 年4 月28 日五届八次会议决议；

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• 4.贵集团2010 年4 月30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券时报》、上海证券交易所网站的《哈药集团股份有限公司五届 十八次董事会决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知》；

• 5.贵集团二〇〇 九年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6.贵集团二〇〇 九年度股东大会会议材料。

贵集团已向本所承诺：贵集团所提供的文件和所作的陈述及说明 是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何 隐瞒、疏漏之处。

法鹰律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有 关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵集团本 次股东大会发表法律意见。

本法律意见书仅供贵集团为本次会议之目的使用，不得用于其它 任何目的或用途。本所同意，贵集团可以将本法律意见书作为贵集团 本次会议公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依 法对其中发表的法律意见承担法律责任。

为出具本法律意见之目的，法鹰律师出席了贵集团本次股东大 会，根据现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定及要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大 会召集和召开的有关事实以及贵集团提供的文件进行了核查和验证。 在此基础上，法鹰律师对本法律意见书出具之日及以前发生的相关事 实发表法律意见如下：

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

根据贵集团2010 年4 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上

刊载的《哈药集团股份有限公司五届十八次董事会决议公告暨召开 2009 年度股东大会的通知》，本次股东大会由贵集团董事会召集，并 且贵集团董事会已经就此作出决议。

法鹰律师认为，贵集团本次股东大会的召集程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开程序

1.根据法鹰律师的见证，本次股东大会2010 年5 月20 日在哈尔 滨市友谊路431 号哈药集团股份有限公司三楼会议室以现场方式召 开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、 地点及方式一致。

2.根据法鹰律师的见证，本次股东大会由贵集团董事会郝伟哲董 事长主持。

法鹰律师认为，贵集团本次股东大会的召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

根据对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法人股东的 资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东

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代表的授权委托证明和代理人个人身份证明等相关文件资料的验证， 法鹰律师认为出席本次会议的股东和股东代表的资格符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东大会的出席、列席人员：

• 1.参加本次股东大会的股东及股东代理人共6 人，代表股份

• 432471615 股，占公司已发行股份总额的34.82%；

• 2.贵集团董事、监事；

• 3.贵集团的总经理及其他高级管理人员；

• 4.贵集团聘请的专业律师。

法鹰律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

• （二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东大会的提案

根据贵集团本次股东大会议案及相关文件资料，并经法鹰律师核 查，本次股东大会的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和 具体决议事项；本次股东大会没有股东提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

根据贵集团本次股东大会议案及相关文件资料，并经法鹰律师核 查，本次会议采用现场计名投票的表决方式。

根据有关股东代表和监事对本次股东大会会议现场投票结果所

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作的清点及统计结果，并经法鹰律师现场见证，出席本次股东大会的 股东和股东代表按《公司章程》和《股东大会规则》的规定表决通过 了以下议案：

• 1.2009 年度报告正本及摘要；

• 3.2009 年监事会工作报告；

• 4.2009 年度财务决算及2010 年财务预算的报告； 5.2009 年度利润分配预案；

• 6.关于会计师事务所2009 年度审计工作总结及续聘会计师事务

• 所的议案；

• 7.关于公司2010 年日常关联交易预计的议案；

• 8.关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案；

• 9.关于更换董事的议案；

• 10.关于更换监事的议案；

• 11.听取独立董事2009 年度述职报告。

法鹰律师认为，贵集团本次股东大会表决程序及表决票数符合有 关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。

关于贵集团本次股东大会议案1-6、8，出席本次股东大会的股东 及股东代理人共6 人，代表股份432471615 股，赞成的股东及股东代 理人代表的股份432471615 股，超过出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一，其表决程序及表决票数符合有

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关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。

关于公司2010 年日常关联交易预计的议案7，参加表决的非关联 股东及代理人5 人，代表的股份765749 股，赞成的非关联股东及代 理人代表的股份765749 股，超过出席本次股东大会的非关联股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一，其表决程序及表决票数符合 有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果 合法、有效。

关于更换董事的议案9，采取累积投票制，总票数864943230 票， 伍贻中先生得票432471615 票，刘波先生得票432471615 票，获取选 票数超过参加会议有效表决股份数二分之一，其表决程序及表决票数 符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决 结果合法、有效。

关于更换监事的议案10，采取累积投票制，总票数864943230 票，李大平先生得票432471615 票，徐爱敏女士得票432471615 票， 获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一，其表决程序及表 决票数符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，法鹰律师认为，贵集团本次股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召

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集人资格合法有效；本次会议表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）

黑龙江法鹰律师事务所

经办律师：高海鹰

经办律师：郭英禄

二〇一〇年五月二十日

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