Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 28, 2008

黑龙江孟繁旭律师事务所

关于哈药集团股份有限公司

二 00 七年度股东大会的法律意见书

致哈药集团股份有限公司：

黑龙江孟繁旭律师事务所（以下简称“本所”）接受哈 药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵 公司二00 七年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召 开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会 规则》（证监发[2006]21 号，以下简称《股东大会规则》）等 法律、行政法规和规范性文件，以及《哈药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师（以下简称“本所 律师”）审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．公司章程；

• 2．公司董事会2008 年6 月5 日五届四次会议决议；

3．公司2008 年6 月6 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站的《哈药集团

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股份有限公司五届四次董事会决议公告暨召开2007 年度股 东大会的通知》；

4．公司二00 七年度股东大会股东到会登记记录及凭证 资料；

5．公司二00 七年度股东大会会议文件。

贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈 述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签 字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的 事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得 用于其它任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律 意见书作为贵公司本次会议公告材料，随其他需要公告的信 息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法 律责任。

为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次 股东大会，根据现行法律、行政法规、规范性文件的有关规 定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实以及贵公 司提供的文件进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对

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本法律意见书出具之日及以前发生的相关事实发表法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

根据贵公司2008 年6 月6 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊载的《哈药集团股份有限公司五届 四次董事会决议公告暨召开2007 年度股东大会的通知》，本 次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已经就 此作出决议。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合法 律、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开程序

1．根据本所律师的见证，本次股东大会2008 年6 月27 日在哈尔滨市友谊路431 号哈药集团股份有限公司三楼会议 室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会 议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

2．根据本所律师的见证，本次股东大会由贵公司董事 会郝伟哲董事长主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合法 律、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

• 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

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（一）出席本次股东大会的人员资格

根据对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法 人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个 人身份证明、股东代表的授权委托证明和代理人个人身份证 明等相关文件资料的验证，本所律师认为出席本次会议的股 东和股东代表的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

本次股东大会的出席、列席人员：

• 1．参加本次股东大会的股东及股东代理人共8 人，代

• 表股份644492267 股，占公司已发行股份总额的51.89%；

• 2．公司董事、监事；

• 3．公司总经理及其他高级管理人员；

• 4．公司聘请的律师；

• 5．公司邀请的其他人员。

本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资 格。

三、本次股东大会的提案

根据贵公司本次股东大会议案及相关文件资料，并经本

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所律师核查，本次股东大会的提案属于股东大会的职权范 围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有股东 提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

根据贵公司本次股东大会议案及相关文件资料，并经本 所律师核查，本次会议采用现场的投票表决方式。

根据有关股东代表和监事对本次股东大会会议现场投 票结果所作的清点及统计结果，并经本所律师现场见证，出 席本次股东大会的股东和股东代表按《公司章程》和《股东 大会规则》的规定表决通过了以下各项事项：

• 1.公司2007 年度报告；

• 2.公司2007 年度董事会工作报告；

• 3.公司2007 年度监事会工作报告；

• 4.2007 年度财务决算及2008 年度财务预算的报告；

• 5.2007 年度利润分配的议案；

• 6.关于2007 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所 的议案；

• 7.关于增加经营范围的议案.

会议同时听取了公司独立董事2007 年述职报告。

本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序及表决票 数符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，表决结果合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席 本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议表决 程序和表决结果合法有效。

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（此页无正文，为《黑龙江孟繁旭律师事务所关于哈药集团 股份有限公司二00 七年度股东大会的法律意见书》之签字 盖章页）

黑龙江孟繁旭律师事务所

经办律师：高海鹰 经办律师：邓春杰

二00 八年六月二十七日

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