Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jun 18, 2008

2007年度股东大会材料

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二○○八年六月

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2007年度股东大会材料

2007 年度股东大会日程安排

会议召开时间；2008 年6 月27 日上午9 时；

会议地点：哈尔滨市道里区友谊路431 号公司本部3 楼会议室； 会议议程：

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	郝伟哲
2	2007年度报告	刘永
3	2007年度董事会工作报告	郝伟哲
4	2007年度监事会工作报告	丁鸿利
5	2007度财务决算及2008度财务预算的报告	刘永
6	2007年度利润分配方案	刘永
7	关于续聘会计师事务所的议案	刘永
8	2007年独立董事述职报告	匡海学
9	解答股东提问	郝伟哲
10	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	丁鸿利
11	休会填写选票，投票表决	郝伟哲
12	宣布表决结果	丁鸿利
13	通过股东大会决议	郝伟哲
14	宣读法律意见书	律师

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司2007 年度报告

请见上海交易所网站www.sse.com.cn

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

各位董事：

2007 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和国家证券 监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导思想，认真履行职责，科 学决策，切实推进各项工作的实施，在医药行业由“低谷”转向“复苏”过程中， 2007 年公司实现主营业务收入829,026.99 万元，同比下降10.55%；净利润 59,180.66 万元，同比增长26.64%。营业收入和利润等主要指标位居全国医药工 业企业前列，实现了公司的跨越发展，现将董事会工作汇报如下：

一、2007 年董事会工作情况

1、规范开展董事会日常工作 。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规 定认真及时的召开董事会和股东大会；公司董事、独立董事能够以勤勉负责的态 度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解 作为董事的权利、义务和责任，公司董事能够遵守有关法律和公司章程的规定， 谨慎认真、诚信和勤勉的履行了公司所赋予的权利， 维护了公司利益。

年内公司董事会共组织召开了四届董事会第22 至27 次共计6 次定期和临时 会议和2006 年度股东大会以及2007 年第一次临时股东大会，组织提交董事会议 案29 个，股东大会议案9 个。其中除2 次股东大会和2 次董事会为现场会议外， 其余均为通讯会议，即提高了工作效率又节省了费用。

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2007年度股东大会材料

公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事 职责，工作中勤勉尽职，积极出席公司召开的股东大会、董事会，本着对公司和 全体股东诚信和负责的态度，对公司一些重大项目运作、关联交易、完善治理结 构等方面进行了客观的评价并发表独立董事意见，为公司的持续、健康、稳定发 展发挥了积极的作用。

2、认真做好信息披露工作、接待股东来访和咨询 。严格按照法律、法规和 公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。及时、准确、完整的组织刊发了临时公告57 篇（其中， 股改提示公告36 篇，董事会决议公告12 篇，监事会决议公告2 篇，股东大会决 议公告2 篇，关联交易公告2 篇，其他公告3 篇）。

3、切实开展了公司治理专项活动。 根据中国证监会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治 理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了认真的自查， 同时对自查中存在的问题接受了股东的网上评议，采取了相应的措施进行了整 改。

4、完善公司信息披露制度。 对公司在交易所及中国证监会等网站上的在线 填报、董事、监事及高管人员的基本情况进行了及时的完善和更新。 结合公司 实际，重新制定了《公司信息披露事务管理制度》，规范了公司信息 的内部传递程序和报告制度，为保证公司信息的畅通和及时提供了保障。

5、及时学习与贯彻了国家和监管部门的法律法规。 分别对《上市公司信息 披露办法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业 务指引》、《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等六部法规及规范性文件等情况及时的 提供给各位董事、监事及高管人员。

6、认真做好公司董事、监事、高管人员的培训工作。 按照公司《高管人员 培训计划》，组织与安排了公司高管的培训，公司高管及时参加了省证监局、上 海证券交易所、国家会计学院等组织的董事、监事、董事会秘书等高级管理人员 和财务总监的培训。从而提高了董事、监事和高管人员的 遵章守法和勤勉尽责的意识，保证了公司的规范化运作。

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2007年度股东大会材料

二、2008 年度工作要点

2008 年和今后一个时期，公司工作的总体思路是： 以科学发展观为统领， 以集团经济布局和产业结构调整为主线，坚定不移地走新型工业化道路，以培 育大产品、大企业、大品牌为重点，以增强公司经济活力、控制力、影响力， 打造全球知名的大众药品制造企业为目标，全面提升质量、效益、发展三大业 绩，不断深化改革，加快推进做好做大做强 。按照以上总体思路，重点抓好以下 几方面的工作：

1、打好“大产品亿元战”，打造销售过十亿的单品

“集中优势兵力，首先在单品上突破”。在单品上做到行业最强最大，成为 企业在市场中的立足点，也是下一步向市场发动新攻势的基地和供给站。为此， 我们将培育亿元品种作为2008 年工作的首要任务重点抓好。

2、通过“老药新用”，降低研发成本，促进品种创新 。以开发老药的新用 途为重点，挖掘老药的新市场亮点。抓住今年国家可能调整企业间品种转移政策 的机遇，开发年销售额接近10 亿元的“重磅炸弹”品种；年销售额5 亿元以上 的保健品。要进一步加大技术改造和科技创新计划的顶层设计，紧紧围绕优势技 术领域，重点产业领域，充分整合科技资源，集成研发优势，着力突破制约集团 经济发展的核心技术和关键技术，促进经济发展方向转变和产业、产品结构优化 升级。

3、运用现代科学技术方法和制药手段，发展传统中医药，开发新药并实现 产业化 。采取超常规措施，全力推进新型粉针的产业化进程，确保年内成功上市 销售，力争短时间内将其培育成为新的超亿元规模优势中药品种；参照国际认可 的标准规范，优先开发用于治疗肿瘤、肝病、心脑血管疾病、免疫功能性疾病、 病毒性疾病、糖尿病和老年性疾病等的疗效确切、毒副作用小、质量稳定可控、 具有自主知识产权并能进入国际市场的中药新药；加快发展作用机理明确、技术 含量高、具有显著中医药特色与优势的复方药物。

4、进一步提高“哈药”企业品牌价值 。按照“品牌功效化、产品内在消费 价值情感化”的原则，采取终端推广、公关策划、企业形象宣传等有效传播方式， 突出集团内部产品广告、促销、终端陈列模式的统一性和整体性，形成集团内部 品牌资源大整合大传播之势，打造行业制高点，全力促进集团品牌价值的再度提 升。

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2007年度股东大会材料

5、进一步加大“大众药品”在中低端市场的拓展力度 。着重从“卖点升级”、 “细分升级”、“规格升级”、“包装升级”等方面入手，按照药物经济学原理和广 大中低收入消费者的用药习惯，在广泛进行市场调研的基础上，大力推广经济实 惠的简易、小规格药品包装，升级产品竞争优势；根据市场需求和企业实际，采 取灵活的价格战略，闯出一条依靠品牌优势赢得销售价格优势的规模竞争新模 式，以多手段的立体促销和销售队伍的学术推广相结合，以抢占农村和社区医疗 市场为重点，积极建设和完善深度分销的渠道。

为完成新年度的总体战略方针，公司董事会将重点做好以下几项工作：

首先，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规的要求，进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司自身 运作行为。

其次，严格执行《信息披露事务管理制度》和《董事、监事、高级管理人员 买卖公司股票的规定》。公司董事和高级管理人员要严格执行和遵守忠实和勤勉 义务，按照《上市公司信息披露管理办法》以及《股票上市规则》的规定建立健 全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有 效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、

真实性、准确性及完整性。

第三，加强投资者关系管理工作。建立与投资者、证券服务机构、媒体等的 信息沟通制度，坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工 作的顺利开展。

第四，积极稳妥的继续推进公司股权分置改革，本着搁置问题，解决争议的 原则，寻求解决南方证券遗留问题的有效途径。

在新的一年里，我们要准确把握行业发展规律，从政策变化中抢抓先机，全 面提高企业核心竞争力，实现“在国际具有影响力，在国内具有领导力”的战略 发展目标！

以上报告，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之三

哈药集团股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

2007 年度公司监事会按期召开了监事会会议并列席了公司历次董事会会 议，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用状况、重大资产出售、 收购事项以及规范化运作等方面进行了有效监督，并提出了有建设性的意见和建 议，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了 积极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况 ：

2007 年监事会共召开了三次会议，会议情况如下：

1、公司第四届监事会第九次会议于2007 年4 月24 日在本公司3 楼会议室 以现场方式召开，会议应到监事3 人，实到2 人，监事余斌先生缺席会议。审议 通过了如下事项：

①2006 年度报告正本及摘要；

②2006 年监事会工作报告；

③2006 年度财务决算及2007 年财务预算的报告；

④2006 年度利润分配预案；

⑤2007 年第一季度报告；

⑥关于提请股东大会批准《监事会议事规则》的议案。

2、公司第四届监事会第十次会议于于2007 年8 月28 日在本公司3 楼会议 室以现场方式召开，会议应参加表决监事3 名，实际参加表决监事2 名，监事余 斌先生缺席会议。审议通过了公司2007 年半度报告。

3、公司第四届监事会第十一次会议于2007 年10 月29 日以现场方式召开。 会议应参加监事3 名，实际参加监事2 名，监事余斌先生为参与表决，审议通过 了公司2007 年第三季度度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见

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2007年度股东大会材料

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司能够依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程 序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能 恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、 法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的检查意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳 健经营的原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制度，公司 财务状况良好，财务管理规范，公司2007 年度财务报告真实、准确地反映了公 司财务报告公司的财务状况和经营成果，辽宁天健会计师事务所对公司2007 年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正 的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项 目。

五、 监事会对公司收购出售资产情况的监督意见

本年度公司没有收购和出售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的监督意见

2007 年8 月28 日，公司同哈药集团三精制药股份有限公司签定了《资产转 让及购买协议》，以208.6 万元整体出售公司所属分公司哈药集团制药四厂资 产及负债，本次交易构成了公司的关联交易。

公司四届二十五次董事会审议通过了此项关联交易，关联董事郝伟哲、姜林 奎、姜路回避表决。

监事会认为：此次关联交易议案审议和表决的程序符合国家有关法规和公司 章程的有关规定。其定价是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公开的

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2007年度股东大会材料

原则。没有损害中小股东的权益。本次关联交易的实施，对公司本期收益影响 极小，将有利于公司的产业整合及公司经济效益的稳步增长。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之四

哈药集团股份有限公司

2007 年度财务决算及2008 年度财务预算的议案

一、 2007 年主要会计和财务指标完成情况

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007 年度主要指标完成情况如下:

• 1．营业收入829,027 万元，同比下降10.55%。

• 2．利润总额62,413 万元，同比下降6.79%。

• 3．归属于上市公司股东的净利润59,181 万元,同比增长26.64%。

• 4．资产总额944,981 万元，比年初下降1%。

• 5．归属于上市公司股东的净资产504,644 万元，比年初增长13.17%。

• 6．归属于上市公司股东的每股净资产4.06 元，同比增长13.09%。

• 7．基本每股收益0.48 元，同比增长26.32%。

• 8．净资产收益率11.73%，同比增长1.25 个百分点。

• 9．每股经营活动产生的现金流量净额0.52 元，同比降低11.86%。

二、 2008 年财务预算

根据公司2007 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2008 年实 现营业收入899,000 万元，同比增长8.44%。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之五

哈药集团股份有限公司

关于2007 年度利润分配的预案

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认：公司2007 年度母公司实现净 利润587,683,229.01 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利 润的10%提取法定盈余公积58,768,322.90 元，按母公司净利润的40%提取任意 盈余公积235,073,291.60 元后，加上年初未分配利润1,337,408,223.00 元，2007 年可供分配利润为1,631,249,837.51 元。

综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，公司拟以2007 年 末总股本124,200.55 万股为基数，向全体股东按每10 股发派发现金1.00 元(含 税)，共计124,200,547.30 元。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之六

哈药集团股份有限公司

关于会计师事务所2007 年度审计工作的总结报告 及续聘会计师事务所的议案

公司董事会：

在本次年报审计工作过程中，辽宁天健会计师事务所有限公司审计人员依照 独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使用财务信 息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。按照中国证监会《关 于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》的规定，董事会审计委员 会与辽宁天健会计师事务所主要在以下四个方面进行了直接接触：一、协商确定 总体审计工作计划；二、审计人员正式进场后，与审计委员会就总体审计策略和 其他关注事项进行沟通；三、注册会计师出具初步审计意见后，与审计委员会成 员进行沟通；四、会计师事务所完成审计报告定稿，并出具2007 年度审计的其 他相关文件，提交审计委员会各成员审阅。

除以上四个方面的直接接触外，审计委员会还对辽宁天健会计师事务所执行 其他审计程序方面也进行了调查和评估。经调查，本次审计辽宁天健现场审计人 员对公司销售与收款、采购与付款、存货与仓储、筹资与投资各循环以及相关账 户均进行了内部控制测试和交易的实质性程序，对期初余额、期后事项、或有事 项、持续经营也予以了审计。审计人员所收集的审计证据也比较充分、适当，能 够准确地支持审计结论。同时，辽宁天健会计师事务所对本次审计工作过程中审 计计划制定、审计证据收集、审计工作底稿编制以及审计报告拟订等各环节也均 加强了质量控制。

通过以上的直接接触以及调查和评估，审计委员会认为辽宁天健会计师事务 所审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清 楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备本次审计所 需要的专业胜任能力。同时，本次审计工作是执行新企业会计准则的第一年年报 审计，针对2007 年年报工作，中国证监会对年报的披露提出了许多新的要求，

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2007年度股东大会材料

因此，本年度的审计工作整体工作量要远远高于往年，但辽宁天健会计师事务所 仍高质量地按时完成了本次审计任务，较好地完成了本次年报审计工作。

鉴于辽宁天健会计师事务所在2007 年的审计工作中，独立、客观、公正、 及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均 符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘辽宁天健会计师事务所有 限公司为公司提供2008 年的审计服务，聘期一年，审计时间为自公司股东大会 审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。并向其支付2007 年审计报酬 150 万元。

上述议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之七

哈药集团股份有限公司

关于增加经营范围的议案

为了进一步做好公司的生产经营工作，调整公司产品的合理布局，增加新的 效益增长点，公司决定对经营范围进行增项，拟增加卫生用品（洗液）的生产和 销售项目。

本议案经公司股东大会审议通过，在工商部门核准经营范围变更后，相应 修改《公司章程》。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○八年六月二十七日

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2007年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司2007 年度股东大会材料之八

哈药集团股份有限公司

独立董事2007 年述职报告

作为哈药集团股份有限公司的独立董事，我们在2007 年严格遵守国家的法 律、法规，认真履行独立董事的忠实与勤勉的职责和义务。本着对公司和全体股 东诚信和勤勉的态度，对公司一些重大项目运作、关联交易、完善治理结构等方 面进行了客观的评价并发表独立董事意见，履行职责得到充分保障，能够得到公 司相关机构、人员的配合和充分保障，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了应 有的作用。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规的要 求，对2007 年的工作情况进行如下述职：

一、2007 年出席公司会议情况

1、出席董事会情况

2007 年，公司共召开了4 届22 次至27 次等6 次董事会，出席会议情况如

下：

下：
姓名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
匡海学	6	6
黄明	6	6
沈国权	6	5	1

2、出席股东大会情况

2007 年公司召开2006 年度股东大会和2007 年第一次临时股东大会等2 次 股东会议，出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会会次数	出席	未出席	备注
匡海学	2	2
黄明	2	1	1
沈国权	2	0	2

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2007年度股东大会材料

二、发表独立意见情况

1、在4 月24 日召开的四届二十二次董事会上，对《关于公司2007 年日常 关联交易预计的议案》，进行了认真的审查并同意此议案。

2、在4 月24 日召开的四届二十二次董事会上，对2006 年利润分配预案发 表了：同意不进行现金分红，留待以后年度分配的意见。

3、在8 月28 日召开的四届二十五次董事会上，对关于出售制药四厂的关联 交易，发表了同意的独立意见。

4、在11 月20 日召开的四届二十七次董事会上，对公司聘任金乃岩先生为 副总经理，发表了同意的独立意见。

三、有关事项提出异议的情况

对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

四、对公司信息披露及公司治理的情况

认真阅读了公司的年度、半年度和季度等定期报告和股东大会、董事会、 监事会的决议公告以及相关澄清、提示等的临时公告以及公司提供的有关修改的 《公司章程》、各项规章制度；相关媒体的评论和研究文章；公司的财务、生产 经营等文件和报表，做到了充分了解情况，在客观的基础上做出独立判断，促使 公司信息披露的真实、完整、及时和公正。

积极参与了公司治理专项活动。对公司重大生产经营决策、对外投资起到了 监督咨询作用。公司在作出各项决策前，都能按照相关要求将决策事项提交公司 独立董事，征求独立董事的意见。相关部门为工作提供了便利条件，使各位独立 董事能够随时得到公司的生产经营、对外投资等各种信息，保证在决策中有充分 的事实依据。

2008 年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉、独立地 行使法律所赋予的权利，保护包括中小股东在内的所有投资者的合法权益，促进 公司健康持续发展。

哈药集团股份有限公司独立董事

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