Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Jun 7, 2007

哈药集团股份有限公司 2006 年股东大会材料

哈药集团股份有限公司 2006 年度股东大会材料

二 二 ○ ○ ○ ○ 七 七 年 年 六 六 月 月 二 二 十 十 八 八 日 日

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哈药集团股份有限公司 2006 年股东大会材料

2006 年度股东大会日程安排

会议召开时间；2007 年6 月28 日上午9 时；

会议地点：哈尔滨市道里区友谊路431 号公司本部3 楼会议室； 会议议程：

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	郝伟哲
2	2006年度董事会工作报告	郝伟哲
3	2006年独立董事述职报告	匡海学
4	2006年度监事会工作报告	丁鸿利
5	2006年度报告	刘永
6	2006度财务决算及2007度财务预算的报告	刘永
7	2006年度利润分配方案	刘永
8	关于续聘会计师事务所的议案	刘永
9	关于向招商银行哈尔滨分行申请综合授信的议案	刘永
10	解答股东提问	郝伟哲
11	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	丁鸿利
12	休会填写选票，投票表决	郝伟哲
13	宣布表决结果	丁鸿利
14	通过股东大会决议	郝伟哲
15	宣读法律意见书	律师

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哈药集团股份有限公司 2006 年股东大会材料

2006 年度股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司 2006 年度董事会工作报告

各位股东：

2006 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和国家 证券监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导思想，认真履 行职责，科学决策，切实推进各项工作的实施，实现了公司的平稳发展， 现将董事会工作汇报如下：

一、2006 年董事会工作情况

1、规范开展董事会日常工作 。公司严格按照《公司法》和《公司章 程》规定认真及时的召开董事会和股东大会；公司董事能够以勤勉负责的 态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，公司董事能够遵守有关法律和公司章 程的规定，谨慎认真、诚信和勤勉的履行了公司所赋予的权利，维护了公 司利益。

公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独 立董事职责，工作中勤勉尽职，公司独立董事积极出席公司召开的股东大 会、董事会，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，对公司一些重大 项目运作、关联交易、完善治理结构等方面进行了客观的评价并发表独立 董事意见，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。

年内公司董事会共组织召开了8 次董事会及2 次股东大会，组织提交 董事会议案29 个，股东大会议案14 个，组织刊发各类临时公告19 个， 未出现任何纰漏。

2、积极推进了三精制药的股改工作。在三精制药第一次股改失败的 情况下， 作为三精制药的控股股东和非流通股股东，与集团股东、券商一

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起多次进行讨论和分析，不断完善了对价方案，多方联动，及时启动了股 改进程，为三精股改工作的成功完成做出了一定的贡献。

3、认真做好信息披露工作、接待股东来访和咨询 。严格按照法律、 法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。

4、重新制定了《公司章程》及相应的议事规则、推进公司规范化管 理。

《公司章程》是股份制公司的“宪法”，是公司规范运行的根本保障， 对新出台的规章制度及时同公司聘请的律师一道对公司原有的《公司章 程》和三会议事规则逐条进行了认真仔细的修订，三易其稿，进行了较大 幅度地修改，从制度上保证了公司规范运作。

5、积极做好公司董事、监事、高管人员的培训工作。 年内，按照监 管部门的要求，制定了相应的培训计划，并组织安排公司董、监事高参加 培训，除公司一名外部监事未参加培训之外，公司董事、监事和高管人员 已全部参加了培训，从而提高了董事、监事和高管人员的遵章守法和勤勉 尽责的意识，保证了公司的规范化运作。

二、2007 年度工作要点

1、公司面临的市场竞争格局 。

2007 年国家对医药行业监管力度将进一步加强，药品政策性降价继续 进行，外资企业介入程度加深，市场形势将更加严峻；跨国公司加快实施 全球化战略，民族药业发展更加困难。影响2007 年医药行业市场形势的 主要因素有：

一是跨国公司将加快实施全球化战略，中国医药市场的竞争将更加趋 于白热化。

二是在新一轮专项整治医药购销贿赂、整顿和规范药品市场秩序、新 一轮降低药价、挂网招标改革、医疗体制改革等改革之后，必然会导致上

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市新药大幅减少、已上市的仿制药中部分品种会退市。

三是医药商业重新洗牌，出现新的业态；第一终端增长放慢，第二第 三终端增长活跃。

四是国内医药行业同质化竞争是利润增长乏力的症结。产品价格战将 会持续，使企业间同品种竞争日益加剧。

五是受原材料、能源价格上涨及环保治理成本骤增等因素影响，企业 的成本压力加大，获利空间进一步减少。加上我国政府大幅下调了药品的 进口关税及部分医药产品的退税率，同时出口退税率降低和美元汇率的变 化，使我国一些传统出口原料药正在失去优势。

尽管我国医药市场的竞争将趋于白热化，但同时也提供了良好的发展 环境和契机：

一是2007 年随着国家医疗体制改革，国家将出台新的医改方案，政 府将加大卫生投入，解决医疗机构的收入补偿问题。在国家发改委对药品 降价的同时，医保目录还将扩容调整。

二是国家支持企业自主创新政策将会进一步落实，有利于推动企业自 主创新。

三是2007 年将继续加快国际认证的步伐，这为制药企业产品走进国 际市场、出口创汇提供了有力保障。

为保证公司战略目标的实现，董事会确定了2007 年经济发展的总体 目标是：全面推进实施管理创新，积极推动财务管理、GMP 管理以及人力 资源管理与国际化接轨；全面提升科技创新能力、市场营销能力和资源整 合能力；稳步实施由粗放经营向集约经营、产品经营向品牌经营、低附加 值产品结构向高附加值产品结构的战略转移；实现产业结构的优化升级和 跨越式发展，全面提高公司整体素质和国际竞争力。

为完成新年度的总体战略方针，公司董事会将重点做好以下几项工 作：

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一是在南方证券违法违规方式持有本公司的股票问题被合法处置后， 推动公司股权分置改革 。因南方证券问题，公司股改工作一直未能开展。 公司将待南方证券违法持有的本公司股票被合法处置后，积极协调非流通 股股东尽快推进股改工作。

二是积极落实与开展公司专项治理活动，进一步提高公司治理水平。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 的要求，2007 年将开展加强公司治理专项活动。由于本次活动涉及的范围 较广，涵盖了控股股东、绩效考核、人力资源，商标、采购供应内部控制 以及财务管理、投资决策、关联交易、法律、同业竞争、企业文化等内部 工作程序等多方面内容，所以，公司将高度重视这一活动，周密组织，认 真安排，力争在10 月底前完成全部工作。

三是严格执行《信息披露事务管理制度》和《董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票的规定》 。公司董事和高级管理人员要严格执行和遵守 忠实和勤勉义务，按照《上市公司信息披露管理办法》以及《股票上市规 则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度 内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、 真实性、准确性及完整性。

四是加强投资者关系管理工作。 建立与投资者、证券服务机构、媒体 等的信息沟通制度，坚持不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者 关系管理工作的顺利开展。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○七年六月二十八日

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2006 年度股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司 独立董事2006 年述职报告

作为哈药集团股份有限公司的独立董事，我们在2006 年严格遵守国家 的法律、法规，认真履行独立董事的忠实与勤勉的职责和义务。本着对公 司和全体股东诚信和勤勉的态度，对公司一些重大项目运作、关联交易、 完善治理结构等方面进行了客观的评价并发表独立董事意见，为公司的持 续、健康、稳定发展发挥了应有的作用。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法 规的要求，对2006 年的任职情况进行如下述职：

一、2006 年出席公司会议情况

• 1、出席董事会情况

2006 年，公司共召开了8 次董事会，出席会议情况如下：

姓名	本年应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
匡海学	8	7		1	因公出国
黄明	8	8
沈国权	8	7	1

2、出席股东大会情况

2006 年公司召开2006 年度股东大会和2006 年第一次临时股东大会等 2 次股东会议，黄明女士出席了会议，匡海学和沈国权先生因故未参加会 议。

二、发表独立意见情况

1、在4 月27 日召开的四届十五次董事会上，对《关于公司2006 年

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日常关联交易预计的议案》，进行了认真的审查并同意此议案；

2、在4 月27 日召开的四届十五次董事会上，对2005 年利润分配预 案发表了：同意不进行现金分红，留待以后年度分配的意见。

3、在4 月27 日召开的四届十五次董事会上，对公司高管人员徐效鹏 先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，发表了同意意见。

4、6 月27 日，在对公司拟将持有的哈药集团三精制药股份有限公司 16.07％转让给哈药集团有限公司的关联交易上，出具了事前认可函，发 表了同意的独立意见；

三、有关事项提出异议的情况

对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。 四、其他工作情况

1、2 月21 日按时填报了上海证券交易所“上市公司独立董事信息表；

2、6 月15 日在线填报了上海证券交易所“上市公司独立董事制度执 行效果问卷调查表”。

2、分别参加了上海证券交易所在7 月和9 月份举办的独立董事任职资 格培训，并取得了任职资格证书。

2007 年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行 使法律所赋予的权利，保护包括中小股东在内的所有投资者的合法权益， 促进公司健康持续发展。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司独立董事：

匡海学：

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沈国权：

二○○七年六月二十八日

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2006 年度股东大会材料之三

哈药集团股份有限公司 2006 年度监事会工作报告

2006 年度，公司监事会按期召开了监事会会议并列席了公司历次董事 会会议，对公司定期报告、生产经营决策、财务变动状况、规范化运作等 方面进行了有效监督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法人 治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作 用。工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、公司于2006 年4 月27 日召开第四届监事会第六次会议,审议通过 了《公司2005 年度报告》正本及《摘要》、《公司2005 年监事会工作报告》、 《公司2005 年度财务决算及2006 年财务预算的报告》、《公司关于重新制 定〈监事会议事规则〉的议案》、《公司2006 年第一季度报告》等五项议 案。

2、公司于2006 年8 月24 日召开第四届监事会第七次会议,审议通过 了《公司2006 年半年度报告》。

3、公司于2006 年10 月25 日召开第四届监事会第八次会议,审议通 过了《公司2006 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

通过列席本年度的董事会及股东大会会议和对公司依法运作进行监 督，监事会认为：2006 年，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了较 为完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守，

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认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、 公司章程及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、 稳健经营的原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制 度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司2006 年度财务报告真实、 准确地反映了公司财务报告公司的财务状况和经营成果，辽宁天健会计师 事务所对公司2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对 相关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金已于2003 年投入完毕，报告期内无募集资金 使用项目。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2006 年内公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向哈药集 团有限公司转让所持部分三精制药股权的议案》。监事会认为：此次交易 议案审议和表决的程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。遵循了 公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以具有证券从业资格的资产评 估机构的评估价值为依据，交易价格公允，没有损害中小股东的权益。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法 合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会

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2006 年度股东大会材料之四

哈药集团股份有限公司 2006 年度报告

请见上海交易所网站 www.sse.com.cn

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2006 年度股东大会材料之五

哈药集团股份有限公司2006 年度财务 决算及2007 年度财务预算的议案

一、 2006 年主要会计和财务指标完成情况

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2006 年度主要指标完成情况如 下:

• 1． 主营业务收入919,758 万元，同比增长8.29%。

• 2． 利润总额67,081 万元，同比3.67%。

• 3． 净利润46,161 万元, 同比增长1.20%。

• 4． 资产总额939,584 万元，同比增长8.87%。

• 5． 净资产433,661 万元，同比增长12.52%。

• 6． 每股净资产3.49 元，同比增长12.58%。

• 7． 每股收益0.37 元，同比增长0%。

• 8． 净资产收益率10.64%，同比降低1.20％。

• 9． 每股经营活动产生的现金流量净额0.59 元，同比降低3.28%。

二、 2007 年财务预算

根据公司2007 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2007 年实现主营业务收入765,000 万元，同比降低16.83%。 请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○七年六月二十八日

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2006 年度股东大会材料之六

关于2006 年度利润分配的预案

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2006 年度合并实现净利润 461,606,327.50 元，提取法定盈余公积金55,560,379.54 元，提取任意盈 余公积166,604,319.81 元,本年度未分配利润为1,115,420,403.47 元。 其中，母公司2006 年度实现净利润456,960,436.29 元，按净利润的10% 提取法定盈余公积金45,696,043.63 元，按净利润的30%提取任意盈余公 积金137,088,130.89 元，本年度未分配利润为1,213,183,977.67 元。鉴 于目前医药行业整体利润下滑，市场竞争日益激烈，公司所面临的经营困 难和风险逐渐加大和恶化，公司董事会拟定2006 年度不分派现金红利。 理由如下：

2006 年医药行业遇到了来自宏观政策调整及市场环境多变的各种严 峻挑战，困难之巨，前所未有：药品降价、治理商业贿赂、整顿和规范药 品市场秩序、药品招标模式改变等多项改革所对应的调整尚不到位，齐二 药及华源“欣弗”事件所引发的药品安全信用危机对制药行业的影响远未消 除，加之国家食品药品监管局因众所周知的原因而导致的监管政策和法规 的急剧变化，使得本就困难重重的医药市场接连震荡、不堪重负。2006 年 医药行业呈现增收不增利，盈利能力整体下滑的局面，行业亏损面高达 25.5％，亏损额同比增长28.5％，国内重点医药企业利润降幅平均在13 ％以上。

2007 年，医药市场仍将继续呈现增速放缓的局面，竞争将更加激烈， 不利因素主要有：一是跨国公司将加快实施全球化战略，中国医药市场的 竞争将更加趋于白热化。二是在新一轮专项整治医药购销贿赂、整顿和规 范药品市场秩序、新一轮降低药价、挂网招标改革、医疗体制改革等改革

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之后，必然会导致上市新药大幅减少、已上市的仿制药中部分品种会退市。 三是医药商业重新洗牌，出现新的业态；第一终端增长放慢，第二第三终 端增长活跃。四是国内医药行业同质化竞争是利润增长乏力的症结。产品 价格战将会持续，使企业间同品种竞争日益加剧。五是受原材料、能源价 格上涨及环保治理成本骤增等因素影响，企业的成本压力加大，获利空间 进一步减少。加上我国政府大幅下调了药品的进口关税及部分医药产品的 退税率，同时出口退税率降低和美元汇率的变化，使我国一些传统出口原 料药正在失去优势。

2007 年以来，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分 主导产品出现了销售受阻和市场下滑，公司销售收入出现了同比下降，对 此公司通过品牌营销、节约挖潜以及产品结构调整等措施，化解了部分不 利影响，但仍无法遏制公司的业绩下降趋势，经初步测算，公司2007 年 度利润预计将出现较大幅度的下降。在这种情况下，为了确保公司渡过经 营困境，扭转不利局面，满足公司2007 年度经营计划的资金需求，从而 保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，公司决定2006 年度不分 派现金股利。

公司将积极研究应对措施，合理调度和投放资金，适时调整营销策略， 降低成本费用，调整产品结构，培育新的投资方向，寻找新的效益增长点， 以尽快扭转业绩下滑的趋势，为全体股东创造更大的价值。 请股东大会审议。

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2006 年度股东大会材料之七

关于续聘会计师事务所的议案

为保证报表审计工作的连续性，拟继续聘请辽宁天健会计师事务所有 限公司为本公司2007 年度会计报表的审计机构，并向其支付2006 年审计 报酬145 万元。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十八日

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2006 年度股东大会材料之八

关于向招商银行哈尔滨分行 申请综合授信的议案

鉴于公司与招商银行哈尔滨分行的综合授信期限已届满，为了本公司 的发展和进一步加强与招商银行的合作，本公司拟继续向招商银行哈尔滨 分行申请综合授信。

一、 授信额度：十亿元人民币；

二、 授信额度用途：流动资金借款、国内信用证、国际信用证、银 行承兑汇票等业务；

三、 授信期限：壹年；

四、 授信范围：本公司、各分公司及控股子公司；

五、 担保方式：本公司各分公司及控股子公司向招商银行哈尔滨分 行借款的担保方式，采用各借款单位之间相互担保。

请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○七年六月二十八日

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