Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Jun 24, 2005

哈药集团股份有限公司

哈药集团股份有限公司 2004 年度股东大会材料

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二 二 ○ ○ ○ ○ 五 五 年 年 六 六 月 月 二 二 十 十 日 日

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2004 年度股东大会日程安排

2005 6 30 9 会议召开时间； 年 月 日上午 时； 431 3 会议地点：哈尔滨市道里区友谊路 号公司本部 楼大会议室； 会议议程：

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	郝伟哲
2	2004年度董事会工作报告	郝伟哲
3	2004年度监事会工作报告	丁鸿利
4	2004年度报告（已公告并发材料，不宣读）	刘永
5	公司2004年度计提资产减值准备及损失的议案	刘永
6	2004度财务决算及2005度财务预算的报告	刘永
7	2004年度利润分配方案	刘永
8	关于续聘会计师事务所的议案	刘永
9	关于提请股东大会批准《董事会议事规则》的议案	孟晓东
10	关于提请股东大会批准《监事会议事规则》的议案	孟晓东
11	关于修改《公司章程》的议案	孟晓东
17	解答股东提问	郝伟哲
18	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	丁鸿利
19	休会填写选票，投票表决	郝伟哲
20	宣布表决结果	丁鸿利
21	通过股东大会决议	郝伟哲
22	宣读法律意见书	律师

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2004 年度股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司 2004 年度董事会工作报告

2004 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定和国家证券监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导 思想，认真履行职责，科学决策，切实推进各项工作的实施。现将董 事会工作汇报如下：

一、董事会工作情况

1 、规范开展董事会日常工作。公司严格按照《公司法》和《公 司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任，公司董事能够遵守有关法 律和公司章程的规定，谨慎认真、诚信和勤勉的履行了公司所赋予的 权利，维护了公司利益。

公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履 行独立董事职责，工作中勤勉尽职，公司独立董事积极出席公司召开 的股东大会、董事会，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，对 公司一些重大项目运作、关联交易、完善治理结构等方面进行了客观 的评价并发表独立董事意见，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了 积极的作用。

2 14 、年内公司董事会共计召开 次定期及临时会议，共组织各项 44 议案 个，审议了有关《公司章程》修改、经营指标完成情况及收 购天鹅股份部分国有股权和转让三精制药股权等各项关于公司发展 的重要事项，做到重大事项及时决策和程序合法。

3 2004 、 年，公司董事会依据有关法律法规的要求，严格按照股 10 东大会的决议和授权，认真执行股东大会的决议。按期实施了每 1.00 2003 股派发现金红利 元的 年度利润分配方案，同时用资本公积

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10 3 向全体股东每 股转增股本 股。

4 、及时准确、完整合规地进行信息披露，做好为投资者服务的 28 工作。公司年度内共组织刊发各类临时公告 个，并按期完成了公 2003 2004 2004 2004 司 年年报、 年一季度报告、 年半年度报告、 年 第三季度报告等四个定期报告的编制工作，公告的格式、内容及刊登 程序全部符合交易所的规定，做到了信息披露的及时、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

4 、积极推进治理结构的调整和公司的规范化运作，公司积极推 进治理结构的调整和规范化运作，重新修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》。针对公司第三届董事会任期届满的情况，作好 12 24 2004 公司董事会换届改选工作。公司于 月 日顺利组织召开 年 第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会。在这次会上， 首次采用累积投票制度进行了董事会换届及增选独立董事的选举工 作。目前公司董事会成员９名，其中独立董事３名，公司治理结构完 全符合国家证券监管部门对上市公司规范化的要求。

2005 二、 年度经营计划及工作要点

2005 年医药经济的整体运行状况将是中性偏好，国家对医药工业 2005 的政策调控力度将会减弱，药价趋于平稳。同时， 年的医药经济 将表现出以下特点：医药企业的两极分化将日益加剧、有规模优势、 2005 品牌优势、并且研发能力和市场推广能力强的企业将会在 年保 持高成长，重组并购继续进行；零售终端和医院用药更加活跃；医药 企业的产品结构将会发生巨大变化，产品结构转型快的企业将会在竞 争中处于有利地位。

• 1 、医药市场的诸多变数仍将使企业的改革与发展面临新的机遇

• 和挑战。

2004 12 11 一方面， 年 月 日，中国政府兑现加入世贸组织承诺 开放医药分销市场，国外资本和企业将大批涌入。与之相比中国医药

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分销企业规模小，产业集中度低，国际竞争力弱，在规模、资本、网 络、业态、效率、营销手段等方面将受到来自国际跨国公司的挑战。 另一方面，“三项制度”改革的进一步深化，药品集中招标采购将在 GSP 进一步规范完善中持续开展下去，药品价格更趋市场化，后 时代 的竞争，药品分类管理提速等一些不可回避的现实问题，将给企业经 营和管理提出更高的标准。医药资本结构、体制、市场格局、营销模 式、工、商、卫关系都将在变局中寻求新的突破。这就要求我们必须 倚势顺势和谋势控局。

2 、农村市场潜力巨大，多层次的市场消费结构进一步凸现。 7 1 目前我国城市人均药品消费与农村人均药品消费比例约为 ∶ ， 2004 城乡差距甚大。据中国医药商业协会统计， 年上半年农村医药 8 90 销售额占全国销售总额的 ％左右，约为 多亿元。如果农村人均 20 180 药品消费每年增加 元，农村药品市场将增加 亿元规模；如果 6 1 410 城乡用药消费比例缩小为 ∶ ，农村市场将增加到 亿元规模。 如何把握市场机遇，抢占和切割农村医药市场份额，满足城乡不同消 费群体的用药需求，成为我们营销工作的研究重点。

• 3 、医药商业微利时代，流通领域改革全面提速。

医药流通领域出现了新的竞争态势和格局，呈现国内竞争国际 化；单体企业之间的竞争转向对市场快速反应能力的竞争；市场竞争 转向直接争夺客户，争夺销售终端；产品竞争转向品牌之争；企业正 从各自为政的单一领域竞争转向生产、流通、医院全方位的完整优化 供应链之争。我国医药分销市场正在加快由分散竞争向寡头垄断的转 变，重组依然是未来医药行业发展与变革的重头戏，通过改革与重组， 企业组织结构将发生重大变化。

以上报告，请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

2004 3 年度公司监事会共召开了 次监事会会议并列席了公司历 次董事会会议，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用 状况、重大资产出售、收购事项以及规范化运作等方面进行了有效监 督，并提出了有建设性的意见和建议，为公司完善法人治理结构，提 高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极的促进作用。具体 工作如下：

一、公司召开监事会会议情况 ：

2004 3 年监事会共召开了 次会议，会议情况如下：

• 1 2004 4 、哈药集团股份有限公司三届十四次监事会会议于 年 月

• 18 301 日在本公司 会议室召开，会议审议通过了如下事项：

• 2003

• ①审议通过了《 年度报告正文及摘要》；

• 2003

• ②审议通过了《 年度监事会工作报告》；

③审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产损失的议案》； ④审议通过了《关于提请股东大会批准本届监事会及监事在换届 之前继续履行职权并对以往历次监事会决议予以追认的议案》；

⑤审议通过了《关于出资参股设立哈药集团广为生物制品有限公 司的关联交易议案》；

• 2 2004 11 、哈药集团股份有限公司三届十五次监事会会议于 年

• 23

• 月 日在本公司三楼会议室召开，会议审议通过了如下事项：

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①审议通过了《关于监事会换届的议案》

同意提名丁鸿利先生、余斌先生为公司第四届监事会监事候选 人，并提请公司股东大会审议。同时，经公司职工民主选举，推选王 志福先生为公司第四届监事会职工代表监事。

②审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

3 2004 12 、哈药集团股份有限公司四届一次监事会会议于 年 月 24 日在本公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于推选丁鸿利 先生为公司第四届监事会监事长的议案》。

二、对公司依法运作的监督情况。 通过对公司依法运作进行监督， 监事会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建 立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪 尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违 反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、对公司的财务状况监督和检查情况。 通过对公司财务状况的 监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建 立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制度，公司财务状 2004 况良好，财务管理规范，公司 年度财务报告真实、准确地反映 了公司财务报告公司的财务状况和经营成果，辽宁天健会计师事务所 2004 对公司 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告和对相 关事项的评价是客观公正的。

四、对公司募集资金使用情况的监督。 公司最近一次募集资金已 2003 于 年投入完毕，报告期内无募集资金使用项目。

五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行监督。 报告期内

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公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于增加收购天 鹅股份国家股股权事项的议案》。监事会认为：此次交易议案已经依 2003 法召开的公司 年度股东大会审议通过，议案审议和表决的程序 符合国家有关法规和公司章程的有关规定。遵循了公开、公平、公正 的原则，交易价格的确定以具有证券从业资格的资产评估机构的评估 价值为依据，交易价格公允，没有损害中小股东的权益。交易实施后， 会为公司长远、健康发展提供了更大的空间 , 符合全体股东的利益。 六、对关联交易情况进行监督。 监事会认为：公司在关联交易中 体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利 益的行为。

以上报告请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司监事会

二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之三

2004 公司 年度报告

2004 公司 年度报告全文及摘要详见上海交易所网站 www.sse.com.cn. 。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之四

关于计提资产减值准备及核销资产损失的议案

一、 2004 年度计提资产减值准备

为合理计提资产减值准备，公司专门制定了计提资产减值准 备的内控制度，对计提的标准和方法作出了明确的规定。 1. 坏账准备

公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证 据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估 计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

2004 年坏账母公司冲回 403 万元，合并计提 4,538 万元 , 因 核销坏账、债务重组等原因母公司减少 1,091 万元 , 合并减少 1,267 万元 , 期末母公司余额为 29,152 万元 , 合并余额为 35,333 万元。

2. 存货跌价准备

公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查 , 如果发现由 于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成本价等原 因，导致存货成本有不可收回部分，按不可收回部分计提存货跌 价准备。按单项存货计提，对于数量较多、单价较低的存货按类 别计提。计量成本和可变现净值（以存货的估计售价减去至完工 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额， 确定存货的可变现净值），当成本高于可变现净值时，按其差额计 提存货跌价准备，并计入当期损益。

2004 343 354 年存货跌价准备母公司计提 万元，合并计提 万 元 , 因资产价值回升母公司转回 485 万元，合并转回 1,446 万元 ,

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322 701 因资产核销、债务重组等原因母公司减少 万元，合并减少 万元 , 期末母公司余额为 1,302 万元 , 合并余额为 2,538 万元。 3. 固定资产减值准备

公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果 发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于其账面价值的，对其可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备。按单项固定资产计提减值准 备，并计入当期损益。

2004 25 25 年固定资产减值准备母公司计提 万元，合并计提 万元，因资产价值回升母公司转回 414 万元 , 合并转回 414 万元 , 579 579 因资产核销、债务重组等原因母公司减少 万元，合并减少 万元，期末母公司余额为 3,786 万元 , 合并余额为 3,786 万元。

二、 2004 年度核销资产损失

2004 年度，公司各分公司申请核销坏帐损失 1,091 万元 , 申 请核销固定资产的原值合计 6,048 万元，净额 1,696 万元，申请 131 核销存货损失 万元；其中，上半年已经董事会审议批准核销 坏帐损失 406 万元 , 固定资产原值 1,070 万元，净额 898 万元，存 货损失 51 万元。本次董事会申请核销坏帐损失 685 万元 , 申请核 销的固定资产原值 4,978 万元，净额 798 万元，存货损失 80 万元。 根据《公司坏账及财产损失核销审批办法实施细则》的规定，公 司财务部、规划部和经济协调部分别按照各自工作程序和相应职 责对申报企业进行了审核。现将具体事项说明如下： 1. 坏账核销情况

685 申请核销坏帐损失金额合计为 万元。核销坏账的主要情 况为：

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• ① 客户方破产且破产财产不足清偿；

• ② 客户方已找不到，且已被工商部门注销工商登记；

• ③ 法院已判决，但所欠货款无法偿还；

④ 坏账形成时间在三年以上，虽无有效的法律手续，但提供 了坏账形成前三年的销售回款纪录、坏账形成原因、与客户方对 账情况并对经办人进行了处罚，企业相应部门负责人均签字认定 确实无法收回的款项。

对于上述应收款项，公司销售部门和清欠部门多次赴客户方 进行催讨，对无偿还能力的企业，采取了以物抵债等一切可能方 式减少损失的发生；对不知去向的企业，向当地工商、公安部门 查询，取得了已废业或负责人失踪等证明，并对其投资方和主管 部门进行追讨；对拒不履行偿债义务的企业，进行起诉。

• 所有已核销的应收款项均已建立了备查簿，对已核销的客户

• 方保持关注，一旦掌握客户方具备了偿还能力，则进行追讨。 2. 固定资产损失核销情况

申请核销固定资产的原值合计为 4,978 万元，净额为 798 万 元，核销的资产主要有厂房、机器设备、车辆等。 报废的主要原因如下：

• ① 属于国家强制报废的设备，耗能高，效率低，污染严重，

• 维修费用高，无法满足生产需要，不能继续使用；

• ② 超期使用的设备，磨损严重，无修复价值，不能继续使用；

• ③ 受强酸强碱等化工原料的腐蚀的设备，存在严重安全隐

• 患，无法修复；

• ④ 毁损、更新改建拆除的厂房、建筑物；

• ⑤ 按规定到期报废的汽车。

3. 存货损失核销情况

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80 申请核销存货损失合计 万元，核销的资产主要是药品等。 核销的原因为：

• ① 过期药品或近效期药品，已无法销售；

• ② 药品质量不合格，已无法销售；

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之五

2004 2005 年度财务决算及 年度财务预算的议案

2004 一、 年主要会计和财务指标完成情况

2004 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 年度主要指标完成情 : 况如下

• 1．主营业务收入 717,490 万元，同比增长 3.55% 。

• 2．利润总额 33,251 万元，同比降低 26.31% 。

• 3．净利润 26,296 万元 , 同比降低 20.64% 。

• 4．资产总额 749,288 万元，同比增长 13.91% 。

• 5．净资产 338,360 万元，同比增长 6.52% 。

• 6 2.72 18.07% ．每股净资产 元，同比下降 。

• 7 0.21 40.00% ．每股收益 元，同比下降 。

• 8 7.77% 2.66% ．净资产收益率 ，同比下降 。

• 9 0.12 62.5% ．每股经营活动产生的现金流量净额 元，同比下降 。 2005

• 二、 年财务预算

2005 2005 根据公司 年工作指导思想及具体业务工作安排， 年主 : 要财务预算指标如下

• 1．主营业务收入 788,600 万元，同比增长 9.91% 。

• 2．利润总额 48,900 万元，同比增长 47.06% 。

• 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之六

2004 关于 年度利润分配的预案

2004 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 年度实现净利润 262,960,783.36 元，按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 26,355,449.13 元，按净利润的 10% 提取法定公益金 26,218,736.19 元 , 按净利润的 40% 提取任意盈余公积 105,148,370.65 元 , 年末未分 配利润为 507,113,223.75 元。

鉴于公司报告期内效益下降，现金存量较年初下降，现金周转非 2005 常紧张，而且在可预计的 年中，资金紧张局面仍将持续，故公 司董事会从维护股东权益和保证公司生产经营以及未来发展等多方 2004 面考虑，决定 年度不进行现金股利的分配。具体理由和分析如 下：

1. 2004 年受国家政策等因素影响，医药行业整体效益下降，本 公司虽通过一切手段消减不利因素的影响，但仍未摆脱经营增长缓 2004 71.75 慢，盈利水平下降的局面。 年实现主营业务收入 亿元， 3.5 2.63 20.6% 同比增长 ％；实现净利润 亿元，比同期下降 ；当期经 1.5 3 营活动产生的现金流量净额为 亿元，与同期的 亿元相比减少了 50% 1.76 ，母公司现金存量较年初下降了 亿元。

2. 2005 年预计现金流量较为紧张，不具备支付现金股利的能力。 2005 46 2004 5 ① 年公司母公司预计实现销售收入 亿元，比 年增长近 1 元，因此需增加流动资金 亿元。由于新建项目完工投产后，产量增 加导致原材料需求增加和原材料价格上涨的因素，预计购买商品、接 20 受劳务需支付现金 亿元，支付职工工资以及为职工支付现金和税

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12 费保持上年水平需 亿元，为保证收入的增长支付其它与经营活动 13 45 有关的现金预计 亿，经营活动共计需要支付现金 亿，收支基本 2005 2005 7 相抵，此外，由于中华人民共和国药典（ 年版）将于 年 1 7 14 月 日实施，对药品的无菌检查将由原来的 天延长为 天，也将 2005 加大生产资金的占用，相当于减少 年流动资金流入逾亿元。② 2005 投资活动方面，按照公司原定计划已开展的项目， 年需继续投 3.2 资 亿元，以保证项目的正常建设和开工达产。③筹资活动方面， 由于众所周知的公司股东集中违规持股的原因，公司已连续三年未从 2005 资本市场再融资， 年的可能性也很小，只有依靠借贷资金和自 2005 有资金来补足。因此，资金问题将成为 年公司发展中至关重要 的问题，只有积极筹措银行借款并集中一切自有资金保证各项生产经 营指标的顺利完成，才能一举扭转劣势，增强哈药集团的竞争力，使 哈药集团进入更高更快的发展阶段。

3. 暂时不进行现金分配，支持公司摆脱困境快速发展，才能更 好地保护股东特别是流通股股东的权益。公司坚持做的就是创造效 益，提升业绩，股东权益保值增值，推动市价上涨的正面作用，从根 本上保障股东特别是流通股股东的权益。公司在资金紧张的情况下， 不进行现金分配，把有限的资金投入到企业发展最需要的地方，使哈 药集团保持稳固、发展壮大才是全体股东的共同利益所在。而度过困 难时期的哈药集团随着效益的增长也必将给股东以更大的回报。 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇〇五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之七

关于续聘会计师事务所的议案

辽宁天健会计师事务所有限公司目前为我公司聘任的财务 审计机构，在其为公司提供审计服务过程中，该公司能够根据聘 约要求为公司提供良好的服务，保证了公司各项工作的开展。为 了保证报表审计工作的连续性，公司同意继续聘任辽宁天健会计 2005 师事务所有限公司为公司 年度财务审计机构，并提请公司 股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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2004 年度股东大会材料之八

关于提请股东大会批准《董事会议事规则》的议案

2004 11 23 《公司董事会议事规则》已于 年 月 日经公司三届三 十八次董事会审议通过。按照中国证监会《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》中的“《公司董事会议事规则》经董事会拟订，股东 大会批准”的要求，现提议将《公司董事会议事规则》（后附）提交 2004 公司 年年度股东大会审议批准。

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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哈药集团股份有限公司 董事会议事规则

（2004 年 11 月 23 日三届三十八次董事会审议）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立 独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《证券法》 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会设董事长一人，副董事长一人，根据有关规定董事会还 设不少于董事会总人数三分之一的独立董事。董事长、副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东大会选举或更换，任期为三年，董事任期届满，可连选连任。连 任独立董事不得超过六年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满为止。

第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议 除董事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议，必要时经董事长提名其他人 员也可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下如董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议，或按《公司章 程》有关规定产生。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工 作。

第二章 董事会会议制度

第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至 少召开 4 次，在会议召开前 10 天通知董事、监事和列席会议人员。董事会临时 会议根据需要而定，在开会前 5 个工作日内通知董事、监事和列席会议人员。

董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。 第八条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、1/2 以 上的独立董事联名提议，监事会或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议。 第九条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达 意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通 讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决： (1)需提交股东大会审议的公司增加或减少注册资本的方案；

(2)需提交股东大会审议的发行公司债券的方案；

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• (3)需提交股东大会审议的公司分立、合并、解散、清算的方案；

• (4)需提交股东大会审议的变更募集资金投向的方案；

• (5)需股东大会审议的关联交易的方案；

• (6)需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

第十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并 在授权范围内行使权利。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，同时需提请公司股东 大会讨论通过做出决议后方可实施：

(一) 根据公司的经营计划和投资方案，超过公司最近一期经审计净资产 10% 的单项贷款、抵押、质押、担保金额和超过的公司最近一期经审计净资产 10%的 投资权，具体投资类型如下：

• 1 、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资；

• 2 、法律法规允许的对股权和实业的投资；

• 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为；

• 4 、法律法规允许的其它类投资。

• (二)选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

• (三)公司董事会工作报告；

• (四)公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)公司增加或者减少注册资本方案；

• (七)发行公司债券方案；

• (八)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• (九)修改公司章程方案；

• (十)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• (十一)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。 第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

• (一）公司董事会在建立严格的审查和决策程序的基础上，经股东大会授权，

• 拥有一定比例的投资、借贷、担保和资产处置权限。

• 1 、根据公司的经营计划和投资方案，拥有不超过的公司最近一期经审计净

• 资产 10%的投资权，具体投资类型如下：

• ①法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资； ②法律法规允许的对股权和实业的投资；

• ③法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为；

• ④法律法规允许的其它类投资。

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2 、决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司最近一期经审计净资 产的 10%。 董事会在行使上述权限时，依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》 的规定履行信息披露义务。

(二)决定公司内部管理机构的设置；

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价； (六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出 说明的方案；

(七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。 第十三条 公司董事会就本规则第十二条第一款有关重大项目投资及兼并、 收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。 第十四条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计的净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上的独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务报告，作为判断依据。

第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经 理办公会议决定以及会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提 请董事会讨论并做出决议。

第四章 董事会议事的表决

第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有 关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准 确和实事求是地在指定报刊及媒体上进行披露。

第十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会 记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权， 董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章 程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负 连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的， 该董事可免除责任。

第十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对

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董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但 没有表决权。

第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不 参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东 大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具 有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入 该次会议表决人数。

第五章 董事会决议的实施

第二十三条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落 实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。

第二十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将 董事长的意见如实传达有关董事和公司经理管理层。

第六章 董事会的会议记录

第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会 秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持 人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每 一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意 见)等。

第二十八条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签 名。

第七章 附则

第二十九条 公司董事任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作 情况，并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。 第三十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上 法律法规执行，并及时对规则进行修订；本规则未尽事宜，亦按以上法律法规的 有关规定执行。

第三十一条 本规则由董事会负责解释和修订，股东大会审议批准。

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2004 年度股东大会材料之九

关于提请股东大会批准《监事会议事规则》的议案

2004 11 23 《公司监事会议事规则》已于 年 月 日经公司三届十 五次监事会审议通过。按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司 章程的通知》中的“《公司监事会议事规则》经监事会拟订，股东大 会批准”的要求，现提议将《公司监事会议事规则》（后附）提交公 2004 司 年度股东大会审议批准。

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二○○五年六月三十日

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哈药集团股份有限公司 监事会议事规则 （2004 年 11 月 23 日三届十五次监事会审议）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权， 确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规规 定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员 工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监事

第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经 股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

• (一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护 所有股东的权益；

• (二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

• (三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• (一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；

• (三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

• (四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• (五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

• (七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

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第八条 监事享有以下权利：

(一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权； (二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要 求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

• (三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其 意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

• (四）出席监事会会议，并行使表决权；

• (五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

• (六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

• (七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第九条 监事应履行以下义务：

• (一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠 实履行监督职责；

• (二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

• (三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公 司财产；

• (四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司 秘密。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

• 第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干

• 涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

• 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必

• 须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

• 第十二条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工

• 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任； 股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

• 监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害

• 的，应承担赔偿责任。

第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职的填 补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞 职的，提请职工代表大会批准。

第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空 缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会 的职权应当受到合理的限制。

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第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 监事会的组成及职权

第十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 名，职 1 工代表 名。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专 业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检 查。

第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第十九条 监事会设监事长一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时 亦同。 第二十条 监事长行使下列职权：

(一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• (二）代表监事会向股东大会报告工作；

• (三）列席董事会；

• (四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事长代表公司与董事或总经 理进行诉讼。

监事长不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。 第二十一条 监事会行使下列职权：

(一）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级管理人 员和相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料(包括下属企业、控 股公司）；

• (二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督；

• (三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (四）提议召开临时股东大会；

(五）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议 拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召 开临时股东大会解决。

(六）向股东大会提出独立董事候选人；

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(七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大 失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会 提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第二十三条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行 财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要 依据。

第二十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监 管机构及其他有关部门直接报告情况。

第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十六条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大 会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

• (一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

• (二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• (三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

第二十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容为：

• (一）公司财务的检查情况；

• (二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第二十八条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行 检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所 或公司审计部门给予帮助。

第二十九条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素 质和合法监督能力。

• 第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮

• 助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第三十一条 监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交董事 会统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报告股东大会审议批准后执行。 第三十二条 监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和 个人专项报告和总结，统一交公司董事会秘书归档保存。

第四章 监事会会议的召开及议事范围

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第三十三条 监事议事以监事会会议的形式进行。

第三十四条 监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、 本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事长召开临时监事会，是否 召开由监事长确定。但经两名以上(含两名）的监事提议召开的，监事长必须在 二个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第三十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

• (一）监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事；

• (二）临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监 事；

(三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。

第三十六条 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二）的监事出席方可举 行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。

委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第三十七条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事 职责。 第三十八条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应 参加会议。

第三十九条 监事议事的主要范围为：

• (一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• (二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• (三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• (四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• (五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• (六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• (七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• (八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。

• (九)其他有关股东利益，公司发展的问题。

第四十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记

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录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

第五章 监事会决议及决议公告

第四十一条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表 决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不 能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第四十二条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪 要或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、 决议上签字，视同不履行监事职责。

第四十三条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

第四十四条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至 公司董秘，由公司董秘报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的规定 和要求进行公告。

第四十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法 规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实 质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项 的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或 高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第四十七条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均 应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将 最终执行结果报告监事会。

第六章 附则

第四十八条 本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程规 定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司 章程执行，并及时对本规则进行修订。

第五十一条 本规则由监事会修订和解释，公司股东大会审议批准。

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2004 年度股东大会材料之十

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股 2004 2004 票上市规则》（ 年修订）、 年年度报告工作备忘录第十二号 《关于修改公司章程的通知》，以及公司经营范围的增加，拟对公司 章程进行如下修改：

一、修改 第十三条

原为 ：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“医 疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）；医药商业及药品 制造（分支机构）；销售化工原料及化工产品 ( 不含危险品、剧毒品 ) ； 纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品（分支机构）；包 装、印刷（分支机构）；按外贸部核准的范围从事进出口业务。”

修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“医 疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）；医药商业及药品 制造（分支机构）；销售化工原料及化工产品 ( 不含危险品、剧毒品 ) ； 阿维菌素；纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品（分支 机构）；包装、印刷（分支机构）；按外贸部核准的范围从事进出口业 务。”

二、 修改第四十条

原为： “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。”

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修改为： “第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、增加第四十三条（以下条款顺延）

“第四十三条 公司制定股东大会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。”

三、修改第四十七条

原为： “第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 三十日以前通知登记公司股东。 ”

修改为： “第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召 开三十日以前通知登记公司股东；如有需要社会公众股东所持半数表 决权表决的事项，应当在股东大会通知发出以后，在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。”

四、修改第六十二条

原为：“ 第六十二条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

修改为：“ 第六十三条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿方式进行，并应向 被征集人充分披露信息。”

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五、增加第六十七条（以下条款顺延）

“第六十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东的半数以上通过，方可实施或提出申请：

( 一 ) 公司向社会公众增发新股（含发行境外外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

( 二 ) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 20% 账面净值溢价达到或超过 的；

• ( 三 ) 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； ( 四 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

( 五 ) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。”

六、修改第六十八条

原为：“ 第六十八条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事 时，采用累积投票制进行表决。”

修改为 “第七十条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、 监事时，采用累积投票制进行表决。

累积投票制实施细则为：

( 一 ) 累积表决票数计算办法

• 1 、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董

• 事、监事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。

• 2 、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、

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监事人数重新计算股东累积表决票数。

3 、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的 累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进 行核对。

( 二 ) 投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股 东投票于两名以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不 必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项表决无效。

( 三 ) 董事、监事当选

1 、等额选举

• 1

• （ ）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数

• 二分之一以上时即为当选；

2 （ ）若当选董事、监事人数少于应选董事，但已当选董事、监 事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则 缺额应在下次股东大会上填补；

3 （ ）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董 事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未 当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选 举。

2 、差额选举

• 1

• （ ）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董

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事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该 部分候选人即为当选；

2 （ ）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的 董事候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序， 取得票较多者当选；

3 （ ）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选 者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

4 （ ）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会 另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三 分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月 以内召开。

七、修改第九十二条

原为：“ 第九十二条 公司根据中国证监会的要求和自身的需要， 设立独立董事。公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 …… 人士） 。”

修改为：“ 第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

八、 修改第一百零二条

原为：“ 第一百零二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独

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立董事所占的比例低于公司规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

修改为： “第一百零四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

九、修改第一百零三条中的（一）款 原为 ：“第一百零三条

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万 5 元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

修改为： “第一百零五条

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会 提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十、修改第一百零八条

原为：“ 第一百零八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如

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介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

修改为：“ 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董 事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行 使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。”

十一、修改第一百零九条

原为：“ 第一百零九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

修改为：“第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十二、删除第一百一十条（以下条款顺延）

十三、修改第一百一十七条

原为：“ 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会的工作效率和科学决策。”

修改为： “第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则作为章 程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。”

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十四 、修改第一百二十九条

原为：“ 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。 每名董事有一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有两票表决 权。”

修改为： “第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 每名董事有一票表决权，董事长在争议双方票数相等时有两票表决 权。

公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决。当出现 是否是关联董事的争议时，应由二分之一以上的独立董事决定该董事 是否是关联董事，并决定其是否回避表决。如因关联董事回避后董事 会不足法定人数时 , 应当由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等交易提交 公司股东大会审议等程序性问题作出决议 , 由股东大会对该等交易作 出相关决议。”

十五、修改第一百三十四条

原为： ‘第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。”

修改为 ：“第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

十六 、 修改第一百三十六条

原为：“ 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文

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件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、准

• 确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所负的责任、 并遵守国家法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规 定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违犯法律、法规、规 章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议， 并报告中国证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）办理上市公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。” :

• 修改为： “第一百三十七条 董事会秘书应当履行如下职责

( 一 ) 负责公司和相关当事人与交易所所及其他证券监管机构之 间的沟通和联络 , 保证交易所可以随时与其取得工作联系；

( 二 ) 负责处理公司信息披露事务 , 督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度 , 促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务 , 并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告 的披露工作；

( 三 ) 负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的 关系 , 积极建立健全投资者关系管理工作制度，接待投资者来访 , 回答 投资者咨询 , 向投资者提供公司披露的资料，通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

( 四 ) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议 , 准备和提交有关 会议文件和资料；

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( 五 ) 参加董事会会议 , 制作会议记录并签字；

( 六 ) 负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董 事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘 密 , 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 , 同时向本所报告；

( 七 ) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料 , 以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等；

( 八 ) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程 , 以及上市协议 中关于其法律责任的内容；

( 九 ) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时 , 应当提醒与 会董事 , 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出 上述决议 , 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 , 同时向交易所报告；

( 十 ) 监管部门要求履行的其他职责。”

十七、增加第一百五十八条（以下顺延）

“第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟订，股东大会批准。”

十八 、 修改第一百八十五条

原为： “一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出 或邮件方式进行。”

修改为“ 一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。”

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十九 、 修改第一百八十六条

原为：“ 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出或邮件方式进行。”

修改为 “一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。”

二十 、 修改第一百八十七条

原为：“ 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司通 3 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

修改为：“ 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以传真或电子邮件发出的，发出后并经电话确认收到后即为送达 3 日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。”

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年四月十二日

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2004 年度股东大会材料之十一

关于增加经营范围的议案

为了充分利用已有的青霉素发酵技术和厂房设备，开拓新的产品 市场，提升企业的品牌效应，寻求新的经济增长点，本公司向国家发 2005 1 26 改委申报了生物农药阿维菌素产品的生产项目，并于 年 月 日通过了农药定点的审核（中华人民共和国国家发展和改革委员会 2005 3 年第 号公告）。为此，公司的经营范围拟增加生物农药品种“阿 维菌素原药”一项。

本次增加经营范围，待工商部门核准执照变更后，公司将相应修 改《公司章程》。

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○五年六月三十日

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